Acte du 27 octobre 2023

RCS : MONTPELLIER

Code greffe : 3405

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1984 D 00023 Numero SIREN : 329 208 771

Nom ou dénomination : INOVIE Labosud

Ce depot a ete enregistre le 27/10/2023 sous le numero de depot 19322

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PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

INOVIE Biomed

Société d'exercice libéral par actions simplifiée au capital de 1.372.622 euros, Dont le siege social est situé Zone d'Activité Economique la Crouzette 3 Avenue Riccardo Mazza 34630 Saint-Thibéry Immatriculée auprés du RCS de Béziers (34) sous le numéro 323 887 505 Représentée par Monsieur Alexandre BOULIER, agissant en qualité de Président de la Société ayant tout pouvoir à l'effet des présentes en vertu d'une décision du comité de direction de la société en date du 23/10/2023

Ci-aprés dénommée < INOVIE BIOMED > ou la < Société Absorbée >,

DE PREMIERE PART,

ET :

INOVIE Labosud

Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée au capital de 113.904.873 euros Dont le siége social est situé 90, rue Nicolas Chedeville 34070 - MONTPELLIER Immatriculée au RCS de Montpellier n°329 208 771, Représentée par Monsieur Yoann EHRHARD, agissant en qualité de Président de la Société ayant tout pouvoir à l'effet des présentes en vertu d'une décision du comité de direction en date du 24/10/2023

Ci-aprés dénommée < INOVIE LABOSUD > ou la < Société Absorbante >,

DE SECONDE PART,

Les soussignées de premiére et de seconde part étant ci-aprés dénommés ensemble les -- Sociétés > ou les < Parties > et séparément une ou la < Partie >,

IL A ETÉ, PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRÉSENTES, EXPOSÉ CE QUI SUIT :

1

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Approbation des comptes : Les derniers comptes sociaux arrétés sont ceux ci-annexés (Annexe 1)

de l'exercice clos le 31/12/2022.

Caution personnelle des associés : Aucun associé de la Société INOVIE BIOMED n'a donné de caution personnelle, ni plus généralement n'a consenti de sûreté réelle ou personnelle à l'effet de garantir une dette quelconque de Société BIOMED.

2

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Régime fiscal : Les résultats de INOVIE BIOMED sont imposables selon le régime applicable aux sociétés de capitaux soumises à l'Impt sur les sociétés.

II.2.Les caractéristiques actuelles de INOVIE LABOSUD sont les suivantes :

Dénomination : INOVIE LABOSUD

Forme sociale : Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée

Siége social : 90 rue Nicolas Chedeville, 34070 MONTPELLIER

Immatriculation : La Société INOVIE LABOSUD est immatriculée au RCS de MONTPELLIER n* 329 208 771

Obiet statutaire : La Société INOVIE LABOSUD a pour objet pour objet l'exploitation d'un laboratoire de biologie médicale multi sites

Sites d'exploitation : La Société INOVIE LABOSUD est titulaire d'une autorisation d'exploitation multi-

sites et exploite les sites figurant sur la décision de l'Agence Régionale de Santé Occitanie en date du

15/09/2023 ).

Activité actuelle : La Société INOVIE LABOSUD a pour activité l'exploitation des sites d'un laboratoire de biologie médicale.

Durée : La durée de la Société INOVIE LABOSUD est de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Capital social : Le capital de la Société INOVIE LABOSUD est de 113.904.873 euros.

Valeur nominale unitaire des actions : 30,5 £

Nombre d'actions représentant le capital social : 3.734.586

Président : Le président est Monsieur Yoann EHRHARD

Directeurs généraux :

Monsieur Frédéric CHARRIER, pharmacien biologiste Monsieur Franck CORDOBA, médecin biologiste Madame Pauline FROMENT GOMIS, pharmacien biologiste Monsieur Jean-Michel REAL, médecin biologiste Monsieur Guillaume TEISSIER, médecin biologiste Monsieur Arnaud LONGUET, pharmacien biologiste Madame Julie Anne ROUVIERE, pharmacien biologiste

Membres du Comité de Direction :

Monsieur Yoann EHRHARD Monsieur Jean-Michel REAL Madame Julie Anne ROUVIERE

Origine de propriété du fonds libéral : Le fonds libéral appartient à la Société INOVIE LABOSUD pour avoir été partiellement créé et lui avoir été partiellement apporté suite a diverses opérations d'apport, de fusion et d'acquisition.

Exercice social en cours : Du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023

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Approbation des comptes : Les comptes sociaux de la Société INOVIE LABOSUD, arrétés au 31 décembre 2022 dont une copie conforme demeure également ci-annexée (annexe 2)

Caution personnelle des associés : Aucun associé de la Société INOVIE LABOSUD n'a donné de caution personnelle, ni plus généralement n'a consenti de sûreté réelle ou personnelle à l'effet de garantir une dette quelconque de Société INOVIE LABOSUD.

Régime fiscal : La Société INOVIE LABOSUD étant une Société d'Exercice Libéral par Actions Simplifiée, les résultats sont imposables selon le régime applicable aux sociétés de capitaux soumises a l'Impt sur les sociétés selon les dispositions des articles 206 et suivants du Code général des Impôts.

Il.3. Autres informations relatives aux Sociétés

La SELAS INOVIE LABOSUD détient une participation dans la SELAS INOVIE BIOMED.

Les Sociétés n'ont à ce jour et aucun dirigeant commun.

Les Sociétés ne font pas d'offres au public et n'ont pas émis de v de stock-options, d'actions gratuites de parts bénéficiaires.

Ill - Consultation des représentants du personnel

Les membres du comité social et économique de INOVIE BIOMED ont informés et consultés conformément à l'article L. 2312-8 du Code du travail sur le projet de fusion et ont rendu un avis le 17/10/2023.

Les membres du comité social et économique de INOVIE LABOSUD ont été informés et consultés conformément a l'article L. 2312-8 du Code du travail sur le projet de fusion et ont rendu un avis le 17/10/2023.

CECI EXPOSE, IL EST PASSE A LA CONVENTION DE FUSION FIXANT LES CONVENTIONS ENTRE LES SOCIETES :

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PROJET DE FUSION DES SOCIETES INOVIE BIOMED

ET INOVIE LABOSUD PAR VOIE D'ABSORPTION DE INOVIE BIOMED PAR INOVIE

LABOSUD

1.1. Motifs et buts de la fusion

Les Sociétés exercent leur activité sur le méme territoire de santé.

L'objectif de la fusion est de regrouper leur activité au sein d'une seule structure juridique.

Les Sociétés ont ainsi décidé de mettre en cuvre leur projet commun résultant des pourparlers entrepris depuis plusieurs mois.

1.2. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

Les comptes des Sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération sont :

Pour la SELAS INOVIE LABOSUD les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Pour la SELAS INOVIE BIOMED les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022

2.1. Apport-fusion : principe

Mr Alexandre BOULIER, agissant és qualités, au nom et pour le compte de INOVIE BIOMED en vue de la fusion à intervenir entre cette société et INOVIE LABOSUD au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives

ci-aprés stipulées a INOVIE LABOSUD, ce qui est accepté par Mr EHRHARD, agissant és qualités, pour le compte de cette derniere, sous les mémes conditions, notamment suspensives :

de tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de INOVIE BIOMED, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 31 décembre 2022, date choisie pour établir les conditions de l'opération, jusqu'à la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de INOVIE BIOMED devant étre intégralement dévolu a INOVIE LABOSUD dans l'état ou il se trouvera à cette date.

2.2. Apport-fusion : valorisation

La fusion étant réalisée à l'endroit entre sociétés sous contrle distinct, les apports sont retenus à leur valeur réelle.

I - Actif apporté

1 - Actifs immobilisé :

Concession, brevets, marques, logiciels. 17.762,73 €

Fonds libéral de biologie médicale. .41.355.144,25€

Le fonds libéral comprend :

5

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l'enseigne, le nom commercial, la clientéle et l'achalandage avec le droit de se dire successeur de INOVIE BIOMED ;

le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements conclus par INOVIE BIOMED en vue de lui permettre l'exploitation dudit fonds ; tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a INOVIE BIOMED ; les droits aux baux bénéficiant a INOVIE BIOMED; tous documents commerciaux, techniques, administratifs, comptables et financiers concernant directement ou indirectement l'exploitation du fonds apporté :

et généralement tous les éléments ayant trait avec l'exploitation dudit fonds

Terrains: ... 735.383,95€

Constructions : ..... 3.760.999,34€ Installations, matériel et outillage : - 919.010,526 Autres immobilisations corporelles : .1.049.668,65€ Immobilisations en cours 106.763,52€ Prest ...3.750 € Autres immobilisations financiéres 206.564,20€

Total de l'actif immobilisé : 48.155.047, 16 euros

2 - Actif circulant :

Matiéres premiéres approvisionnement : 413.830,04 @ Clients et comptes rattachés : 4.864.001,04 € Autres créances ... ..1.602.910,43 € Disponibilités : .. 1.758.470,35€ Charges constatées d'avance : ... 163.510,25 @

Total de l'actif circulant : .8.802.722,11 euros

Le montant total de l'actif de INOVIE BIOMED dont la transmission à INOVIE LABOSUD est prévue est estimé a 56.957.769,27 euros.

Il - Passif transmis

Emprunt obligataire convertible... .1.500.000 € Emprunts et dettes établissements de crédit. .3.441.846,39 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés : . .1.541.506,16 € Dettes fiscales et sociales : ..3.418.550,25 € Dettes sur immobilisations et comptes rattachés : 6.383,08 € Autres dettes : 1.906.754,59 €

Total: .. .11.815.040,47 €

Le montant total du passif de INOVIE BIOMED dont la transmission à INOVIE LABOSUD est prévue est estimé a 11.815.040,47 €.

INOVIE LABOSUD prendra en charge et acquittera aux lieu et place de INOVIE BIOMED la totalité du passif de celle-ci.

IlI Actif net apporté

Le montant de l'actif net apporté est égal à la différence entre (i) le montant total des éléments d'actifs de INOVIE BIOMED transmis (ii) et le montant total du passif de INOVIE BIOMED pris en charge par INOVIE LABOSUD,

Soit :

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i. Montant total de l'actif de INOVIE BIOMED : 56.957.769,27 euros

Ii. Diminué du montant du passif INOVIE BIOMED : 11.815.040,47 @.

IiI. Diminué des distributions de dividendes d'un montant de 1.679.624,55 euros qui interviendront postérieurement à la clture de l'exercice clos le 31/12/2022.

Soit un actif net apporté s'élevant au final à la somme de 43.463.104,25 euros.

2.3. Commissaire à la fusion

Conformément aux dispositions des articles L. 236-10 I, L. 236-23, R. 236-6 et L 228-15 et R 225-136 du Code de commerce, INOVIE LABOSUD et INOVIE BIOMED ont présenté au président du tribunal de commerce de Montpellier une reguéte conjointe tendant a la désignation en qualité de Commissaire

a la fusion:

La SARL EL&VEN, dont le siége social est fixé a MONTPELLIER (34), 743 avenue de la Pompignane, immatriculée au RCS MONTPELLIER sous le n°799 400 619 représentée par Mr Romain VENDRELL, ayant pour mission :

D'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de ladite fusion, D'établir, sous sa responsabilité, un rapport sur la valeur des apports en nature devant étre effectués au titre de fusion a la SELAS INOVIE LABOSUD par la SELAS INOVIE Biomed,

: De déposer ce rapport au siége social de la SELAS INOVIE LABOSUD trente (30) jours au moins avant la date de l'assemblée générale des associés de la SELAS INOVIE LABOSUD qui sera appelée a se prononcer sur l'opération de fusion De déposer ce rapport au greffe du Tribunal de commerce en annexe au registre du commerce et des sociétés, huit (8) jours au moins avant la date de l'assemblée générale des associés de la de la SELAS INOVIE LABOSUD qui sera appelée à se prononcer sur l'opération de fusion.

3.1. Propriété - Jouissance - Rétroactivité

La SELAS INOVIE LABOSUD sera propriétaire des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par INOVIE BIOMED à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, savoir le jour de la réalisation de la derniére en date des conditions suspensives auxquelles la réalisation de l'opération de fusion est suspendue telles que stipulées ci-aprés (le iour de la réalisation définitive de la fusion est ci-aprés

désigné la < Date de Réalisation de la Fusion >).

Elle en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2023.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par INOVIE BIOMED seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de INOVIE LABOSUD.

ll en sera de méme pour toutes les dettes et charges de INOVIE BIOMED y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1er janvier 2023 date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la

comptabilité de cette société.

Monsieur Alexandre BOULIER, agissant és qualités, déclare que la SELAS INOVIE BIOMED qu'elle représente n'a effectué depuis le 1er janvier 2023, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer le rapport d'échange, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la Société.

3.2. Charges et conditions

I - En ce qui concerne INOVIE LABOSUD

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Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére. et notamment sous celles suivantes, que Monsieur EHRHARD, en qualité de représentant de la société INOVIE LABOSUD, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :

1) INOVIE LABOSUD prendra les biens et droits, et notamment le fonds libéral a elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelgue cause que ce soit et notamment pour mauvais état des obiets mobiliers

ou erreur, dans leur désignation ;

2) INOVIE LABOSUD exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés ; Elle exécutera notamment, comme INOVIE BIOMED aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de INOVIE BIOMED, sans recours contre cette derniere ;

3) INOVIE LABOSUD se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls ;

4) INOVIE LABOSUD sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de INOVIE BIOMED;

5) INOVIE LABOSUD supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion ;

6) INOVIE LABOSUD aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux à elles apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux ;

7) INOVIE LABOSUD sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de INOVIE BIOMED, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions ;

Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué des passifs repris par la Société INOVIE LABOSUD a la date du 31 décembre 2022, est donné à titre purement indicatif et ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Enfin, la Société INOVIE LABOSUD prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs ayant une cause antérieure au 31 décembre 2022, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.

8) INOVIE LABOSUD, en application des dispositions de l'article 161 du Code général des Impts et des articles L. 313-1 et suivants et R. 313-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation, s'engage à faire son affaire personnelle des investissements à effectuer au titre de la participation des

employeurs a l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par INOVIE BIOMED pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.

INOVIE BIOMED s'engage à faire mention de cet engagement dans la déclaration de cessation à souscrire en application des dispositions des articles 221 et 201 du Code général des Impôts.

9) Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre INOVIE BIOMED et ceux de ses salariés transférés à INOVIE LABOSUD par l'effet de la loi, subsisteront entre INOVIE LABOSUD et lesdits salariés.

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INOVIE LABOSUD sera donc substituée à INOVIE BIOMED en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.

10) INOVIE LABOSUD aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de INOVIE BIOMED et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

ll - En ce qui concerne INOVIE BIOMED

INOVIE BIOMED est notamment tenue aux charges et conditions suivantes :

1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;

2) INOVIE BIOMED s'oblige à fournir à INOVIE LABOSUD tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions ; INOVIE BIOMED s'oblige, notamment à faire établir, à premiére réquisition de INOVIE LABOSUD, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement :

3) INOVIE BIOMED fera ses meilleurs efforts pour obtenir, préalablement a la réalisation de la fusion, l'accord de ses cocontractants pour poursuivre, aprés la réalisation de la fusion, les contrats conclus . intuitu personae > contenant une clause trouvant a s'appliquer en cas de réalisation de la fusion ;

4) INOVIE BIOMED s'oblige à remettre et à livrer à INOVIE LABOSUD, aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :

5) INOVIE BIOMED fera ses meilleurs efforts pour permettre à INOVIE LABOSUD d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a INOVlE BlOMED ;

6) INOVIE BIOMED déclare se désister purement et simplement de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant lui profiter sur les biens ci-dessus apportés pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a INOVIE LABOSUD aux termes du présent acte ; En conséquence, INOVIE BIOMED renonce expressément a prendre des inscriptions sur les biens ci-dessus apportés, pour quelque cause que ce soit ;

7) INOVIE BIOMED s'oblige jusqu'à la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, en bon pére de famille, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, INOVIE BIOMED s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite Société portant sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de INOVIE LABOSUD, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniere à ne pas affecter les valeurs fondamentales conventionnelles des apports sur le fondement desquelles ont été établies les bases financieres de l'opération projetée.

Monsieur Alexandre BOULIER, agissant és qualités, déclare :

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que INOVIE BIOMED n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et, de maniere générale, qu'elle a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens;

que INOVIE BIOMED n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;

que INOVIE BIOMED est propriétaire de son fonds libéral pour l'avoir recu à titre d'apport suite à diverses acquisitions, fusions et transformations :

que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de

créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque à l'exception de ceux figurant dans les états d'inscription de priviléges et de nantissements disponibles auprés du Tribunal de commerce de Béziers ;

que INOVIE BIOMED a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés ;

que les chiffres d'affaires et résultats de INOVIE BIOMED ont été les suivants au cours des trois derniers exercices :

Chiffre d'affaires nets :

que les livres de comptabilité de INOVIE BIOMED ont été visés par les représentants des deux Sociétés et seront remis a INOVIE LABOSUD aprés inventaire.

5.1 Dénomination et siége social

Les Parties conviennent que lors de la consultation de la collectivité des actionnaires de INOVIE LABOSUD qui approuvera définitivement la fusion, la dénomination sociale de la société INOVIE LABOSUD absorbante restera < INOVIE Labosud> et le siege social de la Société absorbante restera 90 rue Nicolas Chedeville, 34070 Montpellier.

5.2. Organes de direction

Les Parties conviennent que le Président de la Société absorbante restera de plein droit Monsieur Yoann EHRHARD.

INOVIE LABOSUD se porte fort que les actionnaires de ladite Société désigneront Monsieur Alexandre BOULIER en qualité de directeur général de INOVIE Labosud à compter de la réalisation de la fusion, lors de la consultation de la collectivité des actionnaires qui approuvera définitivement la fusion.

5.3. Mise à disposition de documents

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Chacune des Sociétés mettra à disposition de ses actionnaires, au moins trente (30) jours avant la date de la réunion de leur assemblée générale appelée a se prononcer sur la présente fusion, les documents suivants visés à l'article R236-3 du Code de commerce :

le présent projet de fusion, le rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports en nature visé à l'article L. 236-9 du Code de commerce,

le rapport du commissaire à la fusion sur les modalités de la fusion visé à l'article L. 236-10 du Code de commerce, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de INOVIE BIOMED,

les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de INOVIE Labosud les situations comptables au 31/07/2023 de INOVIE BIOMED et de Inovie LABOSUD

5.4 Reprise et continuation des contrats en cours conclus par INOVIE BIOMED

Les contrats auxquels INOVIE BIOMED est partie, dont l'exécution est en cours à ce jour seront repris par INOVIE LABOSUD, sous réserve de l'accord des cocontractants en ce qui concerne les contrats revétant un caractére intuitu personae. Le Représentant de INOVIE LABOSUD et le Représentant de

la SELAS INOVIE BIOMED déclarent renoncer à toute condition suspensive liée à l'obtention de

l'accord des cocontractants au titre des contrats revétant un caractére intuitu personae.

INOVIE BIOMED fera son affaire personnelle de l'obtention de l'accord des cocontractants pour le transfert desdits contrats et s'engage à respecter le formalisme spécifique de chacun des contrats eu égard a la fusion.

INOVIE LABOSUD s'engage à apporter son concours à INOVIE BIOMED pour l'obtention du transfert desdits contrats.

5.5 Obligations convertibles émises par INOVIE BIOMED

La SELAS INOVIE BIOMED a émis 1.500.000 obligations convertibles souscrites intégralement le 03/03/2021 par la SAS lNOVlE GROUP.

Le projet de fusion sera soumis a la SAS INOVIE GROUP en application de l'article L236-14 du code de commerce.

En application des dispositions de l'article L228-101 du code de commerce, la SAS INOVIE GROUP titulaires des 1.500.000 obligations convertibles exercera ses droits dans la SELAS INOVIE LABOSUD.

Le nombre de titres de capital de la INOVIE LABOSUD auquel la SAS INOVIE GROUP peut prétendre est déterminé en corrigeant le nombre de titres qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat

d'émission en fonction du nombre d'actions a créer par la SELAS INOVIE LABOSUD. Le commissaire aux apports émet un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé.

Compte tenu des modalités de conversion fixées dans le contrat d'émission, le nombre de titres de

capital qu'il est prévu d'émettre ou d'attribuer au contrat d'émission s'ajustera automatiquement en fonction du nombre d'actions à créer par la SELAS INOVIE LABOSUD.

L'approbation du projet de fusion par les actionnaires de la SELAS INOVIE LABOSUD emportera renonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription mentionné a l'article L. 228-35 ou, au deuxiéme alinéa de l'article L. 228-92, au profit de la SAS INOVIE GROUP.

La SELAS INOVIE LABOSUD sera substituée de plein droit a la SELAS INOVIE BIOMED dans ses obligations envers la SAS INOVIE GROUP.

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5.6. Gestion de la période intercalaire à compter de la signature du projet de fusion jusqu'a la date de réalisation de la fusion

Monsieur Alexandre BOULIER, agissant s qualités, représentant de INOVIE BIOMED, s'engage à compter de ce jour jusqu'a la date de réalisation de la fusion a ce que INOVIE BIOMED, sauf accord préalable de INOVIE LABOSUD:

i. ne procéder a aucune distribution de quelque nature que ce soit, notamment a aucune distribution de dividendes ; ii. ne procéder à aucune modification de son capital sauf les opérations en cours visées au Projet de Fusion ;

ii. ne consentir aucune sûreté, ni ne souscrire aucun engagement hors bilan autres que ceux exposés en préambule des présentes ; iv. n'accorder aucun prét ni ne contracter aucun emprunt ou découvert à l'exception de ceux existants à ce jour ; V. ne procéder a aucune dépense de facon anticipée ou modifiant substantiellement la situation financiére de INOVIE BIOMED, ni n'octroyer de délais de paiement inhabituels ; vi. n'acquérir, ni ne céder, ni ne donner en location aucun élément d'actif immobilisé ; vii. ne conclure aucun acte de disposition ou de location sur un immeuble ; vill. ne pas modifier de maniére significative les contrats la liant a ses clients, fournisseurs ou prestataires de services, ni n'en conclure de nouveaux a des conditions inhabituelles :

ix. ne pas procéder a des embauches sauf pour le remplacement de personnel ni a des licenciements sauf pour motif personnel, ni ne modifier les conditions d'emploi ou de rémunération (y compris les augmentations usuelles de fin d'année) de ses salariés ou le statut collectif en vigueur dans l'entreprise, sauf obligations légales ou conventionnelles ;

x. ne pas modifier ni la composition de ses organes sociaux, ni les droits et obligations de leurs membres ;

xi. ne prendre aucun engagement de procéder a l'une quelconque des opérations visées ci- dessus ; xii. ne contrôler directement ou indirectement aucune nouvelle filiale et ne détenir aucune nouvelle participation dans une société de capitaux ou de personnes autres que celle signalée dans le préambule ; xiii. ne pas appartenir à quelconque groupement dont les membres sont indéfiniment et solidairement responsables; xiv. ne pas modifier ses statuts.

Il est néanmoins précisé ici que toutes opérations expressément autorisées au titre du présent Projet de Fusion sont exclues du champ d'application de la présente clause.

Monsieur Alexandre BOULIER, agissant és qualités, représentant de INOVIE BIOMED s'engage à tenir informé le Représentant de INOVIE LABOSUD des diverses décisions prises au sein de INOVIE BIOMED à compter de ce jour jusqu'à la date de réalisation de la fusion.

Les valorisations interviennent pour établir la parité d'échange entre les actions de INOVIE BIOMED et les actions qui seront créées au sein de INOVIE LABOSUD pour étre attribuées aux actionnaires de

INOVIE BIOMED en échange de leurs actions.

L'établissement de cette parité suppose la valorisation de l'actif net de chaque société participant à la fusion suivant les mémes principes.

Les valorisations ainsi obtenues sont les suivantes :

(i) Evaluation de la SELAS INOVIE LABOSUD :

Dans le cadre de la réalisation de la Fusion, la valeur unitaire actions de la SELAS

INOVIE LABOSUD a été déterminée par rapport à la valeur réelle d'entreprise de la SELAS INOVIE LABOSUD au 31 décembre 2022 (ci-aprés désignée la < Valeur

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d'Entreprise >), correspondant à la valeur réelle globale de 100 % des titres de la SELAS INOVIE LABOSUD à Date des Comptes de Fusion, laquelle a été déterminée à la somme de 617.329.162,62 €

Tenant la réalisation de la fusion par absorption de la SELAS BIOPOLE 34 par la SELAS INOVIE LABOSUD, la valeur réelle unitaire des 3.734.586 actions de la SELAS INOVIE LABOSUD traitées en actions ordinaires s'éléve à un montant de 165,3006 euros.

ll est néanmoins précisé que le capital de la SELAS INOVIE LABOSUD est divisé a ce jour en actions de catégories < O1 >< O2> < O3 > < O4>, et < P1 > < P 2> < P3 > << P4 >

A ce titre, la valeur réelle unitaire des actions des différentes catégories a été fixée conventionnellement entre les Sociétés Participant a la Fusion comme suit eu égard aux droits financiers et patrimoniaux attachés aux différentes catégories d'actions tels que fixés dans les statuts de la SELAS INOVIE LABOSUD :

la valeur réelle unitaire des actions de catégories < O4 > est fixée a 0,0736 euros ; et

la valeur réelle unitaire actions de catégories < P4 >, est fixée a 80,4447 euros.

(ii) Evaluation de la SELAS INOVIE BIOMED :

Dans le cadre de la réalisation de la Fusion, la valeur unitaire des actions de la SELAS INOVIE BIOMED a été déterminée par rapport à la valeur réelle d'entreprise de la SELAS INOVIE BIOMED au 31 décembre 2022 (ci-aprés désignée la < Valeur d'Entreprise >) la Date des Comptes de Fusion, laquelle a été déterminée a la somme de 43.463.104,25 euros.

Tenant la Valeur d'Entreprise fixée à 43.463.104,25 € la valeur réelle unitaire des 90.008

actions de la SELAS INOVIE BIOMED traitées en actions ordinaires s'éléve à un montant de 482,8805 euros.

Il est néanmoins précisé que le capital de la SELAS INOVIE BIOMED est divisé en actions de catégories < O > < et < P >

A ce titre, la valeur réelle unitaire des actions des différentes catégories a été fixée

conventionnellement entre les Sociétés Participant a la Fusion comme suit eu égard aux droits financiers et patrimoniaux attachés aux différentes catégories d'actions tels que fixés dans les statuts de la SELAS INOVIE BIOMED:

la valeur réelle unitaire des actions de catégories < O > est fixée a 482,88046 euros ;

et

la valeur réelle unitaire actions de catégories << P>, est fixée a 482,88046 euros

La valeur réelle de la SELAS INOVIE BIOMED retenue pour le calcul de la parité est ainsi égale à la valeur globale de l'apport fusion correspondant à la valeur réelle des éléments d'actifs de la SELAS INOVIE BIOMED transmis déduction faite du passif réel de la SELAS INOVIE BIOMED transmis.

Détermination du rapport d'échange des droits sociaux

Les valorisations des Sociétés dans les conditions sus exposées interviennent notamment pour

établir la parité d'échange entre les actions de la SELAS INOVIE BIOMED et les actions de la Selas Inovie Labosud qui seront créées au sein de celle-ci pour étre attribuées aux actionnaires de la SELAS INOVIE BIOMED en échange de leurs actions.

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Il est précisé que :

La Selas Labosud ayant à la fois qualité d'actionnaire de la Société Absorbée et de SociétéAbsorbante, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions (i) renoncera, si la Fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de la Société Absorbée, (ii) et renoncera a émettre des actions à son profit, acceptant ainsi que seuls les autres actionnaires de la Société Absorbée soient rémunérés au titre de l'apport-fusion.

Il est rappelé que, aux vues des droits financiers et patrimoniaux attachés aux différentes actions de préférence des Sociétés, que :

La valeur réelle unitaire des actions de catégories < O > de la Selas INOVIE BIOMED est fixée a 482,88046 euros ;

La valeur réelle unitaire des actions de catégories < O4 > de la Selas Labosud est fixée à 0,0736 euros ;

La valeur réelle unitaire des actions de catégories < P 4 > de la Selas Labosud est fixée à 80,4447 euros.

Le rapport d'échange des droits sociaux entre les actions de la Selas INOVIE BIOMED et les actions de la Selas Inovie Labosud est ainsi fixé comme suit :

Soit 44,61753236 actions de INOVIE LABOSUD pour 1 action de INOVIE BIOMED;

Soit 6,0027 actions de catégorie < P4 > de la Selas Inovie Labosud pour 1 action de catégorie < O > de la Selas INOVlE BIOMED.

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Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction :

du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux Sociétés, et

de l'opportunité que présente cette fusion pour les Sociétés en cause ;

Il est précisé que les évaluations sont fixées ne varietur, quelle que soit la situation des Sociétés a la date de prise d'effet de la fusion.

Il est encore précisé que, suite au contrôle et à l'examen réciproque des comptes annuels agrégés de chacune d'elles, les Sociétés ont constaté l'absence d'impact significatif sur les valorisations retenues tel qu'indiqué ci-dessus.

Il résulte de la valorisation des titres des Sociétés ci-avant décrites que :

la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant aux 24 actions 0 de ladite société a une valeur réelle globale de 11.589,13 euros ;

la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant aux 89.984 actions P de ladite société détenues par la Selas Labosud a une valeur réelle globale de 43.451.515,12 euros;

cela représentant à un actif net apporté correspondant aux 90.008 actions de la Selas INOVIE BIOMED d'une valeur réelle globale de 43.463.104,25 euros.

7.1. Absence de rémunération de l'apport de la Selas Labosud

La Selas Labosud ayant à la fois qualité d'actionnaire de la Société Absorbée et de Société Absorbante, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions,

renoncera, si la Fusion se réalise, à exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de la Selas INOVIE BIOMED

et renoncera a émettre des actions à son profit, acceptant ainsi que seuls les autres

actionnaires de la Selas INOVIE BIOMED soient rémunérés au titre de l'apport- fusion.

ce a quoi le Représentant de la Selas Inovie Labosud l'oblige.

En fonction de la valorisation des Sociétés, la différence entre la valeur retenue dans le Projet de Fusion de la quote-part de l'apport-fusion de la Selas INOVIE BIOMED

correspondant aux droits de la Selas Labosud dans la Selas INOVIE BIOMED et la valeur comptable de la participation de la Selas Labosud dans Selas INOVIE BIOMED fera ressortir un boni ou un mali de fusion a intégrer dans les comptes de la Société Absorbante.

7.2. Rémunération des apports

Tenant les valorisations des titres des Sociétés et la parité d'échange fixée, l'apport sera rémunéré comme suit :

(i) a concurrence de 3,68 euros par l'émission de 50 actions de catégorie < O4 > comme suit :

BLACHON Christophe :2 actions de catégorie < O4 > BODART Michel : 2 actions de catégorie < O4 > BOULIER Alexandre : 8 actions de catégorie < O4 >

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BOUNIOL Pascale: 2 actions de catégorie - 04 > BRESSY Jacques: 2 actions de catégorie < O4 > CHABBERT-ALLEMAND Elisabeth: 2 actions de catégorie < O4 > FOURNIER Pierre: 2 actions de catégorie < O4 > GAUZI Marie Lise: 2 actions de catégorie < O4 > SOYER Pierre: 2 actions de catégorie - O4 > TERNISIEN-FARRAN Charlotte: 2 actions de catégorie < 04 > TOURNE Pierre: 2 actions de catégorie < 04 > PUECH Magali: 2 actions de catégorie < O4 > GERVAIS Marc: 2 actions de catégorie < O4 > OTTAVIANI Anne: 2 actions de catégorie < O4 > BEREZIATOlivier: 2 actions de catégorie < O4 > HALBEHER Cyril: 2 actions de catégorie < O4 > GAUTHIER Bruno: 2 actions de catégorie < O4 > SFERLAZZA Pierre: 2 actions de catégorie < 04 > HAMMER-DEDETFlorence: 2 actions de catégorie < O4 > ALLALI Assou: 2 actions de catégorie < O4 > RAIS Mustapha: 2 actions de catégorie < O4 > HOCHE Somar: 2 actions de catégorie < 04 >

(ii)_a concurrence de 11.584,07 euros par l'émission de 144 actions de catégorie < P4 > comme suit

BLACHON Christophe :6 actions de catégorie < P4 > BODART Michel : 6 actions de catégorie < P4 > BOULIER Alexandre : 18 actions de catégorie < P4 > BOUNIOL Pascale: 6 actions de catégorie < P4 > BRESSY Jacques: 6 actions de catégorie P4 > CHABBERT-ALLEMAND Elisabeth: 6 actions de catégorie < P4 > FOURNIER Pierre: 6 actions de catégorie < P4 > GAUZI Marie Lise: 6 actions de catégorie - P4 > SOYER Pierre: 2 actions de catégorie < 04 > TERNISIEN-FARRAN Charlotte: 6 actions de catégorie < P4 > TOURNE Pierre: 6 actions de catégorie P4 > PUECH Magali: 6 actions de catégorie <- P4 > GERVAIS Marc: 6 actions de catégorie < P4 > OTTAVIANI Anne: 6 actions de catégorie < P4 > BEREZIAT Olivier: 6 actions de catégorie < P4 > HALBEHER Cyril: 6 actions de catégorie < P4 > GAUTHIER Bruno: 6 actions de catégorie < P4 > SFERLAZZA Pierre: 6 actions de catégorie < P4 > HAMMER-DEDETFlorence: 6 actions de catégorie < P4 > ALLALI Assou: 6 actions de catégorie - P4 > RAIS Mustapha: 6 actions de catégorie < P4 > HOCHE Somar: 6 actions de catégorie < P4 >

(ili) a concurrence de 1,38 euros par attribution d'une soulte en numéraire comme suit :

BLACHON Christophe : 0,0639 euros BODART Michel : 0,0639 euros BOULIER Alexandre : 0,0444 euros BOUNIOL Pascale: 0,0639 euros BRESSY Jacques: 0,0639 euros CHABBERT-ALLEMAND Elisabeth: 0,0639 euros FOURNIER Pierre: 0,0639 euros GAUZI Marie Lise: 0,0639 euros SOYER Pierre: 0,0639 euros TERNISIEN-FARRAN Charlotte: 0,0639 euros TOURNE Pierre: 0,0639 euros

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PUECH Magali: 0,0639 euros GERVAIS Marc: 0,0639 euros OTTAVIANI Anne: 0,0639 euros BEREZIAT Olivier: 0,0639 euros HALBEHER Cyril: 0,0639 euros GAUTHIER Bruno: 0,0639 euros SFERLAZZA Pierre: 0,0639 euros HAMMER-DEDET Florence: 0,0639 euros ALLALI Assou: 0,0639 euros RAIS Mustapha: 0,0639 euros HOCHE Somar: 0,0639 euros

7.3. Augmentation de capital de la Selas Labosud

Le capital de la Selas Labosud sera ainsi augmenté d'une somme de 5.917 euros par voie d'émission des 194 actions nouvelles de la Selas INOVIE Labosud, dont 50 actions de catégorie < O4 > et 144 actions de catégorie < P4 >.

Les actions de la Selas Labosud nouvellement émises, comme indiqué, et attribuées aux associés de la Selas INOVIE BIOMED en rémunération de leurs apports fait a titre de fusion, seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Selas Labosud et porteront jouissance à compter de la Date de prise d'effet de la Fusion, savoir le 1er janvier 2023, quelle que soit la Date de réalisation de la Fusion.

7.4. Prime de fusion

La différence entre la valeur nette des biens apportés (soit 11.587,75 euros correspondant a la valeur de l'actif net apporté de 11.589,13 euros euros aprés déduction de la soulte de 1,38 euros) et le montant de l'augmentation de capital de la Selas INOVIE Labosud (soit 5.917 euros), savoir la somme de 5.670,75 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite pour son montant au passif du bilan de la Selas INOVIE Labosud et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux, de la Selas Labosud.

Cette prime sera inscrite au bilan de la Société Absorbante à un compte < Prime de fusion > sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Il sera proposé aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale de réalisation de la Fusion d'affecter cette prime comme suit :

pour l'imputation des frais de Fusion a due concurrence ;

pour la dotation a la réserve légale a concurrence au maximum du montant nécessaire pour atteindre le montant minimum légalement requis pour le poste < Réserve légale > ;

pour l'imputation en tant que de besoin des pertes que la Société Absorbée aurait eu a constater lors de la Période Intercalaire s'écoulant entre la Date de prise d'effet de la

Fusion et la Date de réalisation de la Fusion ;

pour la reprise au bilan du poste de provisions réglementées, et en particulier pour la reconstitution au bilan du poste de provision pour amortissements dérogatoires ; En cas d'insuffisance de la prime de Fusion, l'excédent de la provision pour amortissement dérogatoire.

7.5. Boni de fusion

La différence entre la quote-part de l'actif net transféré par la Selas INOVIE BIOMED correspondant aux actions de ladite société détenues par la Selas Labosud (soit 43.451.515,12 euros) et la valeur nette comptable de ces actions au bilan de la Selas Labosud (soit

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20.976.666,49 £), résultant de l'annulation desdites actions et égale a 22.474.848,63 € constituera un boni de fusion.

INOVIE BIOMED se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INOVIE LABOSUD qui constatera la réalisation de la fusion.

Du fait de la reprise par INOVIE LABOSUD de la totalité de l'actif et du passif de INOVIE BIOMED, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

9.1. Exposé des conditions suspensives

L'opération de fusion et, partant, les présents apports faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives suivantes :

1) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de

INOVIE BIOMED.

Cette condition suspensive doit étre réalisée au plus tard le 31 décembre 2023.

Cette condition suspensive sera réputée réalisée au jour de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INOVIE BIOMED aux termes de laquelle lesdits actionnaires auront notamment :

approuvé la fusion et le présent projet de fusion ;décidé la dissolution anticipée de INOVIE BIOMED et conféré tous pouvoirs au président de INOVIE BIOMED à cet effet ;

La date de réalisation de cette condition suspensive sera la date de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INOVIE BIOMED sus évoquée.

Cette condition suspensive est stipulée au bénéfice de chacune des Sociétés.

2) Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INOVIE LABOSUD.

Cette condition suspensive doit étre réalisée au plus tard le 31 décembre 2023.

Cette condition suspensive sera réputée réalisée au jour de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INOVlE LABOSUD aux termes de laquelle lesdits

actionnaires auront notamment :

approuvé la fusion et le présent projet de fusion ;

décidé de procéder a l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion dans les

conditions du présent projet de fusion ; décidé de modifier les Statuts et le réglement intérieur; désigné Monsieur Alexandre BOULIER en qualité de directeur général

La date de réalisation de cette condition suspensive sera la date de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de iNOVIE LABOSUD sus évoquée

Cette condition suspensive est stipulée au bénéfice de chacune des Sociétés.

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3) Autorisation par l'Agence Régionale de Santé compétente de la réalisation de la fusion.

Cette condition suspensive doit étre réalisée au plus tard le 31 décembre 2024.

Cette condition suspensive sera considérée comme réalisée a la date de tout document écrit émanant de l'Agence régionale de santé compétente autorisant la réalisation de la présente fusion.

Cette condition suspensive est stipulée au bénéfice de chacune des Sociétés.

9.2. Réalisation des conditions suspensives

La réalisation de ces conditions suspensives sera constatée, et suffisamment établie vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des actionnaires des Sociétés.

A défaut de réalisation d'une seule des conditions suspensives ci-avant stipulées dans les délais prévus pour la réalisation de chacune d'elles, le présent projet de fusion sera caduc et de nul effet et les Parties seront déliées de tous engagements à ce titre, sans indemnité de part ni d'autre.

10.1. Dispositions générales

Les représentants des Sociétés obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'lmpt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.

10.2. Impt sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet rétroactivement, en cas de réalisation, le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de INOVIE BIOMED seront englobés dans le résultat imposable de INOVIE LABOSUD.

INOVIE BIOMED transmettra, par suite et au moment de sa dissolution sans liquidation, l'ensemble de son patrimoine a INOVIE LABOSUD, Société Absorbante préexistante, moyennant l'attribution à ses associés d'actions de INOVIE LABOSUD et d'une soulte ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale de ces actions.

En conséquence, les dispositions de l'article 210 A du Code général des Impts seront applicables.

Monsieur EHRHARD et Monsieur Alexandre BOULIER, agissant és qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impôts.

A cet effet, INOVIE LABOSUD prend l'engagement :

de reprendre a son passif d'une part, les provisions dont l'imposition est différée, d'autre part.

la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 ; ;

de se substituer à INOVIE BIOMED pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;

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de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société INOVIE BIOMED ;

de réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 p. 100 de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport

d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient

du point de vue fiscal, dans les écritures de la société INOVIE BIOMED. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société INOVIE BIOMED.

10.3. Taxe sur la valeur ajoutée

La fusion emporte apport en société d'une universalité totale des biens au sens de l'article 257 bis du Code général des Impts. Par conséquent les apports de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissement et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, INOVIE LABOSUD, Société Absorbante, continuera la personne de INOVIE BIOMED, Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.

INOVIE LABOSUD et INOVIE BIOMED mentionneront le montant hors taxes de la transmission sur leurs déclarations respectives de chiffre d'affaires souscrites au titre de la période au cours de laquelle la fusion a été réalisée sur la ligne <- autres opérations non imposables >.

10.4. Enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'lmpt sur les sociétés, bénéficiera de plein droit des dispositions de l'article 816 du Code général des Impts.

La formalité de l'enregistrement requise sera donc réalisée moyennant le paiement du seul droit fixe prévu par les dispositions de l'article 816 sus évoqué.

Ce droit sera a la charge de INOVIE LABOSUD. Monsieur EHRHARD, agissant és qualités, oblige INOVIE LABOSUD à son paiement dans les conditions de forme et de délai requises.

10.5. Obligations déclaratives

Monsieur EHRHARD et Monsieur Alexandre BOULIER, agissant és qualités, au nom des Sociétés qu'ils représentent, s'engagent :

à joindre aux déclarations des Sociétés, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu par l'article 54 septies du Code général des Impts, INOVIE LABOSUD devant en outre annexer cet état aux liasses fiscales des exercices suivants tant qu'elle détiendra au titre de l'opération de fusion des éléments auxquels est attaché un sursis d'imposition ; et

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en ce qui concerne INOVIE LABOSUD, Société Absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des Impts.

11.1. Formalités

INOVIE LABOSUD remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

INOVIE LABOSUD fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.

INOVIE LABOSUD devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des Sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

INOVIE LABOSUD remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

INOVIE LABOSUD effectuera aupres du notaire de son choix, dans le mois suivant la Date de Réalisation de la Fusion, toutes formalités au service de la publicité fonciére relatives à la mutation des actifs immobiliers qui lui auront été apportés, et supportera tous les frais y afférents.

12.2. Rédaction et décharge

Les Parties reconnaissent et déclarent :

avoir arreté et convenu exclusivement entre elles les charges et conditions de la fusion et du présent projet de fusion ;

renoncer a tout recours contre le rédacteur des présentes et a toute action en garantie pour toutes

éventuelles inexactitudes des énonciations et mentions du présent projet de fusion qui se révleraient ultérieurement inexactes ou incomplétes, quelles que soient leur nature et origine, que ces mentions soient d'ordre obligatoire ou facultatif, reconnaissant gue le rédacteur des présentes

a parfaitement rempli son devoir de conseil :

donner décharge pure et simple entiére et définitive au rédacteur des présentes, reconnaissant

que le présent projet de fusion a été établi et dressé sur leurs déclarations, le rédacteur des présentes n'intervenant pas dans la négociation ou dans la détermination des conditions des présentes.

12.3. Notifications

Tous avis et communications requis ou permis en vertu du présent projet de fusion seront considérés comme réguliérement notifiés s'ils sont remis en mains propres contre signature ou envoyés sous pl

recommandé avec demande d'avis de réception aux adresses figurant en téte des présentes ou a toute autre adresse qui sera notifiée par l'une des Parties à l'autre Partie dans la forme indiquée ci-dessus. En cas de notification sous pli recommandé avec avis de réception, elle sera présumée avoir été faite

à la date de sa premiére présentation a l'adresse du destinataire, le cachet de la Poste faisant foi.

12.4. Frais, droits et honoraires

INOVIE LABOSUD supportera les frais et honoraires relatifs à l'établissement du Protocole de fusion. le projet de traité de fusion, des Statuts de la Société fusionnée, du Réglement Intérieur de la Société

fusionnée, et tous les actes qui en sont la suite et les conséquences.

Les débours et droits relatifs à la fusion sont supportés par INOVIE LABOSUD

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Les débours et droits relatifs aux opérations concomitantes a la fusion seront supportés par celle des Parties concernées par lesdites opérations, chacune pour ce qui la concerne.

12.5. Remise de titres

Il sera remis à INOVIE LABOSUD lors de la réalisation définitive de la fusion, concomitamment a la signature du traité définitif de fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de INOViE BiOMED ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux

biens et droits apportés par INOVIE BIOMED a INOVIE LABOSUD

12.6. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, s qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.

12.7. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Signé électroniquement sur la plateforme < Closd >, la derniére signature datant le projet de fusion.

INOVIE LABOSUD INOVIE BIOMED Mr Yoann EHRHARD Monsieur Alexandre BOULIER Signature : Signature

26/10/2023 26/10/2023

Y6ann EHRHaRD aleyandr Boulier

ANNEXES

Annexe 1 : Copie des comptes annuels de la Société INOVIE BIOMED arrétés au 31/12/2022

Annexe 2 : Copie des comptes annuels de la Société INOVIE LABOSUD arrétés au 31/12/2022

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