BILS DEROO HOLDING
Acte du 6 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : DOUAI Code greffe : 5952
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DovAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00082 Numero SIREN : 316 644 640
Nom ou dénomination : BILS DEROO HOLDlNG
Ce depot a ete enregistré le 06/10/2020 sous le numero de dep8t 4910
A.C.R.
AUDIT CONSEIL REVISION
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE CIVILE
S.C.1. HB2
A
LA SOCIETE BILS DEROO HOLDING SAS
CONSENTIS PAR LES ASSOCIES
21, Résidence Flandre - Entrée 21 - 1er étage - 59170 CROIX Tél. 03.20.01.01.60 - Fax 03.20.01.01.69
SAS au capital de 7.622,45 euros - 399 501 428 RCS Lille Métropole - Siret 399 501 428 00045
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
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0
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée a l'unanimité des associés de la SAS BILS DEROO HOLDING en date du 30 Septembre 2020 concernant les apports de titres de la
Société Civile S.C.I. HB2 devant étre effectués par les associés de cette société au profit de la Société BILS DEROO HOLDING, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de
l'apport, prévu à l'article L 225-147 sur renvoi de l'article L 227-1 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport signé par les parties le 5 octobre 2020
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur d'apport n'est pas
surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiére la
mise en xuvre de diligences destinées :
a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Notre rapport est établi selon le plan suivant :
- Présentation de l'opération et description des apports
11 Diligences mises en wuvre
1I1 Appréciation de la valeur des apports
IV Conclusion
RTDU J COMMISSAIRE AUX APPORTS
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 PRESENTATION DES PARTIES
1.1.1 Apporteurs
a) Monsieur Jimmy BILS,
Epoux de Madame Valérie BARDIAU avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 24 janvier 2009 par Maitre TELLIEZ, notaire a DOUAI (59500), préalablement a leur union célébrée le 14 février 2009 a DOUAI (59500), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Né le 27 novembre 1966 a DOUAI (59500),
De nationalité francaise,
Demeurant 33, rue du Clocher Saint Pierre a DOUAI (59500)
Fait apport de :
16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 36 001 a 52 000 de la S.C.1. HB2
Société Civile Immobiliére au capital de 107 675 euros, ayant son siege social a WAZIERS
(59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de DOUAI sous le numéro 503 740 193
b) Monsieur Jacques Raymond BILS,
Epoux de Madame Christelle CREPELLE avec laquelle il est marié sous le régime de la
séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 8 avril 2013 par Maitre TELLIEZ, Notaire a DOUAI (59500), préalablement a leur union célébrée le 4 mai 2013 a LOFFRE (59182), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Né le 1er juin 1977 & DOUAI (59500),
De nationalité francaise,
Demeurant 39 rue de la Massue a DOUAI (59500),
Fait apport de : 16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 52 001 a 68 000 de
la S.C.I. HB2 Société Civile Immobiliere au capital de 107 675 euros, ayant son siége social
à WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
-
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-
1
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
c) Madame Nathalie BILS,
Epouse de Monsieur Vincent DELEDICQUE avec lequel elle est mariée sous le régime de la
séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 27 juin 1995 par Maitre
DEVILLE, Notaire a DOUAI (59500), préalablement a leur union célébrée le 7 juillet 1995 a MONTIGNY EN OSTREVENT (59182), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Née le 30 décembre 1968 & DOUAI (59500),
De nationalité francaise,
Demeurant 14 rue des Fréres Martel a MASNY (59176),
Fait apport de : 16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 68 001 a 84 000 de ia S.C.I. HB2 Société Civile Immobiliére au capital de 107 675 euros, ayant son siege social a WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
d) Monsieur Jacques Joseph BILS,
Né le 15 février 1945 a WAZIERS (59119),
De nationalité francaise,
Demeurant 129 rue du Maréchal Leclerc a MONTIGNY EN OSTREVENT (59182),
Divorcé
Fait apport de : 15 999 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 20 002 a 36 000 de
la S.C.1. HB2 Société Civile Immobiliere au capital de 107 675 euros, ayant son siége social
a WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatricuiée au Registre du Commerce et
des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
e) Madame Marie BILS,
Epouse de Monsieur Emmanuel FARCY avec lequel elle est mariée sous le régime de la
séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 24 juillet 2012 par Maitre DEVRESSE, Notaire a ESSOYES (10360), préalablement à leur union célébrée le 28 Septembre 2012 a REBETS (76750), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Née le 16 Février 1989 a VILLENEUVE D'ASCQ (59650),
De nationalité francaise,
Demeurant 10 route du Moulin au Four, Route Départementale 46 a REBETS (76750)
Fait apport de : 16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 84 001 a 100 000 de la S.C.I. HB2 Société Civile Immobiliére au capital de 107 675 euros, ayant son siege
social a WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1.1.2 Société bénéficiaire des apports
La société BILS DEROO HOLDING,
Société par actions simplifiée au capital de 7.597.810 euros, composé de 69 071 actions de 110
euros de nominal.
Ayant son siége social a WAZIERS (59119) 116 rue Célestin Dubois,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 316 644 640,
Représentée par Monsieur Jimmy BILS, Président dûment habilité en vertu d'une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 30 Septembre 2020.
1.2 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
Cette opération d'apport a pour but de renforcer les capitaux propres de la société BILS DEROO HOLDING, et ainsi de conforter la pérennité et le développement du groupe BDH.
1.3 DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée, dans le projet du traité
d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques des apports
Il est fait apport de :
79.999 parts sociales en pleine propriété de la S.C.I. HB2
La société a pour objet :
o L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement, de tous les
immeubles et biens immobiliers ;
o Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement
ou indirectement a cet objet et susceptibies d'en favoriser la réalisation, a condition
toutefois d'en respecter le caractére civil.
La société a pour Gérant, Monsieur Jacques Joseph BILS.
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
La S.C.I. HB2 est titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble
immobilier situé & HENIN BEAUMONT (62110) 416 Boulevard Ferdinand De Lesseps Zone
Industrielle de la Peupleraie, édifié sur un terrain cadastré section AV numéro 131 et 132, Lieu-
dit Boulevard de Lesseps et 312 Boulevard de Lesseps, d'une superficie totale de 33.713 m2.
Les parts sociales de la S.C.I. HB2 détenues par ses associés (5) sont grevées de 12 nantissements pour garantir le paiement des loyers et charges de toutes nature au profit de la SA CICOBAIL, 19 rue des Capucines 75001 PARIS, aux termes d'un acte notarié du 23 Décembre
2008 et inscrit le 28 Janvier 2009 au Service de la Publicité Fonciére de BETHUNE 2éme volume 2009P numéro 472, complété d'un premier avenant en date du 10 décembre 2015 et d'un deuxiéme avenant daté du 4 mai 2018.
Au 28 Septembre 2020, le montant des redevances restant dues s'élevait a 1 128.235,19 euros.
Les apports prendront effet, au plan fiscal, a la date d'approbation de l'opération par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société par actions simplifiée BILS DEROO HOLDING
1.3.2 Régime fiscal
- En matiére de droits d'enregistrement, l'apport sera enregistré gratuitement.
- En matiére d'impôts directs, nous sommes en présence d'apports de titres qui sont de nature
identique
Les titres de la S.C.I. HB2
Cette société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150-UB, I du
Code général des impôts, car elle ne détient que des droits afférents & un contrat de crédit-bail
immobilier.
Aussi, au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres,
Messieurs Jimmy BILS, Jacques Raymond BILS, Jacques Joseph BILS, Madame Marie
BILS et Madame Nathalie BILS, apporteurs, déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier
du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apport de titres, au profit d'une société
soumise à l'impôt sur les sociétés contrlée par les apporteurs, tel que prévu à l'article 150-OB
ter du Code général des impôts.
En conséquence, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus
devront étre déclarées mais ne seront imposées qu'a l'expiration du report d'imposition.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1.3.3 Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a :
L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS BILS
DEROO HOLDING statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport d'un
Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ;
La réalisation définitive de l'augmentation de capital de la SAS BILS DEROO HOLDING
correspondant à la rémunération desdits apports.
La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir avant le 31 décembre 2020, à défaut
de quoi le contrat d'apport sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni
d'autre.
1.3.4 Rémunération des apports
En rémunération des apports, il sera attribué à :
Monsieur Jacques Joseph BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de
110 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société BILS DEROO HOLDING a
titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.994 euros.
Monsieur Jimmy BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 110 euros
chacune, entierement libérées, a créer par la Société BILS DEROO HOLDING & titre
d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.994 euros.
Madame Nathalie DELEDICQUE née BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 110 euros chacune, entiérement libéres, a créer par la Société BILS DEROO
HOLDING a titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec
une prime d'apport de 331.994 euros.
Monsieur Jacques Raymond BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de
110 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société BILS DEROO HOLDING a
titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.994 euros.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Madame Marie BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 110 euros
chacune, entiérement libérées, à créer par la Société BILS DEROO HOLDING a titre
d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.995 euros.
Ces 6 000 actions nouvelles, destinées a étre remises aux apporteurs en rémunération de leurs
apports, seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles, à toutes
les dispositions des statuts. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges
que les actions anciennes.
Les apporteurs auront droit aux dividendes pour les distributions qui seront décidées
postérieurement a la date de réalisation définitive des apports, sans réduction.
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre des apports.
1.3.5 Modalités de l'opération
La SAS BILS DEROO HOLDING sera propriétaire des 79.999 parts sociales de la S.C.I.
HB2 apportées a compter du jour ou aura été prise la décision de réalisation définitive de
l'augmentation de son capital.
1.4 PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
La rémunération des apports pour la parité d'échange a été calculée en fonction de la valeur
réelle des titres de ia société apportée, la S.C.I. HB2, et de la valeur réelle de la société
bénéficiaire de l'apport, la SAS BILS DEROO HOLDING.
Les parts et actions des différentes sociétés ont été évaluées en combinant deux méthodes, la
valeur mathématique et la valeur de productivité
La valeur mathématique retenue est celle du montant des capitaux propres de la société dont
les titres sont apportés au 31 décembre 2019 et a cette date également pour la société
bénéficiaire des apports, ces dates correspondent a la date de clôture du dernier exercice
social pour chacune d'entre elles.
La valeur de productivité a été obtenue par capitalisation a un taux de 8 % du résultat moyen
pondéré des trois derniers exercices.
La combinaison retenue est de deux valeurs mathématiques pour une valeur de productivité,
soit ia formule 2VM+ 1VP
3
1
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1.4.2 Description des apports
Les 79.999 titres de la S.C.I. HB2, numérotées de 20 001 a 100.000, seront apportés par
Messieurs Jimmy BILS, Jacques Raymond BILS, Jacques Joseph BILS, Madame
Nathalie BILS épouse DELEDICQUE et Madame Marie BILS pour une valeur de
2.319.971 euros.
Soit un apport en nature total de 2.319.971 euros.
II - DILIGENCES MISES EN OEUVRE
2.1 DILIGENCES EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette
mission, afin d'apprécier la valeur des apports, pour :
Contrôler la réalité des apports.
Contrôler et apprécier la valeur attribuée aux apports.
Nous assurer que les événements intervenus entre le 31 décembre 2019 et la date du présent
rapport ne sont pas susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Nos diligences ont notamment consisté a :
Nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées par l'opération d'apport de
titres afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe, et
1 pour analyser les modalités de sa réalisation.
Examiner le contrat d'apport.
Exploiter les informations juridiques relatives aux sociétés prenant part a l'opération et a
l'opération elle-méme.
Examiner les informations financiéres et comptables servant de base a l'opération.
Vérifier la réalité des titres apportés et leur propriété par les apporteurs.
Prendre connaissance des rapports du Commissaire aux comptes de la SAS BILS DEROO
HOLDING émis le 29 juin 2020
-
-
PORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Pendre connaissance du projet de contrat de vente de l'ensemble immobilier détenu par la
S.C.I. HB2
Prendre connaissance d'un acte de cession de titres de la SAS BILS DEOO HOLDING daté
du 30 Septembre 2019
Analyser la cohérence des méthodes de valorisation qui nous ont été présentée.
Examiner les calculs et documents étayant les valeurs servant de référence a 1'apport.
Confronter ces calcuis a d'autres approches d'évaluation.
III - APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1 APPROCHE RETENUE PAR LES PARTIES
La méthode d'évaluation des apports est présentée en annexe du traité d'apport.
La valeur réelle des titres des sociétés concernées a été déterminée selon la méthode de la valeur mathématique et de productivité sur la base des trois derniers bilans (2017, 2018 et 2019).
Les titres de :
a) La S.C.I.HB2
Ont été évalués en tenant compte de la valeur vénale de l'immeuble détenu ainsi que des dettes
restant dues et des capitaux propres. Seule a été retenue la valeur mathématique en raison de la cession de l'immeuble qu'elle détient déterminée en fonction des capitaux propres au 31
Décembre 2019 majorés de la plus-value sur les droits détenus dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier déduction faite de l'impt afférent a cette plus-value.
En conséquence la valorisation des 107 675 parts sociales de la SCI HB2 s'éléve a 3 091 398 euros soit 28,71 euros la part arrondie a 29,00 euros dans le cadre du rapport d'échange.
b) La SAS BILS DEROO HOLDING
La Société BILS DEROO HOLDING a pour objet la détention des titres de sociétés
La valeur mathématique a été déterminée en fonction de ses capitaux propres au 31 décembre
2019, majorée des plus-values sur les titres de participation détenus, soit une valeur de 39.910.972 euros.
La valeur de productivité a été obtenue par capitalisation a un taux de 8 % du résultat moyen
pondéré des trois derniers exercices soit une valeur de 9 014 971 euros
La combinaison de ces deux méthodes présentée page 9 du présent rapport évalue ia SAS BILS DEROO HOLDING a une valeur globale de 26.661.406 euros pour les 69.071 actions
que composent le capital, soit 386 euros l'action.
3.2 APPRECIATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons examiné les méthodes retenues par les parties, pour déterminer la valeur des
différents titres, celles-ci nous semblent pertinentes.
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre d'autres méthodes d'évaluation.
Les valorisations ressortant de ces approches confortent la valeur d'apport pour autant que le
niveau actuel du marché et de l'activité se maintienne au cours des prochaines années.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
globale des apports retenue s'élevant à 2.319.971 euros n'est pas surévaluée.
En conséquence, le montant des apports est au moins égal au montant de l'augmentation de
capital (660.000 euros) de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majoré de la prime
d apport (1.659.971 euros).
Fait à Croix,le 5 Octobe 2020
SAS A.C.R.
Gilles LETELLIER
Commissaire aux apports
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DovAl atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1979 B 00082 Numero SIREN : 316 644 640
Nom ou dénomination : BILS DEROO HOLDlNG
Ce depot a ete enregistré le 06/10/2020 sous le numero de dep8t 4910
A.C.R.
AUDIT CONSEIL REVISION
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux comptes
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
APPORT DES TITRES DE LA SOCIETE CIVILE
S.C.1. HB2
A
LA SOCIETE BILS DEROO HOLDING SAS
CONSENTIS PAR LES ASSOCIES
21, Résidence Flandre - Entrée 21 - 1er étage - 59170 CROIX Tél. 03.20.01.01.60 - Fax 03.20.01.01.69
SAS au capital de 7.622,45 euros - 399 501 428 RCS Lille Métropole - Siret 399 501 428 00045
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée a l'unanimité des associés de la SAS BILS DEROO HOLDING en date du 30 Septembre 2020 concernant les apports de titres de la
Société Civile S.C.I. HB2 devant étre effectués par les associés de cette société au profit de la Société BILS DEROO HOLDING, nous avons établi le présent rapport sur la valeur de
l'apport, prévu à l'article L 225-147 sur renvoi de l'article L 227-1 du Code de Commerce.
La valeur de l'apport a été arrétée dans le traité d'apport signé par les parties le 5 octobre 2020
Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur d'apport n'est pas
surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué les diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie
Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission ; cette doctrine requiére la
mise en xuvre de diligences destinées :
a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Notre rapport est établi selon le plan suivant :
- Présentation de l'opération et description des apports
11 Diligences mises en wuvre
1I1 Appréciation de la valeur des apports
IV Conclusion
RTDU J COMMISSAIRE AUX APPORTS
I - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 PRESENTATION DES PARTIES
1.1.1 Apporteurs
a) Monsieur Jimmy BILS,
Epoux de Madame Valérie BARDIAU avec laquelle il est marié sous le régime de la séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 24 janvier 2009 par Maitre TELLIEZ, notaire a DOUAI (59500), préalablement a leur union célébrée le 14 février 2009 a DOUAI (59500), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Né le 27 novembre 1966 a DOUAI (59500),
De nationalité francaise,
Demeurant 33, rue du Clocher Saint Pierre a DOUAI (59500)
Fait apport de :
16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 36 001 a 52 000 de la S.C.1. HB2
Société Civile Immobiliére au capital de 107 675 euros, ayant son siege social a WAZIERS
(59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de DOUAI sous le numéro 503 740 193
b) Monsieur Jacques Raymond BILS,
Epoux de Madame Christelle CREPELLE avec laquelle il est marié sous le régime de la
séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 8 avril 2013 par Maitre TELLIEZ, Notaire a DOUAI (59500), préalablement a leur union célébrée le 4 mai 2013 a LOFFRE (59182), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Né le 1er juin 1977 & DOUAI (59500),
De nationalité francaise,
Demeurant 39 rue de la Massue a DOUAI (59500),
Fait apport de : 16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 52 001 a 68 000 de
la S.C.I. HB2 Société Civile Immobiliere au capital de 107 675 euros, ayant son siége social
à WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
c) Madame Nathalie BILS,
Epouse de Monsieur Vincent DELEDICQUE avec lequel elle est mariée sous le régime de la
séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 27 juin 1995 par Maitre
DEVILLE, Notaire a DOUAI (59500), préalablement a leur union célébrée le 7 juillet 1995 a MONTIGNY EN OSTREVENT (59182), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Née le 30 décembre 1968 & DOUAI (59500),
De nationalité francaise,
Demeurant 14 rue des Fréres Martel a MASNY (59176),
Fait apport de : 16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 68 001 a 84 000 de ia S.C.I. HB2 Société Civile Immobiliére au capital de 107 675 euros, ayant son siege social a WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
d) Monsieur Jacques Joseph BILS,
Né le 15 février 1945 a WAZIERS (59119),
De nationalité francaise,
Demeurant 129 rue du Maréchal Leclerc a MONTIGNY EN OSTREVENT (59182),
Divorcé
Fait apport de : 15 999 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 20 002 a 36 000 de
la S.C.1. HB2 Société Civile Immobiliere au capital de 107 675 euros, ayant son siége social
a WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatricuiée au Registre du Commerce et
des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
e) Madame Marie BILS,
Epouse de Monsieur Emmanuel FARCY avec lequel elle est mariée sous le régime de la
séparation de biens, aux termes de leur contrat de mariage recu le 24 juillet 2012 par Maitre DEVRESSE, Notaire a ESSOYES (10360), préalablement à leur union célébrée le 28 Septembre 2012 a REBETS (76750), ce régime n'ayant subi aucune modification depuis,
Née le 16 Février 1989 a VILLENEUVE D'ASCQ (59650),
De nationalité francaise,
Demeurant 10 route du Moulin au Four, Route Départementale 46 a REBETS (76750)
Fait apport de : 16 000 parts sociales en pleine propriété, numérotées de 84 001 a 100 000 de la S.C.I. HB2 Société Civile Immobiliére au capital de 107 675 euros, ayant son siege
social a WAZIERS (59119) 116, rue Célestin Dubois et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 503 740 193
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1.1.2 Société bénéficiaire des apports
La société BILS DEROO HOLDING,
Société par actions simplifiée au capital de 7.597.810 euros, composé de 69 071 actions de 110
euros de nominal.
Ayant son siége social a WAZIERS (59119) 116 rue Célestin Dubois,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro 316 644 640,
Représentée par Monsieur Jimmy BILS, Président dûment habilité en vertu d'une décision de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 30 Septembre 2020.
1.2 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
Cette opération d'apport a pour but de renforcer les capitaux propres de la société BILS DEROO HOLDING, et ainsi de conforter la pérennité et le développement du groupe BDH.
1.3 DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de facon détaillée, dans le projet du traité
d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques des apports
Il est fait apport de :
79.999 parts sociales en pleine propriété de la S.C.I. HB2
La société a pour objet :
o L'acquisition, l'administration et la gestion par location ou autrement, de tous les
immeubles et biens immobiliers ;
o Toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement
ou indirectement a cet objet et susceptibies d'en favoriser la réalisation, a condition
toutefois d'en respecter le caractére civil.
La société a pour Gérant, Monsieur Jacques Joseph BILS.
0
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
La S.C.I. HB2 est titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier portant sur un ensemble
immobilier situé & HENIN BEAUMONT (62110) 416 Boulevard Ferdinand De Lesseps Zone
Industrielle de la Peupleraie, édifié sur un terrain cadastré section AV numéro 131 et 132, Lieu-
dit Boulevard de Lesseps et 312 Boulevard de Lesseps, d'une superficie totale de 33.713 m2.
Les parts sociales de la S.C.I. HB2 détenues par ses associés (5) sont grevées de 12 nantissements pour garantir le paiement des loyers et charges de toutes nature au profit de la SA CICOBAIL, 19 rue des Capucines 75001 PARIS, aux termes d'un acte notarié du 23 Décembre
2008 et inscrit le 28 Janvier 2009 au Service de la Publicité Fonciére de BETHUNE 2éme volume 2009P numéro 472, complété d'un premier avenant en date du 10 décembre 2015 et d'un deuxiéme avenant daté du 4 mai 2018.
Au 28 Septembre 2020, le montant des redevances restant dues s'élevait a 1 128.235,19 euros.
Les apports prendront effet, au plan fiscal, a la date d'approbation de l'opération par l'assemblée
générale extraordinaire des associés de la Société par actions simplifiée BILS DEROO HOLDING
1.3.2 Régime fiscal
- En matiére de droits d'enregistrement, l'apport sera enregistré gratuitement.
- En matiére d'impôts directs, nous sommes en présence d'apports de titres qui sont de nature
identique
Les titres de la S.C.I. HB2
Cette société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'article 150-UB, I du
Code général des impôts, car elle ne détient que des droits afférents & un contrat de crédit-bail
immobilier.
Aussi, au regard du régime d'imposition des plus-values privées résultant de l'échange de titres,
Messieurs Jimmy BILS, Jacques Raymond BILS, Jacques Joseph BILS, Madame Marie
BILS et Madame Nathalie BILS, apporteurs, déclarent que l'opération d'apport peut bénéficier
du report d'imposition des plus-values réalisées en cas d'apport de titres, au profit d'une société
soumise à l'impôt sur les sociétés contrlée par les apporteurs, tel que prévu à l'article 150-OB
ter du Code général des impôts.
En conséquence, les plus-values nées de l'échange des titres apportés contre les titres recus
devront étre déclarées mais ne seront imposées qu'a l'expiration du report d'imposition.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1.3.3 Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a :
L'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la SAS BILS
DEROO HOLDING statuant en conformité des prescriptions légales sur le rapport d'un
Commissaire aux apports désigné a l'unanimité des associés ;
La réalisation définitive de l'augmentation de capital de la SAS BILS DEROO HOLDING
correspondant à la rémunération desdits apports.
La réalisation de ces conditions suspensives devra intervenir avant le 31 décembre 2020, à défaut
de quoi le contrat d'apport sera considéré comme caduc et non avenu, sans indemnité de part ni
d'autre.
1.3.4 Rémunération des apports
En rémunération des apports, il sera attribué à :
Monsieur Jacques Joseph BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de
110 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société BILS DEROO HOLDING a
titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.994 euros.
Monsieur Jimmy BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 110 euros
chacune, entierement libérées, a créer par la Société BILS DEROO HOLDING & titre
d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.994 euros.
Madame Nathalie DELEDICQUE née BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 110 euros chacune, entiérement libéres, a créer par la Société BILS DEROO
HOLDING a titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec
une prime d'apport de 331.994 euros.
Monsieur Jacques Raymond BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de
110 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société BILS DEROO HOLDING a
titre d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.994 euros.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Madame Marie BILS, 1.200 actions nouvelles d'une valeur nominale de 110 euros
chacune, entiérement libérées, à créer par la Société BILS DEROO HOLDING a titre
d'augmentation de son capital, pour un montant de 132.000 euros avec une prime
d'apport de 331.995 euros.
Ces 6 000 actions nouvelles, destinées a étre remises aux apporteurs en rémunération de leurs
apports, seront complétement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles, à toutes
les dispositions des statuts. Elles jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges
que les actions anciennes.
Les apporteurs auront droit aux dividendes pour les distributions qui seront décidées
postérieurement a la date de réalisation définitive des apports, sans réduction.
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre des apports.
1.3.5 Modalités de l'opération
La SAS BILS DEROO HOLDING sera propriétaire des 79.999 parts sociales de la S.C.I.
HB2 apportées a compter du jour ou aura été prise la décision de réalisation définitive de
l'augmentation de son capital.
1.4 PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
La rémunération des apports pour la parité d'échange a été calculée en fonction de la valeur
réelle des titres de ia société apportée, la S.C.I. HB2, et de la valeur réelle de la société
bénéficiaire de l'apport, la SAS BILS DEROO HOLDING.
Les parts et actions des différentes sociétés ont été évaluées en combinant deux méthodes, la
valeur mathématique et la valeur de productivité
La valeur mathématique retenue est celle du montant des capitaux propres de la société dont
les titres sont apportés au 31 décembre 2019 et a cette date également pour la société
bénéficiaire des apports, ces dates correspondent a la date de clôture du dernier exercice
social pour chacune d'entre elles.
La valeur de productivité a été obtenue par capitalisation a un taux de 8 % du résultat moyen
pondéré des trois derniers exercices.
La combinaison retenue est de deux valeurs mathématiques pour une valeur de productivité,
soit ia formule 2VM+ 1VP
3
1
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
1.4.2 Description des apports
Les 79.999 titres de la S.C.I. HB2, numérotées de 20 001 a 100.000, seront apportés par
Messieurs Jimmy BILS, Jacques Raymond BILS, Jacques Joseph BILS, Madame
Nathalie BILS épouse DELEDICQUE et Madame Marie BILS pour une valeur de
2.319.971 euros.
Soit un apport en nature total de 2.319.971 euros.
II - DILIGENCES MISES EN OEUVRE
2.1 DILIGENCES EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires par référence a la doctrine
professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette
mission, afin d'apprécier la valeur des apports, pour :
Contrôler la réalité des apports.
Contrôler et apprécier la valeur attribuée aux apports.
Nous assurer que les événements intervenus entre le 31 décembre 2019 et la date du présent
rapport ne sont pas susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Nos diligences ont notamment consisté a :
Nous entretenir avec les représentants des sociétés concernées par l'opération d'apport de
titres afin de comprendre l'opération envisagée et le contexte dans lequel elle se situe, et
1 pour analyser les modalités de sa réalisation.
Examiner le contrat d'apport.
Exploiter les informations juridiques relatives aux sociétés prenant part a l'opération et a
l'opération elle-méme.
Examiner les informations financiéres et comptables servant de base a l'opération.
Vérifier la réalité des titres apportés et leur propriété par les apporteurs.
Prendre connaissance des rapports du Commissaire aux comptes de la SAS BILS DEROO
HOLDING émis le 29 juin 2020
-
-
PORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Pendre connaissance du projet de contrat de vente de l'ensemble immobilier détenu par la
S.C.I. HB2
Prendre connaissance d'un acte de cession de titres de la SAS BILS DEOO HOLDING daté
du 30 Septembre 2019
Analyser la cohérence des méthodes de valorisation qui nous ont été présentée.
Examiner les calculs et documents étayant les valeurs servant de référence a 1'apport.
Confronter ces calcuis a d'autres approches d'évaluation.
III - APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
3.1 APPROCHE RETENUE PAR LES PARTIES
La méthode d'évaluation des apports est présentée en annexe du traité d'apport.
La valeur réelle des titres des sociétés concernées a été déterminée selon la méthode de la valeur mathématique et de productivité sur la base des trois derniers bilans (2017, 2018 et 2019).
Les titres de :
a) La S.C.I.HB2
Ont été évalués en tenant compte de la valeur vénale de l'immeuble détenu ainsi que des dettes
restant dues et des capitaux propres. Seule a été retenue la valeur mathématique en raison de la cession de l'immeuble qu'elle détient déterminée en fonction des capitaux propres au 31
Décembre 2019 majorés de la plus-value sur les droits détenus dans le cadre du contrat de crédit-bail immobilier déduction faite de l'impt afférent a cette plus-value.
En conséquence la valorisation des 107 675 parts sociales de la SCI HB2 s'éléve a 3 091 398 euros soit 28,71 euros la part arrondie a 29,00 euros dans le cadre du rapport d'échange.
b) La SAS BILS DEROO HOLDING
La Société BILS DEROO HOLDING a pour objet la détention des titres de sociétés
La valeur mathématique a été déterminée en fonction de ses capitaux propres au 31 décembre
2019, majorée des plus-values sur les titres de participation détenus, soit une valeur de 39.910.972 euros.
La valeur de productivité a été obtenue par capitalisation a un taux de 8 % du résultat moyen
pondéré des trois derniers exercices soit une valeur de 9 014 971 euros
La combinaison de ces deux méthodes présentée page 9 du présent rapport évalue ia SAS BILS DEROO HOLDING a une valeur globale de 26.661.406 euros pour les 69.071 actions
que composent le capital, soit 386 euros l'action.
3.2 APPRECIATION DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons examiné les méthodes retenues par les parties, pour déterminer la valeur des
différents titres, celles-ci nous semblent pertinentes.
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en xuvre d'autres méthodes d'évaluation.
Les valorisations ressortant de ces approches confortent la valeur d'apport pour autant que le
niveau actuel du marché et de l'activité se maintienne au cours des prochaines années.
IV - CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur
globale des apports retenue s'élevant à 2.319.971 euros n'est pas surévaluée.
En conséquence, le montant des apports est au moins égal au montant de l'augmentation de
capital (660.000 euros) de la société bénéficiaire de l'apport en nature, majoré de la prime
d apport (1.659.971 euros).
Fait à Croix,le 5 Octobe 2020
SAS A.C.R.
Gilles LETELLIER
Commissaire aux apports
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