Acte du 18 décembre 2019

les décisions collectives en cas de démembrement des titres : le droit de vote appartiendra a l'usufruitier pour l'affectation des bénéfices ; pour les autres décisions le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire.

En conséquence, l'article 14 INDIVISIBILITE DES ACTIONS sera désormais rédigé comme suit :

"ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du coproprietaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour l'affectation des bénéfices.

Pour ces décisions, le nu-proprietaire devra étre également convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué. >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne à Monsieur Marc BELIN, Président, tous pouvoirs à l'effet de faire toutes formalités, mettre à jour les statuts, passer et signer tous actes et pieces, élire domiciie, substituer et généralement faire le nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'etant a l'ordre du jour, la séance est levée à io heures.

De ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprs lecture a été signé par les associés présents.

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

TOULOUSE

Dénomination : BELIN PROMOTION Adresse : 81 boulevard Lazare Carnot 31000 Toulouse -FRANCE-

n° de gestion : 1981B00148 n° d'identification : 321 078 354

n° de dépot : A2019/023951 Date du dépôt : 18/12/2019

Piéce : Statuts mis à jour

2366015

2366015

Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tel : 05 61 11 02 00

BELIN PROMOTION

Société Anonyme a directoire et conseil de surveillance

2.604.119,00 Euros

Siége social : 81 Boulevard Lazare Carnot 31000 TOULOUSE

RCS TOULOUSE 321 078 354

Il existe, entre les proprietaires des actions ci aprs dénonbrées, une société anonyme frangaise a directolre et conseil de suivelllance régia par les dispositions légales at r&glementalres concernant cette forrne de société et par les prasents statuts.

La soclété a @t& constituée sous forma de société a responsabtlité limitea par acte établi sous $eing privé du 26 novernbre 1979, dépose au rang des minutes de la S.C.P a Louis GINESTY at Jacques COMBARiEUX titulajre d'un office notarial a Toulouse.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 Décembre 2000 a transforné la soclstš de S.A.RL en1 societé anonyme a Dtrectoire et Consell de Surveillance.

La scci&té est d&nammée BELIN PROMOTION.

Dans tous les actea et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédéa au suivie immdiatement des mots "société anonyme à directoire et conseil de surveillance" et def'énonciation du montant du capital soclal.

La soclété a pour objet :

. Toutes opérations de construction-vente et de pramotion Imnobiliere :

-L'acquisition, la mise en valeur, l'administration, Fexpioitation, la location, la vente en totalit& Qu par partie et l'échange de tous terrains et immeubles, et leur transfotmatlon :

Toutes divisions et appropriations desdits terrains et Immeubles :

- L'aménagement da tous immeubles, maisons de rappart, hôtels ou rnalsons meubl&es, ieur location ou leur vente :

L'administration, la location et l'exploitatlon desdits blens meubles et immeubles par vole

d'échange ou de vente :

--La prise en affermage, avec ou sans promesse de vente ou l'acquisiticn par vole d'apport ou autrement de tout ou partia de blens mobillers et immobilers :

La prise, l'acquisition et la création de taus brevets, lcences, procéd&s ayant un rapport

direct ou indirect avec Tobjet cl dessus, leur exploitatlon, leur cesslon ou leur apport :

Et plus généralement, toutes opératlons industrielles et commerclales, financlres mabil&res et immobilleres, de courtage et de commisslons, pouvant se ratiacher directement au indirectement a son objet scclal ou a tous objets slmilaires ou connexes.

Le siege de la soci&té est fix& : . 81 Boulevard Camot 31000 TOULOUSE

Il peut @tre transféré en tout endroit du mme département ou dans un départament limitropha. par une simpie décision du consell de surveillanca sous réserve da ratiflcation de cette déclsion par la prochalne assemblée génerale ordinaire, et partout affleurs en vertu d'une d&libéraon de T'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions 1égales en vigueur.

La dur&e de la coclété reste fixéa à 60 annéps, à cotnpter de son linmatriculation au registre du commerca at des sociatés et expirera donc le 25 novembre 2039, sauf prorogation ou dissolution anticipee.

Lors de la constitutlon de la société Intervenue par acte sous seing privé lo.2@ novembre 1979 d6posé au rang des minutas de la S.C.Pa Louis GINESTY et Jacques COMBARIEUX titu!aire d'un Office Notarial a TOuLOUsE, 1l a 6t& effeciué unlquement des apports en numéraire a concutrence do VINGT ET UN MILLE FRANCS, ci 21.000 F Cefte somms de 21.000 F a &te déposée aupr&s de la Banque WORMS et CIE 50, rue de Matz a TouLQuSE & un compte ouvert au nom de la soclsté en fonnation. Conformément à la lol, le ratrait de oette somme & été effectué par la gérance qu'aprs Pimmatriculation de ia sociétô au Reglstre du Cornrnerce et des Socites at sur présentation de l'extrait attastant de cette formallté.

Aux terrnes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 1987 l caplta! social a 6t6 augment$ d'une somme de CENT SOlXANTE DIX NEUF MILLE FRANCS par incorporation de raserves, ci 179.000 F Aux terrmes d'une délibération de l'a&sermblé générale axtraordlnaire du 7 jutn 1990 le caplital soclal a été augmenté d'une somme de HUIT CENT MILLE FRANCS par Incorporation de réserves, c!

: 800.000 F Aux termas d'une déllbération de l'assembl gônerale extraordinalre du 20 décernbre 1999 le capital goclal a eté augment d'une sornme de QUATRE MiLLIONS QUATRE MILLE NEUF cENT CINQUANTE DEUX MILLE FRANCS per Incorpcration de r&erves,ci

4.004.952 F Aux termes d'une déllbératicn de l'assemblée genérale extraordinaire du 30 Décembre 2000, ie capttal sociai a 8t6 augment@ de UN MILLION HUIT CENT TRENTE ET UN MILLE DEUX CENTS (1.831.200) Euros, par apporis en nature de parts soclales, cl 1.831.200 Euros

Aux d'une délibration de l'assemblêe g&nérala extraordinaire du 13 juin 200, le capltal soclai a δté augment& de NEUF M!LLE NEUF CENT DIX NEUF {9.919) Euros avec une prime d'emission de QURANTE TROIS MILLE SIX CENT QUINZE (43.615) Euros, par apports en num&raire, cl 9.919 Euras

Montant total des apporta depuls la canstitution de ia societé s'e19ve a DEUX MiLLIONS SIX CENT QUATRE M!LLE CENT DIX NEUFEUROS, ci 2.604.119 Euro8

Le capital soclal est fixe a 2.604.119 Euros.

It est divisé en 6.826 actiona d'une seule catégarie de 381,50 Euros chacune. * Cette rasolution, mise aux volx, est adoptée & l'unanimité.

ARTICLE - AVANTAGES PARTICUUERS

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particuller au profit de personnes associées ou non.

Le capitat sociai peut @tre augmerté suivant décision ou autorisation de 'asaemblée génerale extraordinaire par tous les moyens @t procédures prêvus par les dispositions l6gales et réglamentaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut atre créé des actions de priorite jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réaerve des dispositlons légales réglernentant le drolt de vote.

En cas d'tncorporation de réssrves, bénéfices ou primes d'émisslon, l'assembléa générale extraordinaire statua aux conditions do qucrum et de majorite prévues pour les assemblées généralas ordinaires.

Les augrnentations du capital sont réallsées nonobstant l'existence de "rornpus".

Dans la sllence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-proprietaire d'actions s'exercent contormément aux dlspositlons légales et rôglementalres.

Le capital peut @tre amorti par une décision de l'assernblée générale extraordinaire, au moyen

des sommes distribuables au sens de la loi.

La r&duction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par r'assemblée gànérale extraordinaire. Elle s'cpere, soft par vcie de réduction de (a valeur nominale des actions, sot par réduction du nombre des titres, auquei cas les actionnaires sont tenus de c&der au

d'acheter ies titres qu'ils ont en trop au en moins, pour permettre l'échange des actions andlennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnaires.

Lcrsque les actlons de numéraire sont libérées partieliement à la souscription, le soldeest versé sauf disposition legale particullra, en une ou plusfeurs fols, dans un délai maxirnum de cinq ans décompté conformiérent la loi, sur appels du directoire aux époques et conditlons qu'l fxe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actlonnaires un mais avant ia date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandéa avec dermande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départernental d'annances Iégales du sige social

Las verserments sont effectués, solt au siêge social, solt en tout autra endrolt indiqué a cet eftet. Les actionnaires ont a toute époque la faculté de se libérer par anticlpation, mais ils ne peuvant prétendre, à raison des verserments par eux faits avant ia date fx&e pour les appels de fonds, & aucun intaret ou prenier dividende. Les titulaires d'actions non libér&es, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidalrernent tenus de la ibération du montant desdités actions : toutefois le souscrlpteur ou l'actionnalre qul cde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte à calut du casslonnalre, d'etre responsable des versements non encore appeles. A défaut de libératlon des actions a Fexpiration du délai fixé par le directofre les sommes exigibles sont, ds lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre IPactlonnalra défallant, des moyens de poursuites pr&vus par la Joi et les raglemsnts.

Les actions sont obllgatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut, le cas &chéant, désigner un mandataire a cet effet.

La transrmission des actions ne peut s'opôrer, a Tégard des tiers at de la socisté, que par virernent de compte & compte dans les livres de la societé. Seules les actions lbérées das versements exigiblas peuvert etre admises a cette formalité.

En cas de succession ou de liquidatlon de communauté de blens entre époux les mutations d'actions s'effectuent librement. La transrnisaion d'actions, a quelque titre at sous quelque forrne

qua ce soit, est également libre entre actionnalres ou au profit du conjoint, d'ur: ascendant ou d'un descendant de lactionnaire titulaire des actions transmsttre. Toutes autres transrnissions, volontaires ou forcéas, a queique titre et sous quelque fome que ce solt, alors meme qu'elles ne

porteraient que sur la nue-propri&té ou l'usufruit, doivent, pour devenir definitives, &lre autoristes par le conseil de survellance. Sont notarmment sournisas & cette autorisation, les transmissions consenties par vale de fuslon, de scission ou de dissalution apres réunion en une seule nain de toutes les parts d'une personne morale actlonnalre, à moins qu'elles n'en soient dispensóes patce que bénéficiant a des personnes actionnaires.

La demande d'agrément, qui doit &tre notifiée a la soci&té, indique d'une maniare complate l'identité du cessionnaire, le nombre das actlons dont la cession est anvisagée et le prix ofert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux. Le directoire doit notifier l'agrément ou le refus avant l'expiration d'un délal de trols mols à compter de la demande. Le défaut de réponse dars ce délai Equivaut a une notification d'agr&mant. La société n'est jamals tenue de falre connattre kes motifs de l'agr&ment ou du refus.

Si l'agrémant est donnê, la cession est régularisée dans les conditions prsvues et sur les justifications requlses par les disposltlons en vigueur. Si l'agrément est rafusé, la directoire est tenu, dans le délal de trois mois & compter de la notification du refus d'agrément, de faire acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisles par le conseit de survaflance. Il dott notifier au c&dant le nom des personnes désignées par le consell de surveillance, T'accord de ces dernires et le prix proposê. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délal cl dessus, que s'll y a accord sur Ie prix.

A défaut d'accord constaté par &change de lettres ou par tout autre moyen dans les qutnze Jours

de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désign& parml ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du présidant du tribunal de cornmerce statuant en la forme des r&férés et sans recours possible. Les frais de cette expertlse sont supportés, par moitlé par le cédant et par la sociét&. Au cas ou le cédant refuserait de corssigner ia somme nécessaire lui incombant pour obtenir cette expartise quinze joura apres avolr été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé son projet de cession. Sl le prix flxé par l'expert est, a r'expiration du délal de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réallsé a moins que le cédant ne renonce a son projet de casslan et conserve en constquence les actions qui an faisaient l'oblet. Avec la consentemert du cédant et son accord sur le prix, le directoire peut égalernent, dans ie meme délat de trois mois a compter de la notificatlon du refus d'agrément, faire achater les actions par ia soclété elle méme si la réduction nécessalre du capital pour l'annulation desdites actions est autorisée par l'assermblée genérale extraordinaire des actionnalres.

Si, a f'expiration du délai de trois mols a compter de la natification du refus d'agrément, l'achat n'est pas realisé, l'agrément est considér& comme donne et la cession est régularista au profit du cassionnaire présantê dans ia demande d'agrément. Toutefcis, ce d&lai peut etre prolongê, une

ou plusiaurs fois, a la demande de la soclété, par ordonnance non susceptible da recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, Tactionnalre c&dant at le au les cessionnaires dament appel&s.

En cas d'augrnentatlon du capital, Ja transmission du drolt de &ouscription ou d'attributicn est libre ou soumise a autarisation du canseil de surveillance &uivant les d!stinctions faites pour la transmisston des actions elles mernes.

Si la socléte a donné son consentement & un projat de nantissement d'actians dans les conditions prévues ci dessus paur l'autorisation d'une cession d'actions, ce consenternent emportera agrément du cassionnaire an tas de r&alisaticn foroše des actions nanties seion las dispasitions de l'article 2078, al. 1er du code civil, à moins que la socléte ne prefere, apras la cession, racheter sans délal les actions, en vue da reduire son capital.

Les notifications des demardes, réponses, avis et mises en derneure prévues dans le cadre de la procédure d'agrnient sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou, par lettre racommandee avec demande d'avis de r&ceptiort.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour l'affectation des bénéfices.

Pour ces décisions, le nu-propriétaire devra etre également convoqué.

Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra étre également convoqué

La possession d'une action enporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions régulierernent adoptéas par toutes les assemblées genérales. Les dralis et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actiannalres ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ns paut leur itnposer une augmentation de teurs engagements. Chaque action donne droit à ure part praportionnelle à la quotité du capital qu'elle represante dans les bén&fices et dans l'actif social.

En cas, solt d'échanges de titras consécutifs & une opération de fusion ou de scission, de réduc- tion de capital, de regroupement au de dlvision, soit de distributlons de titres Imputées sur ies r&serves ou llées a une r&duction de capital, solt de distributions ou attributions d'actlons

gratuites, le dlrectoire pourra vendre les titres dont las ayanta droit n'ont pas demandê la dativrarice selon des modalités fixécs par la réglernantation en vigueur.

Le cas @chéant et sous raserve de prescriptions légales impératives, il sera falt massa entre toutas les actions indistinctement de tautes exanérations ou imputations fiscales comme de touies taxations susceptibles d'stre prises an charge par la société avant de procéder & tout remboursement au cours de Texistence de la société ou a sa llquidatlon, de telle sorte que toutes les actions de méne catégorle alors existantes regoivent ia m&ma sornme nette quelles gue soient leur origine et leur date de creatian.

Sur décision de l'assemblée génerale extraordinaire, il peut etre créé, par augmentatian du capital ou par conversion d'actions ordinaires deja émises, des actions a dividende prioritaire sans droit de vote qui sant otlos mémes convertibles en actlons ordinaires, le tout dans iaa condiflons t limites prevues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une decision de l'assanblee genérale extraordinaire, le rachat, sott de la totalité de ses propres actiors a dlvidendo prioritajre sans droit de vote soit de certerines cat&gories d'entre elles, conforrnément a ta fot.

La création d'obligations est décidée par f'assemblée générale ordinaire.

L'émissian d'obligations convartibles en actions, d'abligations avec bons de souscripticn d'actiors et, d'une manire gónéraie, de valeurs mobilieres donnant drait, dans les conditions prevues par la loi, & l'attribution de titres représentant une quotit& du capital, ast de la competenca da l'assernbléa g&n&rale extraordfnaire.

Un directoire administra et dirige ia société sous ie controle d'un conseil de surveillancé. Le nombre de ses membres est fixé par le consell de surveillance, sans pouvoir exceder le chifre de cinq. Si un siege est vacant, le conseii de survellance doit dans les deux mois modifier le nonbre de sitges qu'll avait antérieurement fixé ou pourvolr à la vacance.

Les membres du directoire, obligatolrerment personnes physiques, peuvent àtre cholsts en deiars des actlonnaires, Nommés par le conseil de surveilance, ls ne peuvent etre r&voqués que par l'assemblée gen&rale ordinaire des actionnaires, sur propasition de ce conseil.

Si la faculte offerte par la Joi est applicable, las fonctions dévolues au directoire pauvent @tre oxercécs par une seuie personne qui prend le titre de directeur general unique, Toutes ies

dispositions des présants statuts visant la directoire s'appliquent au directeur général unique, a l'exclusion de calles qui postulent la collégialité du directoire.

Le directoire est nommé pour une durée de 6 ans a rexplration de Jaquelle il ast antirement renotvelé, nonabstant toute nomination faite dans l'intervalle pour qualque cause que ce soit par le conseil da surveillance. Les membres du directoire sont toujours ré&ligib!es. Tout membre du durectoira est réputé démissionnaire d'otiice lorsqu'l atteint l'age de 85 ans.

Le conseft de surveillance confére a l'un des membres du directoire la qualité de pr&sident, mais Ie directoiré assumeen'perrmanence la direction genérale da la société. - . -....

Les réunions du directoire peuvent se tenir m&me en dehors du si≥ social. Les décisions sont

prises & ta majorite des voix des mambres en exercice, chacun d'eux disposant d'une votx. iLe : vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du président du directoire est :1 prépondérante. Les procas-verbaux des d<bérations du directoira, larsqu'il en ast dressé, sont établis aur un registre sp&cial et slgnés du président et d'un autre membre. Les coples ou extraits de ces procésverbaux sont valablament cartifiés par le président ou un dlrecteur g&nerat.

Le directoire est investi a l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite da l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au consall de surveillance et aux'assemblées d'actionnaires. Dans lés rapports avec les tlers, la société est engagéc mene par les actes du directolre qui ne relvent pas de l'objet social, a molns qu'elle ne prouve que le tiers'savait que l'acte dépassait cet 'objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances: .

Une fois par trimestre au molns, le dtractoire présente un rapport au consell de surveillance. Dans les trois mois de la cloturo de chaque axercice, il lui présente, aux fins de vérification et da contrôle, ies docurnents comptables qui doivent 6tre soumis à l'assemblée annuelle.

Le,président du directoire représente la soclété dans ses rapports avec les tiers. Le conseil de surveillance peut attribuer le mame pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du directoire qui portent alors le titre de directeur général. La présidence et la direction générale peuvent etre retiiéas a ceux qui en sont Investis par décision du conseil de surveillance. Vis-a-vis des tlers tous actes engageant la societé sont valablement accomplis par le président du directoire ou tout membre ayant regu du conseil de surveillance le titre de dlrecteur gén&ral.

Le conseil de surveillance fixe, dans ia décision de nominatlon, ie mode et ie montant de ia némunération de chacun des mermbres du directoire.

ARTIGLE 22 CONSEIL DE SURVEILLANCE - COMPOSITION

Un consail de survellance exerce le contr≤ permanent de la gestion de la societé par le directoire. Il est composé de trois membres au moins et de vingt-quatre au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de vingtquatre paut etre dépasse dans les conditions et limites fixéas par la lot. Les membres sont nommes parrni les personnes physiques ou morales actionnaires, par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer a tout mornent. Las personnes morales nommées au conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentart permanent qul est soumis aux memes condliticns st obligations que s'it était membre du conseil en son nom propre. Aucun membre du conseii de survelllance ne peut faire partie du dtrectoire. Si un membre du consail de surveillance est nommé au directoire, son mandat au conseil prend fin des son entrée en fonction.

Le nornbre d'actions dont chaque marmbre du conseil de surveillanca est.tenu d'stre.propritake. coniormement aux prescriptlons légales, est fixé a 1.

Si le consell de survellance comprend des membres iiés a ia socišté par un contrat de travail. leur nombre ne peut d&passer ie tiera des membres en fonction.

Les mermbres du conseil de survaillance sont nomm&s pour 1 annee expirant a lissue de la réunlon de l'assernblée génerale ordinalre des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquella expire le mandat. Ils sont réétigibles.

Le nombre des membres du consall de surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil. Si cette fimite est atteinte, le membre le plus age est réputa démissionnalre d'office.

En cas de vacance par dàcas au par démission d'un ou de plusieurs siges, ie conseil de surveillance pout, entre deux assemblees générales, procéder a des norninations a titre provisoire. Si le nombre des mernbres du consell davient inférieur a trois, ie diractaire doit convoquer immédlatement l'assamblée générale ordinaire en vue ds compléter 'effectif du consell. Las norninations provisoires affectuées par le consaii de survaillance sont sournises a ratification de la prochalne assemblee générale ordinalre : le membre nornm en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant te temps restart courir du mandat de son prédécesseur.

Le consell élt parmi s@s membres un présldent st un viceprésident qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les diébats et qul exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du consell de surveillance. La président et le vico-président sont des personnes physiques. Le consall détermine, s'll l'entend, leur rémunération.

Le consell peut nommer a chaque séance un secretaire qul peut &tre cholst en dehors des actionnalres.

Le conseil de surveillance sa réunit aussl souvent que Tintérat de la socleté Texige. Il est convaqué par le président Qu le viceprésiderst. Toutefois, le président doit convoquer ie consell a une date qui ne peut etre postérieure à quinze Jours, lorsqu'un mernbre au moins du directoire ou Je tiers au moin& des membres du conseil de survellance lut présentent une demande motivéeen ce sens. S} la demande est restée sans.suite. ses auteurs.peuvent.procéder eux-memes.a la convocatlon en indiquant l'ordre du jour da la séance. Hors ce cas, l'ordre du Jour ast areté par le président et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion. 2

Les r&unions doivent se tenir au stege soclal. Elles pauvent toutetois se tanir en tout autre loca! ou locaiité, mals du conisentement de la moitlé au moins des membres an axercice.

La présence effective de la moltiê au noins des membres du conseil est nécessaire pour ia valldité des délibérations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres préserits ou représentés, chaque membre présent ou représentê disposant d'une voix et chaque rnembre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvolr. La voix du pr&sident de séance est prépondérante en cas da partage. Si le cansell est composé de moins de cinq membres et que daux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prišes à l'unanlmké.

Les déltbérations du consell de surveillance sont canstatées par des procs-verbaux tablls sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans tes conditions fixées par les dispasitions en viguaur.

Le consait de surveillanca exerce le contr≤ permanent de la gestion de la soclété par le directolre. A toute époque de l'année, il opere les vérifications et les contrles qu'il juge oppoituns et peut se faira comimuniquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa misslon. l autorise le directoire, dans les conditions at limites tixées par la réglementation en vigueur, à donner des cautions, avals ou garantles au nom de la sacieté, à céder des imneubles par nature, a cader totalement ou partiellement des participatlons et a constituer des saretés.

L'assemble générale peut afiouer aux membres du conseil de survellance, sn rémunération de Iaur activité, & iitre de jatons de présanca, une somme fixe annuelle que celte assemblée déterrnine sans atre ll&e par des dóciaions antorieures. Le montant de celle ai ast porté aux charges d'exploitation &t derneure malntenu jusqu'& décision contralre. Le consell desurvellance répartit librement entre ses membres la somme globale ainsl allouée.

Toute convention intervanant entre la soclàté et l'un des membres du dlrectoire ou du conseil de surveillance doit @tre soumise & la procédure d'autorisatlon, de vérificatlon et d'approbatlon prévue par la loi. f en est de m&me dea conventions auxqualles une de ces persannes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la socitté par personne interposéo. Sont également soumisas a cette pracédure les conventions intervenant entre la societé et une entreprise, si l'un des mermbres du dlrectoire ou du consafl de surveillance. est.proprietaire. associê indéfiniment responsable, gérànt, administrateur, directeur génàral ou mermbre du directolre ou du conseil de survellanca de T'entreprise. Les dispositions qui précdent ne sont pas applicablea aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A paine de nullite du contrat, est interdit aux membres du directoire et aux rnembnas du conseil de survaillance autras que les parsonnes morales de contracter, sous quelque forrna que ce soit, das emprunts auprés de la soclété, de se faire consentir par slle un découvert, en compte courant ou autremant, ainsi que de falre cautionner ou avaliser par alle leurs engagement$ envers ies ters. La meme Interdiction s'appllque aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveanca Elle s'applique &galement aux conjaints, ascendants et descendants des parsonnes viséas au pr&sent paragraphe ainsi qu'& toute personne interpos&e.

La contr≤ est exercé par un ou plusleurs commlssaires aux comptes qul sont déslgnés et exercant leurs fonctiors dans les conditians prévues par la lol. Les commissalres ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterrninés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors das missions spéciales que leur confére la lol. les cormmissaires aux comptes procædent a la certtfication des comptes annuels telle qu'elle ast préyue par la loi. ls s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les atdonnaires.

Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec dermande d'avis de réceptlon a la r&union du dtrectoire qul arrete les comptes de lexercice écoulé, ainst qu'a toutes assermblées d'actionnaires. lla peuvent en outre tre convaqués de ia mame manlere a toute autre réunion du directoine ou a toute réunion du conseil de surve!llance. Ils sont convoqués trois jours au rnoins l'avance s'it s'agit du directoire et en neme temps que les intéressés dans tous las autres cas.. ARTICLE 31 EXPERTISE JUDICIAIRE

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Un ou plusteurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit ind. viduallement, soit en s& groupant, demander en justica la deslgnation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rappori sur une ou plusieurs operations do gestion.

Les assembiées d'actionnaires sont gualifiées d'ordinaires, d'extraordlnaires ou d'assenblées spéciales. Les assemblées extraordinalres sont cellas appelóss a délbérer sur toutes modifications des statuta. Les assemblées spéciales rêunissent les titulafres d'actons d'une catégoris déterrnine pour statuer sur une modificatlon des droits des actions de cette catégoria. Toutes les autres assemblées sorit des assemblšes ordinaires.

Les assembléas d'actionnairas sont convoquéas par le directoire. A défaut, elles peuvent l'stre par les personnes désignées par ta loi, notarnment par le conselt de surveillance, par le ou les commissalres aux comptes, par un mandataire déslgné par le président du tribunal de commerce statuant en reréré a la dernande d'actionnaires représentant au motns le dixieme du capital soclal ou, s'agissant d'une assernblée spéciale, le dixlme des actions de la catégorie intéressée.

Les assamblécs d'actionnaires sont réunies au slege soclai ou en tout autre lieu du méma departement.

Les assemblées sont convoquées par un avis ins&ré dans un joumal habiité & recevolr les annonces lôgales dans te départerment du si≥ soclal. Cetta Insertion peut etre remplacée par une convocatlon faite aux frals da la soclété par lettre slmple ou recommandàe adressés a chaque actionraire.

Les titulafres d'actlons depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sl ce mode est utillisé, sont convaqués par iettre ordinalre : ils pauvent demander a recevolr cette convocation par lettre racommandée, sils adressent a la societe le montant des frais de recommandation.

Les mmes droits appartlennent à.tous tes coproprištaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans ie délai prévu à t'altnéa précédent. En cas de démembrement da la propriété de l'action, ils appartiennant au titulaire du drolt de vote.

Lorsqu'une assemblée n'a pu dêllbôrer régulierement, faute du quorum requis, la deuxime assemblée est convoquee dans les mérnes fonmes que la premire et l'avis de convocation rappelle ia date de celle cl. Il en est de meme pour la convocation dune assemblée prorogés conformémen' a la tol. : La delai ertre ia date, solt de l'insertior contenant Pavis de convocation soit de l'anvoi des lettres et la date de l'assemblée est au moins de qulnze jours sur prernire convocation at de six Jours sur convocation suivante.

L'ordre du jour de l'assembl&e est arret& par l'auteur de ia convocation ou par l'ordonnance judiclaire designant le rnandataire chargé de la convoquer. Un ou plusleurs actionnaires représentant la quotité du capital fixéa par les dispositions légales et régleinentalres ont la faculté de requéir l'inscriptian de projeta de résolutions à l'ordre du jour de l'assambléa. Celle ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. lequel ne peut &tre modifé sur deuxieme convacatlon. Elle peut, toutefols, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs mernbres du consell de survelllancs et procéder & leur remplacernent.

Taut actionnalre a le droit de participar aux assemblées générales ou.de s'y faire raprésentar. quer que ⧀ le Aombre de ses actions, d&s fors que ses titres sont lb&rés desversements exigibles et insiits à son nom depuls cinq jours au molns avant la. date de ia: réunion. Le dlrectofre pout rédulre ca détai par vole da mesure générale bénéficiant a tous lexactiannalres.

En cas de dénernbrement de fa proprité de l'acticn, ie titulaire du drolt de vote peut assister ou se faire représenter a l'assombléa sans préjudica du droit du nu-propristaire da participer à toutes les décisions coilectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représontés comme I est dit l'arlicle 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une cat&gorie d&terrminée peut participer aux assemblées spàclales des actionnalres de cotte catégorie, dans les conditions visées cl-dessus.

Tout actionnaire peut se falre représenter par un autre actionnalre ou par son conjoirt. Le mandat est donne pour une seule assemblée ; l peut l'etre pcur deux assembiées, l'une ordinaire, l'autre axtraordinaire, si elles sont tanues ie mmejour ou dan& un delal de quirsze jours. 1l vaut pour les assemblées succassives convoquées avec le mne ordre du jour.

Tout actionnare peut voter par correspondance au moyen d'un ioimulaire conforme aux prescriptlons réglernentalres et dont il n'ast tenu compte que s'il est regu par la société trofs ours au molns avant la réunion de t'assembléa. Ce formulaire peut, le oas échéant, figurer sur le mene dacument que la formule de procuratlon.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par corraspondance qu'elle adresse aux actionnairos les renseignernents prévus par les dispositions réglementaires.

L'assermblée est préstdée par le président du conseil de surveillance ou en son abeence par le vice-préstdent. A défaut elle présidêe par le président du directolre ou par toute autre personne qu'elle élt. En cas de convacatlon par les cormmissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par ies iquldateurs, l'assemblêe est présldée par celul ou par l'un da ceux qui l'ont convoquée. Les deux mermbres de l'assembiée présents et acceptants qut disposert du pius grand nombre de volx rermplissent les fonctions da scrutateurs. Le bureau ainsl constitué désigne un secrétalre de séance qul peut etre pris en dehors des menbres de l'assembiée.

A chaque assembiée, est tenue une feule de présence dont les mentions sont déterminées par la réglernentation an vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacta par les mambres du bureau. Elle est déposée au siege soclal et doit &tre communiquée & tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure ie fonctionhernent de l'assembiée, mais ses decisions pauvent, a la demande de tout mombre da l'assemblée, tre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-meme.

: Le droit de vote attaché aux actions de capita! ou de jouissance eat propartlonnel à ia quotité du capital qu'elles représentent at chaquéaction donne droit a une vox au mains.

Les votes s'expriment soit a main lavée soit par appel nominal. it ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblee fxera alors les modalités qu'& ia damande de membres représentant, par eux-m&mes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la tésolution en cause.

La soclété ne peut valablernent voter avec des actions achetées par elie. Sont en outre privéas du droft de vote, notarnment : les actions non libérées des varsements exigibles, les actions des souscriptaurs éventuels dans las assemblées appelées à statuer sur la supprasslon du drolt préférentiel de souscriptlon et les actions de l'intéresaé dans la procédure prévue a r'article 29.

L'assemblée générale réguli&rement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses déllbérations prises corformamsnt a la lol et aux statuts obllgant tous les actionnaires, nena ies absents, dissidents ou Incapables. Toutefois, dans le cas au des décislons de l'assemblee générale portent attelnte aux droits d'une catgorie d'actions, ces décisions ne deviernent définitives qu'apres leur ratification par une assernbléa spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

Les délibératlons des assembleos sont constat&es par des proces-verbaux &tablis dans les conditions prévues par les r&glements en vigueur. Les copias ou extraita de ces procàs-verbaux sont valablement certitiés par fe pr&sident ou le vice présidert du conselt de survelanca ou par un membre du directoire. ls peuvent tre égalemant certifiés par le sccretalre da rassembléa. En cas de liquidatlon da la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquldateur.

L'assembiée générala ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du directoire et du conseil de surveillance et qui ne relvent pas da la compétenca de l'asseinbléa génrale extraordinaire. Elle est réunie au moins una fols par an, dans les six mols de ia cl6ture de r'exercice, pour statuar sur toutea les questions relatives aux comptes de l'exercice; ca délal peut étre prolangé a la demande du directoire par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant &tr requete.

L'assemblée générale ordinalre na délibre valablerment, sur premire convocation, que si les actlonnalres présents, votant par correspondance ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le drolt de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requls. Elle statue à la malorité des voix dont disposent les actionnajres présents, votant par correspondiance ou repr&sentés.

ARTICLE A4 : OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'assemblée générala axtraordinafre est seule habilitée .nodifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Eile ne peut toutefols augmenter ies engagements des actionnaires, sauf a l'ocoasion d'un regroupament d'actions r&gulienemant effeciué ou pour la négaciation de "rampus" en cas d'op&rations talles que les augrntntatlons ou réductions de capital, Elle ne peut non plus changer la nationalits de la société, sauf si le pays d'accuail a conclu avec la France une convention spéciale permettant d acqušrir sa nationalité at da transfrer le siége soclal sur son territolre, et conservant a la soclété sa personnalité juridique.

Par dérogation a la cornpštence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour tautes modifications des statuts, les modisications aux clauses relatives au montant du capltal social et au nombre,des actions qui le représentent, dans la mesure o cas modifications correspondent imatériellement au résultat d'une augrnentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capitat, peuvent &tre apportées par le dlrectolre.

ARTICLE....45....QUORUM...ET... MAJORITE...DES..ASSEMBLEES..GENERALES EXTRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaires augmentations du capital ct pour les transformations, T'assemblée génerale extraordinaire ne delib&re valablement que sl ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés poasedent au moins, sur premire convocatlon, le tiers et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le drolt de vote. A défaut de ce dermler quorum, la deuxieme assernble peut &tre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avalt été convoquée. Sous caa memes réserves, elle statue a la majorit& des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par coitespondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée délibre sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octrol d'un avarstage particulier, tas quorum et majorité ne sont caiculés qu'aprês déductlon des actions de l'apporteur au du bénéficlaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-memes ni comme mandatalres.

Les assembles spéciales ne délibérent valablament qua si les actionnaires présents, vo'ant par corespondance ou représentes poss&dent au moins sur premire canvocation la tnoitlê et sur deuxiem@ convocation ie quart des actlons ayant le droit de vote et dont l est envisage de modifiar les drofts:A dôfaut de ce darnler quorurn, la deuxime assemble peut etre prrogée a una date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelie @lle avait &té convoquéa, Ces assembiéas statuent a la majorité des daux tiers des voix dont disposent las actionnafres présents, votant par correspondance ou représentés.

Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou parmanert selon son objet, dans tes conditions fxéas par les dispositions légales et réglementalres on vigueur quilaur assurent rInfomation nécessaire a ia connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour oû li paut exercer son droit da communicatian préalable a toute assemblés générale, chaque actionnaire a la facult& da poser, par écrit, des questlons auxquellas le directoire sera tenu de répondre au cours de la réunlon.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 d&cembre.

-.- - ARTICLE 49 : COMPTES SOCIAUX . -

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A la clture de chaqua exercice, le directotre &tablit les comptas anndels prêvus par la loi, au vu de inventaire qu'll a dressé des dvers elernents de l'actif st du passif existant a catte date. I! Štablit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi sur lequel le corsell de survellance présente ses observaticns dans son propre rappart sur les comptes de l'sxercice. Ces docurnents cornptables et le rapport de geatlan sont mais a la dispositian des commlssaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le directoire.

Les comptes annuels doivent atre établis chaque annéo selon les mémes formes et fes mémes méthodes d'evaluation que les années précédentes. Si des modifications iriterviennent, elles sort slgnalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la ioi.

St la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gastion du groupe sont également établis a la diligence du dlrectolre.

La diffôrenca entre les prodults et les chàtges de l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provislons, conatitue le bénéfice ou la perte de Iexercice.

Sur ie bén&fice dlminué, le cas échéant, des pertes antariaures, il est prélevé cinq pourcent pour constituer le fonds de réserve légala. Ce prélevement caste d'etre obligatoire lorsque le fonds de résorve à atteint une sornme égale au dixime du capital social. t reprend son cours lorsque. pour une cause quelcanque, la réserve est descendue au-dessous de ca dixime.

Le bénénice distribuable est constitu& par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertas antérieurs et du prêlvement prévu ci dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bànéfice est a la dispasition de l'assermblée générale qul, sur propasition du directoire peut. en tout ou en partie, fe reporter & nouveau, l'aifecter & des fonds de réserve géngraux ou spóclaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.

En outre, l'assembléa peut décider la misa en distribution de sornmes prélevées sur les réservas dont elle a la dispositlon ; en ce cas, la décision indique expretsénent les postes da néservea sur lesquels les prêlavements sont effectu&s. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de révaluation n'est pas distribuable : il peut &tre incorporé en tout ou partie au capltal.

L'assernblée a la facuité d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une optian entre le paiement, en nurméraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

Le palament du dividende se fait annue!iement l'époque et aux lieux fixés par l'asscmblés générale ou, a défaut, par le directofre. La mise en paierment du dividenda doit avoir leu dans le delai maximal de neuf mols & compter de la cloture da l'exerclce, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerca statuant sur requ&te à la demande du directoire.

La sacieté peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'sxpiratlon de la société, le dfrectoire doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaira des actionnaires, a l'effat de déclder st la société doit etre

prarogee.

SI les pertes conatatées dans Iss documents comptablea ont pour effet d'entarmer Ie capital dans la proportlon fixée par ia lol, le directoire est tenu de suivre, dans les délals irnpartis, la procédure iégate s'appliquant a cette situation et, eri premier lieu, de convoquer l'assembléegénéraleexira ardinaire a l'effet de déclder s'l y a lieu à dissolution anticlpée de la société. La décision de l'assomblée est pubtiée.

La dissolution anticipée paut aussl résuiter, méne en l'absence de pertes, d'une décision da l'assemblée extraordinalre das actionnaires.

Ds l'instant de sa dissolution, la société est en liquldation sauf dans les cas prévus par la loi.

La dissotution met fln aux fonctlons du dlrectotre et du conseil de surveillance sauf, & l'egard des tlers, par T'accompllssement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des cormmissaires aux comptes.

Les actionnaires réunis en assembléa générale ordinaire nomment un ou piusleurs llquidateurs dont ils déterminent les fonctians et fixent la rémunération. Le.ou les liquidateurs sont révoqus et remplacés selon les formes prévues pour ieur normination. Leur mandat lour est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia dur&e de la Ilquidation.

Le directoire doit remettre ses cornptes aux liquldateurs avec toutes plces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnalres.

: Tout l'actif soclal est réalisé st le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvo!rs les plus étendus et qul, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

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Pendant toute la duréa de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque annta sn &ssenblée ordinaire dans les memes délais, formes et conditions gue durant la vie sociale. ls r&unissent en outre Jes actionnalres en assemblées ordinalres ou extraordinaires chaque fois qu'ls le jugent utile ou nécessaire. Lea actionnaires peuvert prendre comnunlcation des docurnents sociaux, dans les mernes conditions qu'antérieurernent.

En fin de liquidation, les actionnalres réunis en assemblé gànérale ordinaire statuent sur ie compte définitir de liqufdation, le quitus de la gastion du ou des lquidateurs et la décharge dekur

mandat.

Ils constatent dans les memes conditlons la cloture de la liquidation.

St Jas lquidateurs et commissaires négligent da convoquer l'assermblée, ie président du tribunal de cornmerce, statuant par ordonnance de r&féré, peut, a la demande de tout actionnaire. désigner un mandatalre pour procéder a cette convocation. st l'assamblée de cloturs ne paut delibérer ou sl elle rofusa d'approuver les cornptes de liquldation..il est statu& par déclsion du tribunal de commerce, a la demanda du tiquidateur ou de tout intéreasé.

:: L'actif net, apres rernboursament du nominal das actions, est partagé &galerment entre toutes les actions.

L'assembléa générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transnission de patrimoine effectuée a la soclôté par une ou plusleurs autres soclét&s & titre do fusion au de scission. Elle peut pareillernent, tranemetire son patrimoine par vole de fusian ou de scission : catte posaibilite lui est Quverte mérne au cours de sa liquidation, condition que la répartition de ses actifs entre les acticnnaires n'ait pas falt l'objat d'un d&but d'exécutlon.

De meme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre soclété ou béneficler de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre sociét&.

En cours ds vie soclale comme pendant la liquidation, toutas contestations, soit entre ies actionnaires, les membres du directoire at du consajl de surveillance et la sociét&, soit entre les actionnalres eux-m&rnes, au sujet des affaires sociales relativement a l'lnterprétation ou à l'exécutlon des clauses statutaires sont jugéas conforrnément a la loi et sournlses & la juridiction compétente.