Acte du 27 octobre 2004

L'Assemblée propose de nommer en qualité de gérant pour une durée indéterminée :

- Madame Stella BERKOUTOV, née KISLANSKIKH, de nationalité russe, née le 14 Octobre 1968 a Voronej (Russie), mére au foyer, demeurant 7 Rue du Moulin Museux a Saint Quentin (Aisne), mariée sous le régime de la communauté.

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité par les votants.

L Assemblée propose de ne pas rémunérer le gérant sauf décision ultérieure de l'Assemblée

Les frais de la gérance seront remboursés sur justificatifs

Cette résolution est adoptée a l'unanimité par les votants.

L'Assemblée autorise le gérant a ouvrir un compte bancaire pour la société dans la Banque Populaire du Nord a St Quentin.

Le gérant a le droit de signature des documents bancaires et est habilité à faire fonctionner le compte de la société.

L'Assemblée doit étre informée préalablement de toute ouverture et clture de compte. Il en va de meme pour tout ce qui est emprunt, caution, et engagements a terme.

Le gérant est libre de faire toute nouvelle embauche sans demander l'avis des associés Cependant, il est tenu de les tenir informés par écrit ou oralement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité par les votants.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a ensuite été signé, apres lecture, par les associés.

Stella BERKOUTOV Denis BERKOUTOV

DLA-MONDE

S.A.R.L au capital de 5.000 Euros

Siege social :

7, rue du Moulin Museux

02100 Saint-Quentin

RCS Saint Quentin : en cours

1° La société a pour objet en France et a l'étranger :

import-export de biens de grande consommation et de biens industriels; courtage; conseil aux entreprises;

ouverture et gestion de magasins et de boutiques. domiciliation de sociétés; location de bureaux; formation.

2" La société est également autorisée a accomplir tous les actes a caractere civil, commercial. industriel ou financier permettant la réalisation de l'objet social indiqué

La dénomination de la société est : DIA-MONDE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.".

Le siege social est fixé a : Saint-Quentin (02), 7 rue du Moulin Museux

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La prorogation de la société est décidée, un an avant l'expiration de la durée initiale, par 1'assemblée générale extraordinaire.

Lors de la constitution de la société, il a été procédé a des apports en numéraire correspondant a 20% du capital social soit 1000,00 euros. Le solde sera apporté dans les délais légaux.

L'apport en numéraire d'un montant de 1000 euros a été déposé, ainsi que la liste des souscripteurs avec l'indication des sommes versées par chacun d'eux, sur le compte de la société en formation tenu par la banque BANQUE POPULAIRE DU NORD, située 33, rue Emile Zola, 02100 SAINT-QUENTIN.

Le capital social de la société est fixé a la somme de cing mille euros (5.000 e). Il est divisé en 100 parts sociales de 50 Euro chacune, libérées a hauteur de 20%.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

a Madame Stella BERKOUTOV, 95 parts sociales, numérotées de 1 a 95,

a Monsieur Denis BERKOUTOV, 5 parts sociales, numérotées de 96 a 100.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Des comptes courants d'associés peuvent etre ouverts au nom de chaque associé. Les modalités d'ouverture, de rémunération, de durée et de fonctionnement sont établis entre, d'une part, 1'associé préteur et, d'autre part, la société, représentée par la gérance

préalablement autorisée par l assemblée générale ordinaire.

1° Le capital peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

2 La réduction du capital social peut etre décidée en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

3° Les augmentations ou réductions éventuelles de capital ne devront laisser apparaitre aucuns rompus. Les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute

cession de droits nécessaires.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit légal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a Iégard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés, au profil du conjoint, des héritiers en ligne directe du titulaire, a des tiers étrangers a la société, et au sein de la famille du cédant,

qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation ou la faillite personnelle d'un associé. En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui réalise l'acquisition. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites ou acquises au conjoint qui notifie a la société son intention d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de l'acquisition ou de l'apport, l'acceptation de l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou l'acquisition, l'agrément du conjoint par les associés sera soumis aux dispositions de l'alinéa 2 du présent article.

Lors de la délibération sur l'agrément ou l'acceptation, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en comptes pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

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1- Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception moyennant un préavis de trois mois au moins avant la date de clture de l'exercice social en cours.

2 Le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la dissolution d'une personne morale associée ou tout événement affectant la capacité d'un associé entraine son exclusion de plein droit. Cette exclusion est prononcée par la gérance qui constate l'événement qui la motive. En cas de décés, l'exclusion est prononcée sous réserve du droit des héritiers ou ayant droit de devenir associés dans les conditions de l'article ci-dessus.

3° Tout associé peut &tre exclu de la Société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale et statuant a la majorité fixée pour la modification des statuts.

L'associé susceptible d'etre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a l'assemblée générale qui peut procéder a son exclusion tant en sa présence qu'en son absence.

Les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu doivent lui etre préalablement communiqués au moyen de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée générale devant statuer sur son exclusion afin qu'il puisse librement exprimer les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion,

lesquels devront, en tout état de cause, étre portés dans le procs verbal de l'assemblée.

L'exclusion prend effet a l'issue de l'assemblée générale l'ayant décidée.

4° Lassocié qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts, augmenté de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes diverses ou diminué de sa quote-part dans les pertes enregistrées selon le cas.

Dans l'hypothése ou la trésorerie de la Société ne permettrait pas le remboursement immédiat de cette somme, la Société disposerait d'un délai de six mois pour procéder a ce remboursement, soit totalement, soit partiellement si les disponibilités ont permis le remboursement immédiat d'une fraction des sommes dues a l'associé sortant.

Toutefois, la gérance devra différer le remboursement jusqu'a ce que l'associé sortant ait rempli tous ses engagements en cours a l'égard de la Société.

L'associé qui se retire ou qui est exclus, reste tenu pendant cinq ans, envers les associés et les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait ou de son exclusion.

Afin de permettre, le cas échéant, de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant, & titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions en vertu des décisions de 1'assemblée générale ne prennent effet pécuniairement qu'au jour de la clture de l'exercice au cours duquel ils ont cu lieu.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Le ou les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. La rémunération du gérant est fixée par la décision de nomination.

Dans ses rapports avec les associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

1° Sauf dans les cas ou la loi impose la tenue d'une assemblée générale ou s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite des associés, ou peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

2° Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de

deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Les représentants légaux peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

3° Les majorités requises pour l'adoption des décisions collectives sont calculées sur les parts sociales effectivement souscrites. L'état des parts effectivement souscrites est arrté par la gérance quinze jours avant la date de réunion de l'assemblée générale ou de l'envoi de la lettre de consultation écrite. Il n'est pas tenu compte des souscriptions nouvelles regues ou des retraits notifiés apres la date susvisée.

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Chaque année, il doit etre réuni dans les six mois de la cloture de l'exercice une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis quel que

soit le nombre de votants.

Les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

Dans les assemblées, ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d'autoriser les cessions de parts a des tiers étrangers a la société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une nouvelle fois

et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants représentés, sauf s'il s'agit de statuer sur la révocation du ou des gérants qui nécessite toujours la majorité des parts sociales.

L'exercice social est de 12 mois. II commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. A titre exceptionnel, le premier exercice commence le 1er octobre 2004 pour se terminer le 31 décembre 2005, soit une durée de 15 mois.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale détermine sur proposition de la gérance toutes sommes qu'elle juge convenables de prélever sur ce bénéfice pour tre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.

Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'assemblée générale peut, aprs constatation de l'existence de réserves a sa disposition, décider en outre la mise en distribution des sommes prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non-gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

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1° A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

2° En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de la liquidation soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siege social et toutes assignations ou significations sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet du tribunal de grande instance du lieu du siege social.

Préalablement a la signature des présents statuts, il a été présenté aux associés l'état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de

l'engagement qui en résultera pour la société. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ce dernier emportera reprise des engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Fait a Saint Quentin, le 01 octobre 2004

Il est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités requises. En outre, un exemplaire des statuts sur

papier libre est remis aux associés.

Stella BERKOUTOV Denis BERKOUTOV

Enregistré a : RECETIE PRINCIPALE DE SAINT QUENTIN SUD Le 19/10/2004 Bordereau n°2004/487 Case n*6 Ext 1673 Enregistrement : Exon&ré Timbre : Exonéré Total liquide : zéro euro L'Agente

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