Acte du 7 septembre 2006

L'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration :

aprés avoir entendu la lecture et aprés avoir approuvé les termes du rapport

prévu par 1'article L 225-244 du Code de Commerce, établi par la société CABINET MARC DAJEAN, en sa quaité de Commissaire aux Comptes

attestant que le montant des capitaux propres est au moins égai au capital

social,

aprés avoir constaté que toutes les autres dispositions légales requises sont

remplies, savoir :

* que la société BK FRANCE, constituée par acte sous seing privé en date du 21 septembre 1998 , a approuvé au moins deux exercices sociaux :

* que son capital est au moins égal a 37.000 euros et est entiérement libéré

* que la société BK FRANCE ne fait pas publiquement appel a l'épargne.

décide, a l'unanimité, la transformation de la société en "société par actions

simplifiée", sans création d'un &tre moral nouveau.

La société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa

forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif, ni dans son passif, entre les

titulaires des actions composant le capital social.

Son objet, sa dénomination sociale et sa durée ne sont pas modifiés.

Compte tenu de la situation active et passive telle qu'elle ressort du rapport du

Cammissaire aux comptes, le capital social reste fixé à 160.000 euros, divisé en

10.000 actions de 16 euros chacune de valeur nominale, toutes de meme catégorie

et entierement libérées.

La présente transformation prend effet à compter de ce jour.

Les fonctions des membres du Conseil d'Administration et de son Président

prennent fin également ce jour et la société sera désormais dirigée par un Président qui désignera, s'il y a lieu, un ou plusieurs Directeur Généraux.

Les comptes de l'exercice en cours, qui prendra fin le 31 Octobre 2006, seront

arretés et présentés par le Président ou par le ou les Directeurs Généraux, s'il en

a été désignés, qui établiront, en collaboration avec les menbres actuels du

Conseil d'Administration de la société, un rapport sur la marche des affaires

sociales et les opérations dudit exercice.

La présente transformation ne met pas fin à la mission des Commissaires aux

comptes titulaire et suppléant de la société, dont les mandats continueront à s'exercer normalement et expireront à la date initialement prévue.

Le droit à l'information des associés interviendra selon les régles applicables au

jour de son exercice.

Les résultats de l'exercice en cours seront affectés et répartis dans les

conditions prévues par les statuts de la société sous sa nouvelle forme.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unaninité.

L'assemblée générale, comme conséquence de la transformation de la société en

"société par actions simplifiée", et connaissance prise du projet de statuts sous la

nouvelle forme, adopte dans toutes leurs dispositions lesdits statuts qui

demeureront annexés au présent proces-verbal, aprés enregistrement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale nomme comme premier Président de la société sous sa

nouvelle forme de "société par actions simplifiée", dans les termes et sous les

conditions prévues par les statuts et pour une durée indéterminée :

la société dénommée GLcJ HOLDING, société à responsabilité limitée au

capital de 582.OOO euros, dont le si≥ social est & SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360),Tournebride,immatriculée au RCS de SAINT NAZAIRE sous le numero 489 659 300.

La société dénommée GLCJ HOLDING déciare expressément accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées et précise qu'elle n'est sous le coup

d'aucune interdiction susceptible de lui en emp&cher l'exercice

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale constate que la transformation de la société en "société par

actions simplifiée" est définitivement réalisée à la date de ce jour, comme

conséquence de l'adoption des résolutions gui précédent et de l'acceptation de ses

fonctions par le Président.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance

est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture,

a été signé par les Membres du Bureau.

Les Scrutateurs Le Secrétaire Le Président

Enregistr6 & : SIE DB NANTES SUD BST - ENREGISTREMBNT Le 04/08/2006 Eorderoan n*2006/1 927 Case n*29 Penalitde : : 125€ : cart vingi-cinqeroe Total liqide Mo tant rega : contvingl-cing: Marle-Therese BOBY LAg Agent des Impôts

BK FRANCE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 160.000 EURO: SIEGE SOCIAL : SAINT ETIENNE DE MONTLUC (44360) TOURNEBRIDE

420 409 278 RCS SAINT NAZAIRE

Constituée sous forme de société anonyme, par acte sous seing privé en date du 21 septembre 1998, dûment enregistré, la société a été transformée en société par actions simplifiée par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 28 juillet 2006

La société continue d'avoir pour objet :

L'achat, la vente, la distribution de livres, papeterie, cadeaux, carterie, disques supports audios et de l'image, presse, édition, jeux et jouets.

L'achat, la vente, l'échange, l'importation, Iexportation de tous produits, marchandises, denrées et objets de toute nature et de toute provenance.

Toutes opérations de représentation, commission et courtage relativement a ces produits, marchandises, denrées et objets.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de bail, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines et tous chantiers et Iocaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou sociétés avec toutes autres sociétés ou personnes, et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.

La dénomination de la société est :

BK FRANCE

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent figurer l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots " société par actions sinplifiée " ou des initiales " SAs " et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a SAlNT ETlENNE DE MONTLUC (44360) Tournebride.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France, par simple décision du Président qui, dans ce cas, est habilité à modifier les présents statuts en conséguence.

I - La durée de la société est fixée a quatre vingt dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation, pour une durée ne pouvant excéder quatre vingt dix neuf ans.

ll - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président devra

provoquer une décision des associés qui sera prise dans les conditions de majorité prévues par les présents statuts, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société

pourra demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

I - Les apports effectués a la constitution de la présente société consistent

uniquement en des apports en numéraire.

Ces actions de numéraire ont été réguliérement souscrites et libérées ainsi qu'il est constaté par la liste des souscripteurs tous soussignés ou représentés, mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, et dont le montant global est déposé a un compte n" 18829 44422 35890526 49 ouvert au nom de la société en formation, a la Banque du Crédit Mutuel pour l'Entreprise - Agence de NANTES (44000) 170, route de Saint Joseph, suivant certificat de dépot délivré le 21 septembre 1998.

11 - L'assemblée générale extraordinaire du 27 Avril 2001 a décidé d'exprimer le capital social en euros, au moyen de la conversion de la valeur nominale des actions qui le composent, la valeur nominale convertie s'élevant a 15,2449017237 euros, et d'arrondir le montant de cette valeur nominale a 16 euros en augmentant le capital social de 7.550.98 euros (49.531,20 francs), par prélévement sur le compte "autres réserves", pour le porter a 160.000 euros, divisé en 10.000 actions de 16 euros chacune.

Total égal au montant du capital social : CENT SOIXANTE MILLE EUROS, CI ... 160.000 €

ll - Le capital social s'éléve a cent soixante mille (160.000) euros. Il est divisé en dix mille (10.000) actions de seize (16) euros chacune, toutes de la méme categorie.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.

La collectivité des associés décidant une augmentation :ou une réduction de capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

Lors de leur souscription, les actions de numéraire sont libérées, dans les conditions prévues par la loi.

En cas de tibération partielle des apports en numéraire, la libération du surplus se fera sur appel du Président.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités fixées par les dispositions légales

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Chacune des actions bénéficie des mémes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les memes proportions.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui reguis ne conférent aucun droit contre la société les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actioris de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ce droit étant réservé à l'ysufruitier.

Le transfert des actions émises par la société ne peut s'opérer que par virement de compte a compte dans les conditions prévues par la

réglementation en vigueur ; les frais en résultant seront à la charge du cessionnaire.

Toute transmission d'actions est soumise à l'agrément préalable de l'associé majoritaire qui disposera d'un droit de préemption. A défaut d'associé majoritaire la demande d'agrément est soumise a la décision collective des associés.

A cet effet, la demande d'agrément doit étre notifiée a l'associé majoritaire ou a défaut d'associé majoritaire a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de vente.

L'agrément de l'associé majoritaire résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trente (30) jours a compter de la demande. Le refus d'agrément n'a pas a étre motivé.

A défaut d'associé majoritaire, le Président, dés la réception de la notification, doit consulter la collectivité des associés, l'associé cédant ne prenant pas part a cette consultation. La décision des associés doit étre notifiée a l'associé cédant, dans le délai de trente (30) jours a compter de sa demande. Le défaut de réponse dans ce délai vaut agrément.

En cas de refus d'agrément, l'associé majoritaire, ou a défaut d'associé majoritaire, tous les associés sont tenus, dans un délai de trente (30) jours de la notification de leur refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions dont il

s'agit par une ou plusieurs personnes agréées par eux.

En cas de désaccord sur le prix, il sera fait recours aux dispositions de l'article 1834-4 du Code -civil.

Toute cession d'actions effectuée en violation des stipulations ci-dessus sera nulle de plein droit, sans autre formalité.

La société est représentée, gérée et administrée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non associé de la société.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.

Le Président est dsigné par décision collective des associés de la société qui fixe la durée de son mandat.

Il peut etre mis fin a son mandat a tout moment par décision collective des associés

La révocation du Président peut ne pas étre motivée.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un

préavis minimum de deux (2) mois.

Les fonctions du Président prennent fin soit par, le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaire.

Le Président personne physique, s'il n'est pas, directement ou indirectement, associé majoritaire, peut étre lié a la société par un contrat de travail, dont la conclusion ou les modifications autres que celles résuitant de l'application du contrat de travail, sont préalablement autorisées par une décision collective des associés.

Lorsgu'un salarié de la société est nommé Président, la décision collective des associés gui décide de cette nomination, statue également sur le maintien de son contrat de travail, en définissant, le cas échéant, les missions spécifiques

exercées au titre du contrat de travail, et les modalités rendant compatibles le lien de subordination résultant du contrat de travail et l'exercice du mandat social. A défaut de précision, le contrat de travail du salarié nommé Président sera suspendu de plein droit pour reprendre effet au jour de la cessation du mandat du Président.

La cessation des fonctions du Président, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

S'il en existe un, le contrat de travail du Président se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés

Le Président est investi, en toute circonstance, de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux qui sont obligatoirement des personnes physiques.

Le ou les Directeurs Généraux sont nommés par le Président, avec ou sans limitation de durée.

Il peut étre mis fin a leurs fonctions a tout moment par le Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis minimum de deux (2) mois.

Les Directeurs Généraux peuvent étre liés a la société par un contrat de travail.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le ou les Directeurs Généraux en fonction conserveront leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

8.

La cessation des fonctions du ou des Directeurs Généraux, pour quelque cause que ce soit, ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

S'il en existe un, le contrat de travail du Directeur Général se poursuivra. Si celui-ci avait été suspendu, il reprendra son cours.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, chacun des Directeurs Généraux dispose des mémes pouvoirs de direction que ceux qui auraient été dévolus au Président.

Cependant les Directeurs Généraux ne pourront, sans l'accord préalable du

Président effectuer les opérations suivantes :

. investissement immobilier,

- investissement mobilier supérieur a soixante quinze mille (75.000) euros,

ouverture d'agence,

prise de participation dans une société ou un groupement,

ouverture de compte bancaire,

emprunt et facilités de caisse de quelque montant que ce soit, a l'exception de ceux consentis par l'un des associés,

garanties et cautions données par la société

Les Directeurs Généraux n'ont pas le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf sur délégation écrite donnée par le Président.

En contrepartie des missions gui leur ont été confiées, les Directeurs Généraux

pourront percevoir, au titre de leurs fonctions une rémunération librement fixée par décision du Président.

D'ENTREPRISE

I - Les délégués du Comité d'Entreprise pourront exercer les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du Président, a défaut de Directeur Général, et auprés du Directeur Général s'il en a été désigné

Si plusieurs Directeurs Généraux ont été nommés, les droits de représentation seront exercés auprés du Directeur Général que le Président aura désigné a cet effet.

Enfin, si le Président est une personne morale et à défaut de Directeur Général, les droits des délégués du Comité d'Entreprise seront exercés auprés du représentant légal de la personne morale.

Il - Conformément aux dispositions de l'article L. 432-6-1 du Code du Travail, le Comité d'Entreprise peut :

a) demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence, dans les conditions de l'article 26 des statuts.

b) reguérir, en cas de consultation des associés en assemblée générale dans les conditions de l'article 26 des statuts, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'auteur de la convocation s'oblige alors a inscrire a l'ordre du jour de ladite assemblée les projets de résolutions présentés par le Comité d'Entreprise et ce, aprés avoir vérifié que la ou les résolutions proposées sont bien de la compétence de l'assemblée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chague exercice, le Président dresse l'inventaire des divers élérnents de l'actif et du passif existant a cette date.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

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Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés

proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiauant expressément les postes de réserves sur lesguels les prélévements

sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle ci, inférieurs au rnontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice, des lors qu'un biian établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

11-

apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter aux réserves Iégale et statutaire, a réalisé un bénéfice d'un montant au moins égal à celui des acomptes.

Tout acompte versé dont le montant excéderait le montant du bénéfice net constaté, constituerait un dividende fictif.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consuiter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformérnent à la loi.

Les seules décisions qui doivent etre prises par les associés de la société sont celles pour lesguelles les dispositions légales et les stipulations des présents statuts imposent une décision collective des associés.

Elles concernent notamment :

la modification du capital social ;

la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liguidateur ;

la prorogation de la durée de la société ;

toutes les modifications des dispositions statutaires à l'exception de celle consécutive au transfert de siege social ;

- la nomination, la révocation et la rémunération du Président ;

la nomination des commissaires aux comptes au cours de la vie sociale :

12

l'approbation ou le refus des conventions réglementées visées a l'article L.227-10 du code de commerce ;

- l'approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

- la transformation de la société :

l'adoption ou la modification des clauses visées aux articles L. 227-13. L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ;

toutes décisions entrainant l'augmentation des engagements d'un associé notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par incorporation de réserve, la transformation de la société en société en nom collectif et l'adoption du capital variable.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions autres que celles pour lesguelles la loi impose l'unanimité sont prises à la majorité des seuls suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite ; les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

Les consutations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président, en cas de carence du Président, par le ou un des Directeurs Généraux, ou par le ou l'ensemble des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Elles peuvent également étre provoquées par un mandataire désigné en iustice.

En outre, Ie ou les commissaires aux comptes peuvent, à toute époque,

provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix, en assemblée ou par correspondance. lis peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé ou authentique qui prend la forme d'un procés-verbal des décisions des associés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Quei qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables.

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En cas de.consultation en assemblée générale

La convocation est adressée aux associés par tout mode de transmission de l'écrit, notamment par télécopie ou par courrier électronique, huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Le ou les commissaires aux comptes titulaires doivent etre convoqués aux assemblées

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président : a défaut, l'assemblée élit son Président de séance. Il peut étre établi une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par

un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats

Les mandats peuvent étre donnés par tout mode de transmission de l'écrit.

Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

En cas de consultation par correspondance

L'auteur de la consultation doit adresser a chacun des associés par courrier

postal, électronique ou autre le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les documents nécessaires a l'information des associés. Le commissaire aux comptes est également informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Chaque associé dispose d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du texte des résolutions pour émettre son vote qui peut @tre exprimé par tous

moyens incontestables.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.

En cas de décision prise par acte

Les associés a la demande du Président ou non, peuvent prendre les décisions dans un acte : l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision : une copie de l'acte lui est adressé sur simple demande.

14-

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux transcrits sur un registre spécial coté et paraphé, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, le ou les Directeurs Généraux ou encore un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Les décisions du Président, notamment celles découlant des articles 4, 15 a 18 et 20, feront l'objet de procés-verbaux qui seront transcrits sur un registre spécial coté et paraphé.

Ces registres ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société

Pour toutes les décisions collectives pour lesquelles les dispositions légales imposent que l'auteur de la consultation des associés établisse un ou plusieurs rapports, celui-ci devra communiquer aux associés, au plus tard concomitamment a la communication du procés-verbal de décision devant étre signé par lesdits associés, le ou les rapports du Président, du ou des Directeurs Généraux ou des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la société, procéder a la consultation, au siége social de la société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la société au cours des cing (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des rapports, pour les trois derniers exercices clos, du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes et, pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique" et exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par la loi et les présents statuts.

Ses décisions sont répertoriées dans un registre.

Le décés de l'associé unique, personne physique n'entraine pas la dissolution de la société qui se poursuit avec ses héritiers.

15

La société est dissoute dans les cas prévus par les dispositions légales et. notamment, par l'expiration de sa durée, éventuellement prorogée, par la réalisation ou l'extinction de son objet ou par sa dissolution anticipée décidée par décision collective des associés prise aux conditions définies par les présents statuts.

L'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liguidation judiciaire d'un associé n'entraine pas la dissolution de la société

L'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, la mise en tutelle ou en curatelle, la condamnation pour faillite personnelle, la condamnation pénale, pour quelque cause que ce soit et de quelque nature que ce soit du Président, ou de son représentant permanent, n'entraineront pas la dissolution de la société.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution survenue, pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission.

Un ou plusieurs liguidateurs sont nommés lors de la décision collective des associés qui décide ou constate la dissolution selon les modalités et les conditions stipulées aux présents statuts.

Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s'ils sont plusieurs, représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liguidation, apres extinction du passif et des charges

sociales, est employé a rembourser intégralement le capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés, selon les régles prévues par les présents statuts, étant entendu que cette répartition se fera proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les propriétaires d'actions jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient, soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, soit encore entre les associés et le Président et le ou les

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Directeurs Généraux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

STATUTS ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 28 JUlLLET 2006.