BELAMBRA DEVELOPPEMENT
Acte du 19 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 19/11/2019 sous le numero de dep8t 73982
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/11/2019
Numéro de dépt : 2019/73982
Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion
Déposant :
Nom/dénomination : BELAMBRA DEVELOPPEMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 484 824 024
N° gestion : 2008 B 04382
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Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 19/11/2019
Numéro de dépt : 2019/73982
Type d'acte : Projet de traité de fusion Projet de fusion
Déposant :
Nom/dénomination : BELAMBRA DEVELOPPEMENT
Forme juridique : Société anonyme
N° SIREN : 484 824 024
N° gestion : 2008 B 04382
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PROJET DE TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNEES :
BELAMBRA DEVELOPPEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 214.300 euros, dont le siége social est sis a Bourg La Reine (92340), 63 Avenue du Général Leclerc, identifiée sous le numéro 484 824 024 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Frédéric Le Guen, agissant en sa qualité de Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés désignée< BELAMBRA DEVELOPPEMENT > ou la < Société Absorbante >
de premiere part,
et,
SH DEUX ALPES, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siege
social est sis a Bourg La Reine (92340), 63 Avenue du Général Leclerc, identifiée sous le numéro 522 014 265 RCS NANTERRE, représentée par la société BELAMBRA DEVELOPPEMENT, agissant en sa qualité de Président, elle-méme représentée par Monsieur Frédéric Le Guen agissant en qualité de Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-apr&s désignée < SH DEUX ALPES > ou la < Société Absorbée >,
de seconde part,
Il a été, en vue de la fusion des sociétés ci-dessus visées, par voie d'absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante, arrété de la maniere suivante la convention réglant cette fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-aprés exprimées.
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Préalablement a la convention objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 Présentation de BELAMBRA DEVELOPPEMENT
1.1 Objet social
BELAMBRA DEVELOPPEMENT est une société a responsabilité limitée dont l'obie
social est le suivant :
la prise de participations et intéréts, de quelque manire que ce soit, dans toutes entreprises et sociétés, francaises ou étrangres gestionnaires de biens immobiliers ou prestataires des services techniques ou généraux liés & l'immobilier ;
la gestion de ses participations et intéréts, ainsi que celle de son portefeuille de valeurs mobilires ; le conseil et l'assistance en matire de gestion immobilire et d'investissement; l'activité de gestion immobilire et de transaction immobiliere ;
la participation à la conduite de la politique de ses filiales et, le cas échéant, la fourniture à ses filiales et participations de prestations de services ou d'études,
notamment en matiére administrative, financiere, informatique, juridique et comptables :
la réalisation de toutes opérations immobilires ou d'aménagement, l'acquisition de tous biens et droits immobiliers notamment de terrains ou de droits à construire, la gestion des immeubles et participations constituant son patrimoine ou celui de ses filiales, ou pour le compte de tiers ;
l'activité d'expertise, de conseils en valorisation et en gestion d'actifs, de conseil financier, l'activité de vente, de gestion d'actifs et patrimoine immobiliers :
l'étude, le conseil, le montage, le management, l'organisation, le suivi, le contrôle et l'exploitation de tout projet de caractére immobilier et notamment développer le périmtre d'exploitation de la société VVF VACANCES ou ses filiales par la recherche et maitrise d'opérations de croissance externe et par la
contractualisation de partenariats avec des acteurs de la promotion immobilire (notamment par la prise a bail de résidences, etc.) ; le conseil, le montage, le management, l'organisation, le suivi, le contróle et l'exploitation de tout projet de caractre immobilier :
l'activité d'assistance à matre d'ouvrage par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de la conduite d'opérations de la direction de projets et de la fourniture de services ;
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les études et démarches en vue de l'obtention des autorisations administratives
de construction et/ou d'aménagement et notamment 1'obtention des permis de
construire ;
la construction, la réhabilitation la rénovation, l'amélioration, la transformation,
l'aménagement d'immeubles à usage notamment de vacances et de loisirs et tous travaux se rattachant a ces opérations :
la réalisation de toutes opérations d'achat et de construction, de réhabilitation en vue de la revente le cas échéant en qualité de marchand de biens ou de promoteur immobilier :
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles,
immobiliéres, mobilires et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles cet objet ou susceptibles d'en faciliter la
réalisation et le développement ou le rendre plus rémunérateur.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, en association, participation,
groupement ou sociéte, avec toutes autres personnes ou societés, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les operations entrant dans son objet.
1.2 Capital social
Le capital social de BELAMBRA DEVELOPPEMENT s'éléve a 214.300 euros, divisé en 21.430 parts sociales de 10 curos de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie.
1.3 Exercice social et comptes du dernier exercice clos
L'exercice social de BELAMBRA DEVELOPPEMENT commence le 1 janvier et finit le
31 décembre de la méme année.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés par décisions de 1'associé unique de BELAMBRA DEVELOPPEMENT prises le 14 mai 2019.
1.4 Durée
La durée de BELAMBRA DEVELOPPEMENT expire le 26 octobre 2104, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
2 Présentation de SH DEUX ALPES
2.1 Obiet social
SH DEUX ALPES est une société par actions simplifiée, dont l'objet social est le suivant :
l'exploitation de toutes activités relatives à l'htellerie, la restauration, l'habitation et l'affectation commerciale,
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l'achat, la construction, la location, ou la prise à bail à loyer de tous immeubles et/ou fonds de commerce nécessaire à ces activités,
la prise à bail ou en location-gérance de tous établissements d'hôtellerie et de restauration, de tourisme ou de loisirs et leur exploitation directe ou indirecte,
l'achat, l'équipement et la vente de tous établissements d'hôtellerie et de restauration,
l'étude, la cration, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droit de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation & leur constitution ou a
l'augmentation de capital de sociétés existantes ou encore par voie de commandite, d'achats de titres ou de droits sociaux ou autrement,
Et généralement, le développement d'établissements de toute nature ayant trait à l'hébergement de la clientele et toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, tels que la vente et la conception de produits touristiques, la production de spectacles.
2.2 Capital social
Le capital social de SH DEUX ALPES s'éleve a 50.000 euros et est divisé en 50.000 actions de d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
SH DEUX ALPES n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres que les actions composant son capital social.
2.3 Exercice social.et comptes du dernier exercice clos
L'exercice social de SH DEUX ALPES commence Ie 1er janvier et finit le 31 décembre
de la méme année.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaitre un bénéfice de 74.482 euros.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés par décisions de 1'associé unique prises le 21 mai 2019. L'intégralité du bénéfice a été affectée au poste < Autres Réserves >.
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2.4 Durée
La durée de SH DEUX ALPES expire le 21 avril 2109, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
3 Liens entre les sociétés
3.1 Liens en capital
BELAMBRA DEVELOPPEMENT détient a la date de signature du présent projet de
traité de fusion et détiendra jusqu'a la date de réalisation de la fusion l'intégralité du capital et des droits de vote de SH DEUX ALPES.
3.2 Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de dirigeant commun, étant précisé que Monsieur Frédéric LE GUEN est gérant de BELAMBRA
DEVELOPPEMENT, qui est elle-méme Président de SH DEUX ALPES.
PLAN GENERAL
La convention est divisée en dix parties, a savoir :
La premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a 1'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,
La deuxime relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la Société Absorbée,
La troisieme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,
La quatrieme relative aux charges et conditions de la transmission de patrimoine,
La cinquime relative a l'absence de rémunération de la transmission de patrimoine,
La sixieme relative aux déclarations du représentant de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante,
La septieme relative a la dissolution de la Société Absorbée,
La huitime relative a la date de réalisation de la fusion,
La neuvieme relative au régime fiscal,
La dixieme relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Absorbée est une filiale de la Société Absorbante, cette derniére détenant 100% des actions émises par la Société Absorbée, qu'elle a acquises le 21 octobre 2019. La Société Absorbée a cédé a la société BELAMBRA CLUBS, préalablement a la date des présentes, son fonds de commerce d'htellerie 4 (****) étoiles et de restauration exploité sur la commune des Deux Alpes (38860), Village du Clos des Fonds, Hameau de la Meije.
Le projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit donc dans le cadre d'un projet de simplification et de réorganisation de l'organigramme du groupe, en réduisant notamment le nombre d'entités juridiques, la Société Absorbée n'ayant plus d'autre actif que la participation qu'elle détient dans la société SI DEUX ALPES. La réorganisation envisagée sera source de simplification administrative, source d'optimisation et
de réduction de coûts de fonctionnement.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR
LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont respectivement arrété, a la date du 31 décembre 2018, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
C'est sur la base des comptes au 31 décembre 2018 de la Société Absorbée et de la Société Absorbante qu'ont été établies les conditions des opérations de fusion. En conséquence, un
exemplaire de ces documents est déposé dans les délais requis par la réglementation en vigueur au siege de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et (ii) du fait que la Société Absorbante détiendra en permanence 100% du capital et des droits de
vote de la Société Absorbée entre la date de signature du présent traité et la date de réalisation de la fusion, la fusion objet du présent traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. En conséquence, il n'y aura lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L. 236-9 et a 1'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé néanmoins que les parties conviennent expressément que la réalisation de la fusion sera constatée par un procés-verbal des décisions du gérant de la Société Absorbante.
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DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2019 a 0h00 (premire heure de la date d'ouverture de l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante en cours a la date de réalisation de la fusion).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de 1'exploitation des biens qui lui sont transmis.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans 1'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS
A LA SOCIETE ABSORBANTE
S'agissant d'une opération de restructuration interne, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2018 des actifs et passifs transmis et ce, conforimément aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général (reprenant celles du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées).
RAPPORT D'ECHANGE
La Société Absorbante détient a la date des présentes et détiendra jusqu'a la date de réalisation
de la fusion, 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, de sorte que, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée et qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
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DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION
PAR SH DEUX ALPES
SH DEUX ALPES, en vue de ia fusion a intervenir avec BELAMBRA
DEVELOPPEMENT au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a BELAMBRA DEVELOPPEMENT, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par son représentant légal dûment habilité, sous les memes conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de SH DEUX ALPES, tel que le tout existait au 31 décembre 2018 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1" janvier 2019.
A la date du 31 décembre 2018, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de SH DEUX ALPES consistaient dans les
éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de SH DEUX ALPES devant etre dévolu a BELAMBRA DEVELOPPEMENT tel qu'il existera a la date de réalisation de la fusion.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif transmis par la Société Absorbée comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
1. Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité de la Société Absorbée exercée dans l'établissement principal sis a Bourg-la-Reine (92340), 63 avenue du Général Leclerc, et dans son établissement secondaire sis a Les Deux Alpes, 38860 Village du Clos des Fonds, Hameau de la Meije, 1 Promenade des Ecrins, pour un montant total de 694.674 euros, se décomposant comme suit :
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le droit de se dire successeur ;
le nom commercial ;
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le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation du fonds, intervenus avec tous tiers, en ce compris, notamment sans que cette liste ne soit limitative, les contrats conclus avec les fournisseurs, les clients et le personnel de la Société Absorbée :
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des logiciels attachés au fonds de commerce :
le savoir-faire, l'ingénierie et tout procédé, toutes études, tous documents commerciaux ou techniques ;
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et en général tous documents relatifs a l'exploitation du fonds de la Société Absorbée.
2. Les immobilisations corporelles attachées a l'activité de SH DEUX ALPES pour un montant total de 436.072 euros, se décomposant comme suit :
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3. Les immobilisations financieres attachées a l'activité de SH DEUX ALPES pour un montant total de 5.948 euros, se décomposant comme suit :
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4. L'actif circulant pour un montant total de 896.296 euros, se décomposant comme suit :
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5. Les charges constatées d'avance étant transmises globalement pour : 6.021€
MONTANT TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 DES BIENS ET DROITS DE SH DEUX
ALPES DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE : 2.039.011 £
D'une maniere générale, la transmission a titre de fusion par SH DEUX ALPES a BELAMBRA DEVELOPPEMENT comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés ou ceux qui en seront la représentation a la date de réalisation de la fusion, sans aucune exception ni réserve, étant précisé que la Société Absorbée a cédé a la société BELAMBRA CLUBS, préalablement a la date des présentes, son fonds de commerce d'htellerie 4 (****) étoiles et de restauration exploité sur la commune des Deux Alpes (38860), Village du Clos des Fonds, Hameau de la Meije.
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ELEMENTS DE PASSIF
DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus
rapportées) grevant les actifs transmis par ladite société, dont le montant a la date du 31 décembre 2018 est ci-aprés donné a titre indicatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de l'opération.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir ieurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, la transmission par la Société Absorbée est consentie et acceptée moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs transmis, a la date du 31 décembre 2018.
1. Les provisions pour risques et charges étant apportées globalement pour :..... 38.695 e
2 Les dettes, a savoir :
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Les produits constatées d'avance étant transmises globalement pour : 5.701€ 6
MONTANT TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 DU PASSIF DE SH DEUX ALPES DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE : 1.085.841 £
suivant inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné,BELAMBRA DEVELOPPEMENT bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par SH DEUX ALPES et sera substituée a SH DEUX ALPES dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR SH DEUX ALPES
Sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2018 :
Montant de l'actif s'élevant a : 2.039.011€
Montant du passif s'élevant a : 1.085.841€
Soit un actif net transmis s'élevant a : 953.170 €
Compte tenu du fait, conformément a ce qui est indiqué ci-dessus, que les valeurs d'apports mentionnées ci-dessus sont arrondies a l'euro le plus proche, il est précisé, en tant que de besoin, que ce montant d'actif net transmis est lui-méme un arrondi, étant rappelé que les actifs
et passifs de la Société Absorbée (et donc l'actif net transmis) seront inscrits dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur comptable au centime d'euros prés.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société
Absorbée y compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter de la date de réalisation de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance à compter du 1° janvier 2019. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019 et la date de réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme
ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a ladite date.
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L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la Société Absorbante
A/Pour les biens et droits transmis et le passif pris en charge
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir, pour les biens et droits transmis et le passif pris en charge :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits qui lui seront dévolus, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera, a la
date de réalisation de la fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause gue ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers,
relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous ies contrats en cours, souscrits par la Société Absorbée ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, et ce, méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de l'accord des co-contractants sur ce transfert.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques,
privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les
impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits,
transmis dans le cadre de la présente fusion.
5 Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits transférés, et
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
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6) Elle aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux qui lui seront dévolus et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) Elle sera tenue a la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxiéme partie des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
8) Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a ia publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un
créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9)) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
10) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les cautions données et plus
généralement dans les garanties et engagements de toute nature, contractés par la Société Absorbée.
II/ En ce qui concerne la Société Absorbée
1} La présente fusion est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2 Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque 1a transmission des biens et droits de la Société Absorbée et l'entier effet des présentes
conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée, a premiére réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes fusions et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre
nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
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4 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
5) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation, a poursuivre l'exploitation de la Société Absorbée conformément aux pratiques antérieures et a la gestion passée et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
V Absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante
La Société Absorbante détenant et devant détenir a la date de réalisation de la fusion 100 %
du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange de ses actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de la transmission réalisée par la Société Absorbée.
1/ Mali de fusion
La différence entre la valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée, soit 953.170 euros, et
la valeur nette comptable des actions la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante, soit 6.751.193,55 euros, constitue un mali de fusion, d'un montant de 5.798.023,55 euros, correspondant a un mali technique a concurrence de 5.791.259,55 euros et à un mali de fusion pour 6.764 euros. Le mali de fusion sera comptabilisé conformément a la réglementation comptable applicable. I est précisé que ce mali est provisoire et qu'il sera définitivement fixé aprés fixation définitive du prix d'acquisition des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante
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SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A/ Sur la Société Absorbée
1) Que la Société Absorbée n'est pas actuellement en état de redressement ou de
liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire.
2) Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation ou l'expropriation totale ou partielle
de ses biens.
B/ Le représentant de la Société Absorbante déclare dispenser le représentant de la Société Absorbée :
de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices ;
de dresser l'inventaire des livres comptables :
de dresser la liste des litiges :
de parfaitement connattre le patrimoine de la Société Absorbée.
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SEPTIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la date de réalisation de la fusion et par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant tre transmis a la Société Absorbante, la
dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs seront conférés au représentant légal de la Société Absorbée a l'effet de
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
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HUITIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Sauf accord contraire ultérieur entre les parties au présent traité, la date de réalisation de la fusion est fixée a la date a laquelle l'expiration du délai ouvert aux créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de ia Société Absorbante pour former opposition au projet de fusion
sera constatée par le Gérant de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
La réalisation de la fusion sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de la décision du gérant de la Société Absorbante constatant (i) la fin du délai d'opposition des créanciers et (ii) la réalisation définitive de la fusion-absorption.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
La Société Absorbante s'engage notamment a déposer au nom de la Société Absorbée dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du Code Général des Impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies- I du Code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de 1'annexe III du Code Général des Impôts.
La société Absorbante veillera à joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la fusion et aux déclarations de résultats des exercices ultérieurs, aussi longtemps que rendu nécessaire par la réglementation, 1'état de suivi visé aux articles 54 septies I et 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impots, et a tenir a la disposition de l'administration, le registre de suivi des plus-values en report sur les éléments d'actifs non amortissables visés a 1'article 54 septies II du Code Général des Impts.
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ENREGISTREMENT
La fusion sera, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement.
IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet aux plan fiscal et comptable le
1 janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les soussignés s qualités, au, nom de ia société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société Absorbante prend 1'engagement :
de reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la Société Absorbée, dont a.
1'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris les provisions réglementées ;
b. de se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions des 5 et 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de
la Société Absorbée :
d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par
1'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion à raison de l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction
non encore taxée de la plus-value afférente a ceux des biens qui auraient été cédés avant
l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur
sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
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f. de reprendre et de respecter les éventuels engagements souscrits par la Société Absorbée a 1'occasion de la réalisation d'opérations antérieures de fusions, d'apports partiels d'actif ou de scissions, notamment en ce qui concerne les provisions et les biens et droits transmis dans le cadre des présentes.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport
des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante déclare,
conformément aux prescriptions du bulletin officiel des finances publiques-impts (BOFIP) BOI-IS-FUS-30-20-20181003, que, pour ces éléments, (i) elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en distinguant les valeurs nettes comptables correspondant a
la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé, les amortissements et les provisions pour dépréciation antérieurement dotées par la Société Absorbée au titre desdits biens et (ii) qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
T.V.A.
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant redevables de ia TVA a la date de réalisation
de la fusion, la présente opération relévera du régime prévu a l'article 257 bis du Code Général
des Impots tel que commenté au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10. En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cette fusion seront dispensées de TVA.
La Société Absorbante réputée continuer la personne de ia Société Absorbée, se trouvera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations attachés a l'universalité transmise.
Elle sera notamment tenue le cas échéant de procéder aux régularisations des droits à déduction qui auraient été éventuellement exigibles si elle avait poursuivi les activités apportées.
Par ailleurs, la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement
d'exister et qui apparaitrait sur la déclaration mentionnée ci-dessus.
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En application du BOI-TPS-PEEC-40 ($ n"250, 260 et 280), la Société Absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la participation des employeurs à l'effort de construction, et prend a cet effet l'engagement exprs de reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée au
titre de la participation obligatoire et de se soumettre aux obligations pouvant incomber a la Société Absorbée du chef de ces investissements.
Il sera fait mention de cet engagement dans la déclaration de cessation de la Société Absorbée souscrite en son nom par la Société Absorbante en application des articles 201 et 221 du Code général des impôts.
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PARTICIPATION AU FINANCEMENT DE LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'engage, pour le compte de la Société Absorbée, a transmettre a 1'administration, dans les 60 jours de sa cessation d'activité, les informations relatives aux modalités d'accs a la formation professionnelle continue de ses salariés et a prendre en charge les versements restant dus le cas échéant par la Société Absorbée au titre de l'année en cours.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux transmissions effectuées a titre de fusion. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis. Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
11/ Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a la société qu'il représente sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
1II/ Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et
droits transmis.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV/ Loi applicable - Juridiction compétente
Les présentes sont régies par le droit francais et interprétées conformément a ce droit.
Tous les différents susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis aux tribunaux compétents.
V/Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant qui s'y oblige.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
Fait a Bourg La Reine, le 18 novembre 2019,
en cinq (5) exemplaires, dont un (1) exemplaire pour !'enregistrement, deux (2) pour les dépôts préalables au greffe des tribunaux de commerce concernés et un (1) pour chacune des sociétés.
BELAMBRA DEVELQP#EMENT Représentée par Frédéric L t Gue
SH DEUX ALPES Représentée par BELAMBRA DEVELOPPHMENT elle-méme représentée par Frédéric Le Guen
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/11/2019 8p/019211/20191:00 Page 23 sur 23
BELAMBRA DEVELOPPEMENT, société a responsabilité limitée au capital de 214.300 euros, dont le siége social est sis a Bourg La Reine (92340), 63 Avenue du Général Leclerc, identifiée sous le numéro 484 824 024 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Frédéric Le Guen, agissant en sa qualité de Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-aprés désignée< BELAMBRA DEVELOPPEMENT > ou la < Société Absorbante >
de premiere part,
et,
SH DEUX ALPES, société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros, dont le siege
social est sis a Bourg La Reine (92340), 63 Avenue du Général Leclerc, identifiée sous le numéro 522 014 265 RCS NANTERRE, représentée par la société BELAMBRA DEVELOPPEMENT, agissant en sa qualité de Président, elle-méme représentée par Monsieur Frédéric Le Guen agissant en qualité de Gérant, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
ci-apr&s désignée < SH DEUX ALPES > ou la < Société Absorbée >,
de seconde part,
Il a été, en vue de la fusion des sociétés ci-dessus visées, par voie d'absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante, arrété de la maniere suivante la convention réglant cette fusion, laquelle est soumise aux conditions ci-aprés exprimées.
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Préalablement a la convention objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
1 Présentation de BELAMBRA DEVELOPPEMENT
1.1 Objet social
BELAMBRA DEVELOPPEMENT est une société a responsabilité limitée dont l'obie
social est le suivant :
la prise de participations et intéréts, de quelque manire que ce soit, dans toutes entreprises et sociétés, francaises ou étrangres gestionnaires de biens immobiliers ou prestataires des services techniques ou généraux liés & l'immobilier ;
la gestion de ses participations et intéréts, ainsi que celle de son portefeuille de valeurs mobilires ; le conseil et l'assistance en matire de gestion immobilire et d'investissement; l'activité de gestion immobilire et de transaction immobiliere ;
la participation à la conduite de la politique de ses filiales et, le cas échéant, la fourniture à ses filiales et participations de prestations de services ou d'études,
notamment en matiére administrative, financiere, informatique, juridique et comptables :
la réalisation de toutes opérations immobilires ou d'aménagement, l'acquisition de tous biens et droits immobiliers notamment de terrains ou de droits à construire, la gestion des immeubles et participations constituant son patrimoine ou celui de ses filiales, ou pour le compte de tiers ;
l'activité d'expertise, de conseils en valorisation et en gestion d'actifs, de conseil financier, l'activité de vente, de gestion d'actifs et patrimoine immobiliers :
l'étude, le conseil, le montage, le management, l'organisation, le suivi, le contrôle et l'exploitation de tout projet de caractére immobilier et notamment développer le périmtre d'exploitation de la société VVF VACANCES ou ses filiales par la recherche et maitrise d'opérations de croissance externe et par la
contractualisation de partenariats avec des acteurs de la promotion immobilire (notamment par la prise a bail de résidences, etc.) ; le conseil, le montage, le management, l'organisation, le suivi, le contróle et l'exploitation de tout projet de caractre immobilier :
l'activité d'assistance à matre d'ouvrage par le biais notamment de la maitrise d'ouvrage déléguée, de la conduite d'opérations de la direction de projets et de la fourniture de services ;
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les études et démarches en vue de l'obtention des autorisations administratives
de construction et/ou d'aménagement et notamment 1'obtention des permis de
construire ;
la construction, la réhabilitation la rénovation, l'amélioration, la transformation,
l'aménagement d'immeubles à usage notamment de vacances et de loisirs et tous travaux se rattachant a ces opérations :
la réalisation de toutes opérations d'achat et de construction, de réhabilitation en vue de la revente le cas échéant en qualité de marchand de biens ou de promoteur immobilier :
et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles,
immobiliéres, mobilires et financiéres, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant &tre utiles cet objet ou susceptibles d'en faciliter la
réalisation et le développement ou le rendre plus rémunérateur.
Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, en association, participation,
groupement ou sociéte, avec toutes autres personnes ou societés, et réaliser, sous quelque forme que ce soit, les operations entrant dans son objet.
1.2 Capital social
Le capital social de BELAMBRA DEVELOPPEMENT s'éléve a 214.300 euros, divisé en 21.430 parts sociales de 10 curos de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie.
1.3 Exercice social et comptes du dernier exercice clos
L'exercice social de BELAMBRA DEVELOPPEMENT commence le 1 janvier et finit le
31 décembre de la méme année.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés par décisions de 1'associé unique de BELAMBRA DEVELOPPEMENT prises le 14 mai 2019.
1.4 Durée
La durée de BELAMBRA DEVELOPPEMENT expire le 26 octobre 2104, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
2 Présentation de SH DEUX ALPES
2.1 Obiet social
SH DEUX ALPES est une société par actions simplifiée, dont l'objet social est le suivant :
l'exploitation de toutes activités relatives à l'htellerie, la restauration, l'habitation et l'affectation commerciale,
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l'achat, la construction, la location, ou la prise à bail à loyer de tous immeubles et/ou fonds de commerce nécessaire à ces activités,
la prise à bail ou en location-gérance de tous établissements d'hôtellerie et de restauration, de tourisme ou de loisirs et leur exploitation directe ou indirecte,
l'achat, l'équipement et la vente de tous établissements d'hôtellerie et de restauration,
l'étude, la cration, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobilieres ou financieres,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droit de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractére immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation & leur constitution ou a
l'augmentation de capital de sociétés existantes ou encore par voie de commandite, d'achats de titres ou de droits sociaux ou autrement,
Et généralement, le développement d'établissements de toute nature ayant trait à l'hébergement de la clientele et toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe, tels que la vente et la conception de produits touristiques, la production de spectacles.
2.2 Capital social
Le capital social de SH DEUX ALPES s'éleve a 50.000 euros et est divisé en 50.000 actions de d'un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
SH DEUX ALPES n'a pas émis d'autres valeurs mobiliéres que les actions composant son capital social.
2.3 Exercice social.et comptes du dernier exercice clos
L'exercice social de SH DEUX ALPES commence Ie 1er janvier et finit le 31 décembre
de la méme année.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 font apparaitre un bénéfice de 74.482 euros.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ont été approuvés par décisions de 1'associé unique prises le 21 mai 2019. L'intégralité du bénéfice a été affectée au poste < Autres Réserves >.
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2.4 Durée
La durée de SH DEUX ALPES expire le 21 avril 2109, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
3 Liens entre les sociétés
3.1 Liens en capital
BELAMBRA DEVELOPPEMENT détient a la date de signature du présent projet de
traité de fusion et détiendra jusqu'a la date de réalisation de la fusion l'intégralité du capital et des droits de vote de SH DEUX ALPES.
3.2 Dirigeants communs
La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont pas de dirigeant commun, étant précisé que Monsieur Frédéric LE GUEN est gérant de BELAMBRA
DEVELOPPEMENT, qui est elle-méme Président de SH DEUX ALPES.
PLAN GENERAL
La convention est divisée en dix parties, a savoir :
La premiere relative aux motifs de l'opération, aux comptes ayant servi de base a 1'opération, a la date d'effet de l'opération, a la méthode de valorisation des actifs,
La deuxime relative au patrimoine a transmettre a titre de fusion par la Société Absorbée,
La troisieme relative a la propriété et a l'entrée en jouissance,
La quatrieme relative aux charges et conditions de la transmission de patrimoine,
La cinquime relative a l'absence de rémunération de la transmission de patrimoine,
La sixieme relative aux déclarations du représentant de la Société Absorbée et celui de la Société Absorbante,
La septieme relative a la dissolution de la Société Absorbée,
La huitime relative a la date de réalisation de la fusion,
La neuvieme relative au régime fiscal,
La dixieme relative aux dispositions diverses.
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PREMIERE PARTIE
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La Société Absorbée est une filiale de la Société Absorbante, cette derniére détenant 100% des actions émises par la Société Absorbée, qu'elle a acquises le 21 octobre 2019. La Société Absorbée a cédé a la société BELAMBRA CLUBS, préalablement a la date des présentes, son fonds de commerce d'htellerie 4 (****) étoiles et de restauration exploité sur la commune des Deux Alpes (38860), Village du Clos des Fonds, Hameau de la Meije.
Le projet de fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit donc dans le cadre d'un projet de simplification et de réorganisation de l'organigramme du groupe, en réduisant notamment le nombre d'entités juridiques, la Société Absorbée n'ayant plus d'autre actif que la participation qu'elle détient dans la société SI DEUX ALPES. La réorganisation envisagée sera source de simplification administrative, source d'optimisation et
de réduction de coûts de fonctionnement.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR
LES CONDITIONS DE L'OPERATION
La Société Absorbante et la Société Absorbée ont respectivement arrété, a la date du 31 décembre 2018, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
C'est sur la base des comptes au 31 décembre 2018 de la Société Absorbée et de la Société Absorbante qu'ont été établies les conditions des opérations de fusion. En conséquence, un
exemplaire de ces documents est déposé dans les délais requis par la réglementation en vigueur au siege de chacune des sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
REGIME JURIDIQUE DE LA FUSION
Compte tenu (i) de la forme sociale de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et (ii) du fait que la Société Absorbante détiendra en permanence 100% du capital et des droits de
vote de la Société Absorbée entre la date de signature du présent traité et la date de réalisation de la fusion, la fusion objet du présent traité sera réalisée selon la procédure prévue par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce. En conséquence, il n'y aura lieu ni a approbation de la fusion par l'associé unique de la Société Absorbée ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrime alinéa de l'article L. 236-9 et a 1'article L. 236-10 du code de commerce, étant précisé néanmoins que les parties conviennent expressément que la réalisation de la fusion sera constatée par un procés-verbal des décisions du gérant de la Société Absorbante.
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DATE D'EFFET DE L'OPERATION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2019 a 0h00 (premire heure de la date d'ouverture de l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante en cours a la date de réalisation de la fusion).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée a compter du 1er janvier 2019 et jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de 1'exploitation des biens qui lui sont transmis.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, la Société
Absorbée transmettra a la Société Absorbante tous les éléments composant son patrimoine dans 1'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion.
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS TRANSMIS
A LA SOCIETE ABSORBANTE
S'agissant d'une opération de restructuration interne, pour la détermination des valeurs d'apport, il a été décidé de retenir les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2018 des actifs et passifs transmis et ce, conforimément aux dispositions du réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant le réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général (reprenant celles du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées).
RAPPORT D'ECHANGE
La Société Absorbante détient a la date des présentes et détiendra jusqu'a la date de réalisation
de la fusion, 100% du capital social et des droits de vote de la Société Absorbée, de sorte que, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée et qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
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DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION
PAR SH DEUX ALPES
SH DEUX ALPES, en vue de ia fusion a intervenir avec BELAMBRA
DEVELOPPEMENT au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, transmet, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a BELAMBRA DEVELOPPEMENT, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par son représentant légal dûment habilité, sous les memes conditions, l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de SH DEUX ALPES, tel que le tout existait au 31 décembre 2018 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites depuis le 1" janvier 2019.
A la date du 31 décembre 2018, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, l'actif et le passif de SH DEUX ALPES consistaient dans les
éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de SH DEUX ALPES devant etre dévolu a BELAMBRA DEVELOPPEMENT tel qu'il existera a la date de réalisation de la fusion.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
L'actif transmis par la Société Absorbée comprend les biens, droits et valeurs ci-aprés désignés et évalués, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative :
1. Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité de la Société Absorbée exercée dans l'établissement principal sis a Bourg-la-Reine (92340), 63 avenue du Général Leclerc, et dans son établissement secondaire sis a Les Deux Alpes, 38860 Village du Clos des Fonds, Hameau de la Meije, 1 Promenade des Ecrins, pour un montant total de 694.674 euros, se décomposant comme suit :
le nom commercial ;
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le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation du fonds, intervenus avec tous tiers, en ce compris, notamment sans que cette liste ne soit limitative, les contrats conclus avec les fournisseurs, les clients et le personnel de la Société Absorbée :
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des logiciels attachés au fonds de commerce :
le savoir-faire, l'ingénierie et tout procédé, toutes études, tous documents commerciaux ou techniques ;
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et en général tous documents relatifs a l'exploitation du fonds de la Société Absorbée.
2. Les immobilisations corporelles attachées a l'activité de SH DEUX ALPES pour un montant total de 436.072 euros, se décomposant comme suit :
4. L'actif circulant pour un montant total de 896.296 euros, se décomposant comme suit :
MONTANT TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 DES BIENS ET DROITS DE SH DEUX
ALPES DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE : 2.039.011 £
D'une maniere générale, la transmission a titre de fusion par SH DEUX ALPES a BELAMBRA DEVELOPPEMENT comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés ou ceux qui en seront la représentation a la date de réalisation de la fusion, sans aucune exception ni réserve, étant précisé que la Société Absorbée a cédé a la société BELAMBRA CLUBS, préalablement a la date des présentes, son fonds de commerce d'htellerie 4 (****) étoiles et de restauration exploité sur la commune des Deux Alpes (38860), Village du Clos des Fonds, Hameau de la Meije.
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ELEMENTS DE PASSIF
DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Absorbée, la totalité des dettes, charges et provisions (autres que celles déja déduites des valeurs ci-dessus
rapportées) grevant les actifs transmis par ladite société, dont le montant a la date du 31 décembre 2018 est ci-aprés donné a titre indicatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant etre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation de l'opération.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus au contraire d'établir ieurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, la transmission par la Société Absorbée est consentie et acceptée moyennant la prise en charge en son acquit, de l'ensemble des dettes et charges et provisions grevant les actifs transmis, a la date du 31 décembre 2018.
1. Les provisions pour risques et charges étant apportées globalement pour :..... 38.695 e
2 Les dettes, a savoir :
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Les produits constatées d'avance étant transmises globalement pour : 5.701€ 6
MONTANT TOTAL AU 31 DECEMBRE 2018 DU PASSIF DE SH DEUX ALPES DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE : 1.085.841 £
suivant inventaire desdits éléments de passif susvisés, dont un exemplaire a été déposé au siege social de chacune des deux sociétés ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désigné,BELAMBRA DEVELOPPEMENT bénéficiera, le cas échéant, des engagements recus par SH DEUX ALPES et sera substituée a SH DEUX ALPES dans la charge des engagements donnés par cette derniére.
MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS PAR SH DEUX ALPES
Sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2018 :
Montant de l'actif s'élevant a : 2.039.011€
Montant du passif s'élevant a : 1.085.841€
Soit un actif net transmis s'élevant a : 953.170 €
Compte tenu du fait, conformément a ce qui est indiqué ci-dessus, que les valeurs d'apports mentionnées ci-dessus sont arrondies a l'euro le plus proche, il est précisé, en tant que de besoin, que ce montant d'actif net transmis est lui-méme un arrondi, étant rappelé que les actifs
et passifs de la Société Absorbée (et donc l'actif net transmis) seront inscrits dans la comptabilité de la Société Absorbante pour leur valeur comptable au centime d'euros prés.
TROISIEME PARTIE
PROPRIETE-JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété du patrimoine, des biens et droits de la Société
Absorbée y compris ceux qui auraient été omis et/ou non exhaustivement énumérés, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Absorbée, à compter de la date de réalisation de la fusion.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance à compter du 1° janvier 2019. Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2019 et la date de réalisation de la fusion seront considérées de plein droit comme
ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu dans l'état ou il se trouvera a ladite date.
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L'ensemble du passif de la Société Absorbée a la date de réalisation de la fusion, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, seront transmis a la Société Absorbante.
QUATRIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I/ En ce qui concerne la Société Absorbante
A/Pour les biens et droits transmis et le passif pris en charge
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille
matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir, pour les biens et droits transmis et le passif pris en charge :
1) La Société Absorbante prendra les biens et droits qui lui seront dévolus, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, dans l'état ou le tout se trouvera, a la
date de réalisation de la fusion, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause gue ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers,
relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis et, en particulier, tous ies contrats en cours, souscrits par la Société Absorbée ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, et ce, méme s'il s'agit de contrats intuitu personae, sous réserve de l'accord des co-contractants sur ce transfert.
3) Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques,
privileges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbée.
4) Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les
impots, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits,
transmis dans le cadre de la présente fusion.
5 Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits transférés, et
fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
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6) Elle aura, seule, droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilires et droits sociaux qui lui seront dévolus et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) Elle sera tenue a la totalité du passif de la Société Absorbée dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister, comme la Société Absorbée est tenue de le faire elle-méme. S'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus entre le passif visé dans la deuxiéme partie des présentes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
8) Les créanciers de la Société Absorbée et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a ia publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente jours francs a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un
créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9)) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
10) Elle sera substituée a la Société Absorbée dans les cautions données et plus
généralement dans les garanties et engagements de toute nature, contractés par la Société Absorbée.
II/ En ce qui concerne la Société Absorbée
1} La présente fusion est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2 Le représentant de la Société Absorbée oblige celle-ci a fournir a la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque 1a transmission des biens et droits de la Société Absorbée et l'entier effet des présentes
conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée, a premiére réquisition de la Société Absorbante, a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes fusions et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient @tre
nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la Société Absorbée, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y
rapportant.
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4 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante préalablement a la réalisation définitive de la fusion.
5) Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la date de réalisation, a poursuivre l'exploitation de la Société Absorbée conformément aux pratiques antérieures et a la gestion passée et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
CINQUIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION DE PATRIMOINE
V Absence d'augmentation de capital de la Société Absorbante
La Société Absorbante détenant et devant détenir a la date de réalisation de la fusion 100 %
du capital social de la Société Absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions en échange de ses actions de la Société Absorbée, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en contrepartie de la transmission réalisée par la Société Absorbée.
1/ Mali de fusion
La différence entre la valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée, soit 953.170 euros, et
la valeur nette comptable des actions la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante, soit 6.751.193,55 euros, constitue un mali de fusion, d'un montant de 5.798.023,55 euros, correspondant a un mali technique a concurrence de 5.791.259,55 euros et à un mali de fusion pour 6.764 euros. Le mali de fusion sera comptabilisé conformément a la réglementation comptable applicable. I est précisé que ce mali est provisoire et qu'il sera définitivement fixé aprés fixation définitive du prix d'acquisition des actions de la Société Absorbée par la Société Absorbante
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SIXIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la Société Absorbée déclare :
A/ Sur la Société Absorbée
1) Que la Société Absorbée n'est pas actuellement en état de redressement ou de
liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire.
2) Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation ou l'expropriation totale ou partielle
de ses biens.
B/ Le représentant de la Société Absorbante déclare dispenser le représentant de la Société Absorbée :
de donner plus d'informations relativement a l'origine de propriété des éléments incorporels de la Société Absorbée :
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés au cours des trois derniers exercices ;
de dresser l'inventaire des livres comptables :
de dresser la liste des litiges :
de parfaitement connattre le patrimoine de la Société Absorbée.
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SEPTIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Sous réserve de la réalisation définitive de la fusion, du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit a la date de réalisation de la fusion et par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant tre transmis a la Société Absorbante, la
dissolution de la Société Absorbée du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Tous pouvoirs seront conférés au représentant légal de la Société Absorbée a l'effet de
poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion par lui-méme, ou par un ou plusieurs mandataires par lui désignés et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la Société Absorbée a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes
formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
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HUITIEME PARTIE
DATE DE REALISATION
Sauf accord contraire ultérieur entre les parties au présent traité, la date de réalisation de la fusion est fixée a la date a laquelle l'expiration du délai ouvert aux créanciers non obligataires de la Société Absorbée et de ia Société Absorbante pour former opposition au projet de fusion
sera constatée par le Gérant de la Société Absorbante (la < Date de Réalisation >).
La réalisation de la fusion sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de la décision du gérant de la Société Absorbante constatant (i) la fin du délai d'opposition des créanciers et (ii) la réalisation définitive de la fusion-absorption.
NEUVIEME PARTIE
REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
La Société Absorbante s'engage notamment a déposer au nom de la Société Absorbée dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion une déclaration de cessation d'entreprise, conformément a l'article 201 du Code Général des Impts, a laquelle sera annexé l'état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition, prévu par l'article 54 septies- I du Code général des impts et contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de 1'annexe III du Code Général des Impôts.
La société Absorbante veillera à joindre a sa déclaration de résultats de l'exercice de réalisation de la fusion et aux déclarations de résultats des exercices ultérieurs, aussi longtemps que rendu nécessaire par la réglementation, 1'état de suivi visé aux articles 54 septies I et 38 quindecies de l'annexe III du Code Général des Impots, et a tenir a la disposition de l'administration, le registre de suivi des plus-values en report sur les éléments d'actifs non amortissables visés a 1'article 54 septies II du Code Général des Impts.
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ENREGISTREMENT
La fusion sera, en ce qui concerne les droits d'enregistrement, soumise aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement.
IMPOT SUR LES SOCIETES - REGIME FISCAL DE FAVEUR
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet aux plan fiscal et comptable le
1 janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
Les soussignés s qualités, au, nom de ia société qu'ils représentent, déclarent soumettre la
présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impts.
A cet effet, la Société Absorbante prend 1'engagement :
de reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la Société Absorbée, dont a.
1'imposition est différée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, y compris les provisions réglementées ;
b. de se substituer, le cas échéant, a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c. de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions des 5 et 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de
la Société Absorbée :
d. de réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par
1'alinéa 3 d de l'article 210-A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion à raison de l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée, sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction
non encore taxée de la plus-value afférente a ceux des biens qui auraient été cédés avant
l'expiration de la période de réintégration ;
d'inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur
sont assimilés en application de l'article 210 A, 6 du Code Général des Impts, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée A défaut, la Société Absorbante devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
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f. de reprendre et de respecter les éventuels engagements souscrits par la Société Absorbée a 1'occasion de la réalisation d'opérations antérieures de fusions, d'apports partiels d'actif ou de scissions, notamment en ce qui concerne les provisions et les biens et droits transmis dans le cadre des présentes.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2018 comme valeur d'apport
des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante déclare,
conformément aux prescriptions du bulletin officiel des finances publiques-impts (BOFIP) BOI-IS-FUS-30-20-20181003, que, pour ces éléments, (i) elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée en distinguant les valeurs nettes comptables correspondant a
la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé, les amortissements et les provisions pour dépréciation antérieurement dotées par la Société Absorbée au titre desdits biens et (ii) qu'elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir des valeurs d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
T.V.A.
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant redevables de ia TVA a la date de réalisation
de la fusion, la présente opération relévera du régime prévu a l'article 257 bis du Code Général
des Impots tel que commenté au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10. En conséquence, les livraisons de biens et les prestations de services réalisées dans le cadre de cette fusion seront dispensées de TVA.
La Société Absorbante réputée continuer la personne de ia Société Absorbée, se trouvera subrogée dans l'ensemble des droits et obligations attachés a l'universalité transmise.
Elle sera notamment tenue le cas échéant de procéder aux régularisations des droits à déduction qui auraient été éventuellement exigibles si elle avait poursuivi les activités apportées.
Par ailleurs, la Société Absorbée transférera purement et simplement à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement a la date ou elle cessera juridiquement
d'exister et qui apparaitrait sur la déclaration mentionnée ci-dessus.
PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
En application du BOI-TPS-PEEC-40 ($ n"250, 260 et 280), la Société Absorbante demande a étre subrogée dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Absorbée au regard de la participation des employeurs à l'effort de construction, et prend a cet effet l'engagement exprs de reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la Société Absorbée au
titre de la participation obligatoire et de se soumettre aux obligations pouvant incomber a la Société Absorbée du chef de ces investissements.
Il sera fait mention de cet engagement dans la déclaration de cessation de la Société Absorbée souscrite en son nom par la Société Absorbante en application des articles 201 et 221 du Code général des impôts.
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PARTICIPATION AU FINANCEMENT DE LA FORMATION PROFESSIONNELLE CONTINUE
La Société Absorbante s'engage, pour le compte de la Société Absorbée, a transmettre a 1'administration, dans les 60 jours de sa cessation d'activité, les informations relatives aux modalités d'accs a la formation professionnelle continue de ses salariés et a prendre en charge les versements restant dus le cas échéant par la Société Absorbée au titre de l'année en cours.
DIXIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I/ Formalités
La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux transmissions effectuées a titre de fusion. Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre a son nom les biens transmis. Elle remplira, d'une manire générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle transmis.
11/ Désistement
Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a la société qu'il représente sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
1II/ Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, l'original des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et
droits transmis.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions de la Société Absorbée pour se faire délivrer a ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV/ Loi applicable - Juridiction compétente
Les présentes sont régies par le droit francais et interprétées conformément a ce droit.
Tous les différents susceptibles de découler des présentes, et notamment de sa rédaction, son application, son exécution ou de son interprétation, seront soumis aux tribunaux compétents.
V/Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant qui s'y oblige.
VI/ Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualités, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
Fait a Bourg La Reine, le 18 novembre 2019,
en cinq (5) exemplaires, dont un (1) exemplaire pour !'enregistrement, deux (2) pour les dépôts préalables au greffe des tribunaux de commerce concernés et un (1) pour chacune des sociétés.
BELAMBRA DEVELQP#EMENT Représentée par Frédéric L t Gue
SH DEUX ALPES Représentée par BELAMBRA DEVELOPPHMENT elle-méme représentée par Frédéric Le Guen
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 19/11/2019 8p/019211/20191:00 Page 23 sur 23