Acte du 29 août 2003

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-aprés et de celles qui pourront etre créées par la suite, une société anonyme régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur.

La dénomination de la société est " VALFOND AFFINAGE "

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme > ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet :

. L'affinage, la transformation et la récupération des métaux alliages légers ;

Toutes opérations de ventes, commissions, achats et courtages, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher à ces articles et autres produits de toutes sortes que la société pourrait adjoindre a son commerce ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation, la vente, l'octroi de licences, de tous brevets et marques de fabrique entrant dans l'objet social de la société :

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, a tous objets similaires ou connexes ; participation de la société par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a 1'objet social notamment par voies de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, associations en participation.

Le siege social est fixé a MEYZIEU (69330), 11 Avenue du Docteur Schweitzer.

Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

I - La durée de la société a été fixée a 99 ans a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus par la loi et aux présents statuts.

H - Un an au moins avant la date d'expiration de la société, Ie Conseil d'Administration devra provoquer une réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout actionnaire, aprés avoir vainement mis en demeure la société, pourra demander au Président du tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

- Lors de la constitution , il a été apporté au capital de la société une somme totale de 2.500.000 francs, représentant des apports en numéraire et correspondant a la libération de la moitié des 50.000 actions souscrites par les actionnaires, de 100 francs de nominal chacune, ainsi qu'atteste le certificat de la Banque MONOD, dont le siége social est a PARIS 8eme, 117 Boulevard Haussmann, dépositaire des fonds,

En exécution des délibérations du conseil d'administration réuni le 22 Janvier 1998, les 50.000 actions d'origine, de 100 Francs de nominal, ont été libérées de l'autre moitié, soit une somme de 2.500.000 FRANCS.

- Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 Février 1998, dont la réalisation définitive a été constatée aux termes d'une réunion du conseil d'administration du 09 Mars 1998, le capital a été porté de 5.000.000 francs a 46.300.000 francs, par compensation de créance certaine, liquide et exigible et par création et émission de 413.000 actions de 100 francs de nominal chacune.

Puis réduit lors de cette méme assemblée a la somme de 300.000 francs, par apurement des pertes a concurrence de 46.000.000 francs, par voie de réduction du nombre des titres de 463.000 a 3.000 actions.

- Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 Avril 1998, le capital social a été porté de 300.000 francs à 700.000 francs, dans le cadre de la fusion absorption de la société VANALP INDUSTRIES, par création, en rémunération des apports faits a titre de fusion, de 5.000 actions nouvelles de 80 francs chacune, entiérement libérées.

Puis réduit lors de cette méme assemblée a la somme de 400.000 francs, par annulation de 3.000 actions de 100 Francs de nominal et réduction corrélative du capital social d'une somme de 300.000 francs, ramenant ainsi le capital social de 700.000 francs a 400.000 francs.

- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 30 Juin 2003, le capital social a été converti en euros et simultanément réduit d'une somme de 979,61 euros pour etre ramené a la somme de 60.000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 e) et divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de douze euros (12 £) chacune, toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, meme d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

I peut &tre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre

individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des actionnaires qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions anciennes pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

I - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration, dans les délais légaux, constate le nombre d'actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Le président peut, sur délégation du conseil d'administration, procéder à ces opérations dans le mois qui suit l'expiration du délai fixé par l'assemblée générale pour demander le paiement du dividende en actions.

III - Les restrictions prévues à l'article 12 ne s'appliquent pas directement a la cession ou transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de capital contre numéraire, aux actions existantes, mais les actions nouvelles souscrites en vertu des droits cédés ou transmis a des personnes ne remplissant pas les conditions fixées au paragraphe II, alinéa 1er, dudit article sont soumises a la procédure d'agrément visée a cet article.

En conséquence, les cessions et autres transmissions de droits de souscription s'effectuent librement pendant la période de souscription, mais, dans les trente jours de la réalisation de l'augmentation de capital, le conseil doit statuer sur l'agrément des personnes ne remplissant pas les conditions rappelées a l'article 12 (paragraphe II) et ayant souscrit des actions nouvelles a la suite de cession ou transmission de droits intervenue à leur profit. En cas de refus d'agrément, les actions détenues par les personnes non agréées doivent étre acquises dans les conditions fixées par ledit article 12.

La cession de tout droit à attribution d'actions a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de l'absorption par voie de fusion ou de la scission, est assimilée a la cession des actions elles-mémes et soumise, en conséquence, aux prescriptions de l'article 12.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non le méme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou a recevoir.

I - Les actions émises contre numéraire en augmentation du capital doivent étre libérées :

. d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, a la souscription,

. et du surplus, au fur et à mesure des besoins de la société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le conseil d'administration, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des actions de numéraire.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires, quinze jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actions émises en représentation d'un apport en nature ou a la suite d'une incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.

I - Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'action.

Deux ans aprés le virement de compte a compte, tout souscripteur qui a cédé son titre cesse d'etre tenu des versements non encore appelés.

III - A défaut de versement par les actionnaires a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux points, a compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'actionnaire qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, peut etre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par la vente des actions sur lesquelles des versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée a la diligence du conseil d'administration dans les formes prescrites par la législation en vigueur.

I- A l'égard de la société, la propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

II - Les actions sont obligatoirement nominatives.

III - Le conseil d'administration peut, dans les conditions légales, créer des coupures d'actions dont les droits, notamment en ce qui concerne le vote, la propriété de l'actif social et le partage des bénéfices, sont proportionnels à la fraction d'actions qu'elles représentent. Sous cette réserve, les coupures d'actions sont soumises a toutes les dispositions statutaires applicables aux actions.

I - Outre, lorsqu'il y a lieu, l'observation des prescriptions du paragraphe II du présent article, les cessions ou transmissions d'actions sont valablement réalisées a l'égard de la société et des tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prescrites par la

réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la cession ou transmission sont a la charge du ou des

cessionnaires.

II - La cession ou transmission des actions s'effectue librement lorsqu'elle résulte d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux ou lorsqu'elle a lieu au profit soit d'actionnaires, soit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, soit de la société absorbante en cas de fusion ou d'une société bénéficiaire d'une scission, soit encore au profit de toute personne, physique ou morale, faisant partie du méme groupe économique que l'un des actionnaires de la société.

Par personne morale faisant partie du méme groupe économique, on entend toute société ayant directement ou indirectement au moins 50 % du capital d'une société actionnaire ou dont le capital est possédé directement ou indirectement a concurrence d'au

moins 50 % par une société actionnaire.

Par personne physique faisant partie du méme groupe économique, on entend tout mandataire social de l'une des personnes morales constituant le groupe des sociétés

définies a l'alinéa précédent.

Sauf à tenir compte des stipulations du paragraphe III du présent article, toute autre cession ou transmission d'actions, y compris lorsqu'elle porte sur la nue-propriété ou 1'usufruit d'actions, ne peut avoir lieu que dans les conditions suivantes :

1. La cession ou la transmission projetée doit etre notifiée par son auteur a la société. avec indication des nom, prénoms et domicile ou dénomination et siege du ou des cédants ou auteurs de la transmission ainsi que du ou des cessionnaires ou bénéficiaires de celle-ci, du nombre des actions et, s'il y a lieu, du prix de cession.

Dans le délai de trente jours a compter de la réception de cette notification, le conseil doit statuer sur l'agrément de chaque cessionnaire ou bénéficiaire de la transmission présenté et notifier sa décision au cédant ou a l'auteur de ia transmission.

A défaut de notification dans ce délai de trente jours, l'agrément est réputé donné.

En cas d'agrément, l'inscription en compte est opérée dés la production de toutes 2. pieces requises par .la loi, qui doivent obligatoirement parvenir a la société, sous peine de forclusion, dans les trois mois de la date de la demande d'agrément.

3. Si le conseil d'administration n'agrée pas le ou les cessionnaires ou bénéficiaires de la transmission présentés ou s'il n'agrée que certains de ces cessionnaires ou bénéficiaires, le cédant ou l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer en totalité ou partiellement son projet de cession ou de transmission, à charge de notifier a la société son intention a cet égard, dans un délai maximum de dix jours a compter de la réception par lui de la notification de refus d'agrément.

A l'expiration de ce délai de dix jours :

pour les actions dont le ou les cessionnaires ou bénéficiaires ont été agréés par le conseil parmi ceux proposés par le cédant ou l'auteur de la transmission et dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de sa part, leur inscription en compte est opérée dans les délai et conditions prévus au 2/ du présent paragraphe II,

pour les actions dont la cession ou la transmission envisagée n'aura pas fait l'objet d'un retrait de la part de son auteur, alors que leurs cessionnaires ou bénéficiaires n'ont pas été agréés par le conseil d'administration, ce dernier est tenu de les faire acquérir dans les trois mois suivant la notification du refus d'agrément ; ce délai peut étre prolongé a la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce du lieu du siége social statuant en référé, le cédant et le ou les cessionnaires ou bénéficiaires dûment appelés.

Cette acquisition a lieu moyennant, en cas de mutation a titre onéreux, un prix égal a celui offert par le ou les cessionnaires présentés, si ce prix est accepté par le conseil d'administration ou, dans le cas contraire, comme dans celui ou il s'agirait d'une transmission entre vifs a titre gratuit, au prix qui, a défaut d'entente entre le cédant ou l'auteur de la transmission et le conseil d'administration, sera fixé souverainement et

sans recours possible par un expert.

A cet effet, le conseil d'administration propose, dans la notification de son refus d'agrément, un expert sur lequel le cedant ou l'auteur de la transmission fera connaitre son acceptation ou son refus dans les huit jours de la réception de cette notification.

A défaut de réponse dans ce délai, comme en cas de refus par le cédant ou l'auteur de la transmission, l'expert est désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par le président du tribunal de commerce du siége social statuant en la forme des référés et sans recours possible ; les frais éventuels occasionnés par l'expertise sont supportés, moitié par le cédant ou l'auteur de la transmission, moitié par le ou les cessionnaires choisis par le conseil d'administration.

L'expertise n'est soumise a aucune condition de forme, mais le prix de cession doit obligatoirement étre fixé par l'expert et notifié par ses soins a la société et au cédant ou auteur de la transmission dans un délai maximum de soixante jours à compter de la notification par le conseil d'administration de son refus d'agrément, a moins que les parties ne se mettent d'accord pour une prorogation de ce délai.

Le cédant ou l'auteur de la transmission a la faculté de renoncer a réaliser, en totalité ou partiellement, la cession au prix fixé par l'expert, & charge de notifier sa décision a la société, dans un délai maximum de dix jours à compter de la réception de la notification de ce prix.

A défaut pour le cédant de faire usage de la faculté prévue a l'alinéa précédent. comme en cas d'accord entre le conseil d'administration et le cédant sur le prix de cession, l'acquisition est faite :

soit par des personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, désignées sous sa responsabilité, par le conseil d'administration, et ce, sur simple signature de toute pice requise pour le virement de compte à compte par un délégué du conseil d'administration, ce dernier agissant comme mandataire du cédant ou de l'auteur de la transmission,

soit, mais seulement avec l'accord du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

Les actions ainsi transférées le sont avec tous droits y attachés au jour de la notification du refus d'agrément et le prix da est payable des sa fixation définitive, avec intéret au taux légal, calculé du jour de cette notification jusqu'au jour du

paiement.

Si, à l'expiration du délai ci-dessus prévu de trois mois a compter de la réception de 4. la notification du refus d'agrément et de sa prorogation éventuelle, le conseil n'a pas satisfait a son obligation d'achat, l'agrément est considéré comme donné.

HII - En cas de transmission d'actions résultant soit de leur répartition par une personne morale actionnaire au cours de son existence ou de sa liquidation, soit de leur apport réalisé autrement que par l'effet de l'absorption ou de la scission d'une personne morale actionnaire, les attributaires des actions réparties par la personne morale actionnaire, comme la personne morale bénéficiaire de l'apport doivent, s'ils ne sont pas déja actionnaires, étre agréés par le conseil d'administration.

A cet effet, dans les trois mois de la répartition ou de .Fapport, les qualités des nouveaux titulaires doivent étre notifiées a la société en indiquant les nom, prénoms et domicile ou dénomination et siege des nouveaux titulaires et les conditions de la transmission.

Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément dans les trente jours de la notification et, en cas de refus, faire procéder a l'acquisition des actions transmises a des bénéficiaires non agréés, et ce, dans les conditions et délais fixés par le paragraphe II ci- dessus.

IV - pour les cessions qui auront lieu par adjudication publique en suite de décisions judiciaires ou autrement, il est fait application des stipulations du paragraphe III ci-dessus.

Toutefois, dans le cas, prévu au paragraphe III de l'article 10, de vente d'actions non libérées, les acquéreurs de ces actions devront étre, le cas échéant, agréés par le conseil d'administration dans les trente jours de la vente.

V - Les notifications et demandes prévues au présent article sont faites soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le timbre de la poste faisant foi de la date d'envoi) et le conseil peut, pour les requétes et notifications dont il est question dans le présent article et, en général, pour l'exécution de ce qui précéde, déléguer a toutes personnes tous pouvoirs utiles.

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, a la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sous réserve de l'application de toutes conventions différentes entre les intéressés pour l'exercice du droit de vote.

Ces conventions sont rendues opposables a la société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet un mois apres la date de cet envoi, le cachet de la poste faisant foi.

I - Sauf & tenir compte, s'il y a lieu, du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Sous les mémes réserves, pour la détermination des droits de chaque action dans toutes répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit étre, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et pouvant concerner certaines actions en raison, soit de réductions du capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit de leur taux d'émission, en sorte

vocation au réglement d'une méme somme nette.

II - Les actionnaires ne sont tenus, méme à l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions ; au-dela ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.

III - A l'égard de la société, les dividendes et la part éventuelle de chaque action dans les réserves appartiennent au titulaire du compte au nom duquel elle est inscrite au jour de leur inscription ou de leur répartition.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées générales.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

IV - Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniere dans l'administration de la société.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sauf l'effet des dispositions légales en cas de fusion.

Toute personne morale peut étre nommée aux fonctions d'administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.

En cas de décés, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale administrateur est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur ou de représentant permanent d'une personne morale administrateur entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer a tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action au moins.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire d'une action ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

I - Sauf l'effet des dispositions des paragraphes II et III (deux derniers alinéas) du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs a terme de mandat sont rééligibles.

I-Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'age de soixante dix (70) ans ne peut étre supérieur un tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions.

En cas de dépassement de cette proportion, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

Toutefois, si cette proportion vient a étre dépassée alors que des représentants

permanents de personnes morales administrateurs ont atteint l'age de soixante dix ans, le plus agé d'entre eux est réputé démissionnaire d'office a cette assemblée et la personne morale qu'il représente doit procéder a la nomination d'un représentant permanent n'ayant pas atteint l'age limite.

III- Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations & titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée gnérale ordinaire.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, a la requéte de tout intéressé, pa

le président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de porter le nombre d'administrateurs au minimum légal.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant a courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut etre décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

Le conseil d'administration nomme un président parmi ses membres personnes physiques.

L'acceptation et l'exercice de la fonction de président entrainent Iengagement pour l'intéressé d'affirmer a tout moment qu'il satisfait aux limitations légales relatives aux cumuls de mandats.

Le président peut étre nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du conseil de lui retirer ses fonctions de président et de son droit-d'y renoncer avant la fin de son mandat.

Le président est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante cinq (65) ans.

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit, parmi ses membres, un ou plusieurs vice-présidents et compléte son bureau en nommant un secrétaire qui peut étre pris en dehors du conseil d'administration et des actionnaires. Le ou les vice-présidents et le secrétaire demeurent en fonctions pendant le temps déterminé par le conseil d'administration, sans que cette durée puisse, s'il y a lieu, excéder celle de leur mandat d'administrateur.

La qualité de vice-président ne comporte aucune attribution particuliere en dehors de la présidence des séances du conseil d'administration et des assemblées générales en cas d'absence du président ou de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions

conformément a la loi.

En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci

En cas d'absence du secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres

ou un tiers pour le suppléer.

Le président, le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles

I - Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et toutes les

fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut aussi, mais a tout moment, demander au

président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

Tout administrateur, ou représentant permanent d'un administrateur personne morale, peut donner mandat a un autre membre du conseil pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration. Le conseil est seul juge de la validité du mandat. Chaque administrateur, ou représentant permanent d'un administrateur personne morale, présent ne peut représenter qu'un seul autre membre du conseil.

II - Pour la validité des délibérations du conseil, la présence de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Cette présence est constatée dans les formes prévues par les reglements en vigueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents et représentés. Au cas ou le conseil n'est composé que de trois membres, les décisions peuvent étre prises

par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux.

En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante.

III - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président

de séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général. l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de président ou vice-président du conseil d'administration en exercice, de directeur général, de directeur général délégué ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procés-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

I - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

II- Le conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président ou le conseil soumet pour avis a leur examen.

III - Le conseil autorise, dans les conditions iégales, ies conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales), devant étre conclues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses administrateurs, son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, ou auxquelles ils sont indirectement intéressés. Toutefois, il est interdit a la société de consentir des prets, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées a 1'article L 225-43 ou aux fins prévues a l'article L 225-216 du méme Code.

Si des conventions portent sur des opérations courantes et sont conclues a des

conditions normales, elles sont communiquées par la personne intéressée au président du conseil d'administration. Ce dernier en communique la liste et l'objet aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

IV - Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités a une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent etre conférés a toutes personnes, administrateurs ou autres.

I - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. I1 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Dans les cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil

d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau

président.

II - La direction générale de la société est exercée, sous sa responsabilité, soit par le

président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Lors de toute nomination ou de tout renouvellement du mandat de président ou de directeur général, le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de Ia direction générale de la société. Il a la faculté de modifier son choix a tout moment.

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur.

I - Si le conseil d'administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, le président exerce, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Dans ce cas, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

IV - Si le conseil d'administration choisit de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général, il nomme ce dernier qui peut ne pas etre administrateur.

La durée du mandat de directeur général est fixée par le conseil d'administration, sous réserve du droit pour ce dernier de lui retirer ses fonctions et du droit pour le directeur général d'y renoncer avant le terme de son mandat.

La durée des fonctions d'un directeur général administrateur ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Le directeur général est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante cinq (65) ans.

L'acceptation et l'exercice des fonctions de directeur général entrainent l'engagement,

par l'intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux limitations légales relatives au cumul de mandats.

Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration, et dans la limite de l'objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

En outre, le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus au directeur général pour l'exercice de son mandat, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du directeur général est inopposable aux tiers.

V - Le conseil d'administration peut, sur proposition du directeur général, nommer une ou plusieurs personnes physiques ayant mission d'assister celui-ci, à titre de directeur général délégué.

Le nombre maximal de directeurs généraux délégués est de cinq.

L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés a ceux-ci sont déterminées par le conseil d'administration, en accord avec le directeur général. A l'égard des tiers, les directeur généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le directeur général.

La durée des fonctions d'un directeur général délégué administrateur ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Tout directeur général délégué est réputé démissionnaire d'office a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante cinq (65) ans.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

VI - Le directeur général ou chacun des directeurs généraux délégués sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

I- Le conseil d'administration peut recevoir, a titre de jetons de présence, une

rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'a nouvelle décision d'une autre assemblée.

La répartition de ces jetons de présence est faite entre les membres du conseil comme

ce dernier le juge convenable.

Il peut notamment étre alloué aux administrateurs membres des comités prévus à l'article 20, paragraphe II, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

II - Le conseil détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ou a l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations exceptionnelles pour missions et mandats confiés à des administrateurs.

Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que les jetons de présence, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats qui leur sont confiés par le conseil et les rémunérations attribuées au président et aux directeurs généraux, ainsi que les traitements versés aux administrateurs salariés au titre de leur contrat de travail.

III - Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit a la fois fixes et proportionnelles, peuvent etre allouées à toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous comités.

I-L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Elle désigne également, pour la méme durée, un méme nombre de commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

I- Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception :

a toute assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers,

. et, en méme temps que les administrateurs, a la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé.

I - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur leurs actions.

L'assemblée générale, réguliérement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

II - Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le conseil d'administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement actionnaires.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée a cet effet, ou & défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration, qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.

III - Le droit de participer aux assemblées peut étre subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire avant une date fixée par la convocation et qui ne peut étre antérieure de plus de cinq jours a celle de la réunion de l'assemblée.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf dans le cas prévu au paragraphe I de l'article 8. Toutes autres décisions sont prises par l'assemblée générale ordinaire.

Outre l'assemblée ordinaire annuelle qui est tenue chaque année dans les six mois qui suivent la clóture de l'exercice social (sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du conseil d'administration), des assemblées générales ordinaires peuvent étre convoquées a toutes époques de l'année.

I - Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration.

La convocation est faite quinze jours au moins a l'avance, sur premiére convocation

et six jours au moins a l'avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siêge social ; dans ce dernier cas, les actionnaires sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire.

II - Les assemblées sont tenues dans la ville du siége social ou dans toute autre ville ou localité en FRANCE, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

III - L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions fixées par la loi.

I - L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un vice-président. En cas d'absence simultanée du président, de l'administrateur temporairement délégué et du ou des vice-présidents, l'assemblée est présidée par Fadministrateur désigné par le conseil ou, & défaut, par une personne choisie par l'assemblée.

En cas de convocation par le ou les commissaires aux comptes ou par un mandataire désigné en justice, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres présents disposant du plus grand nombre de voix et, sur leur refus, par ceux qui viennent aprés eux jusqu'& acceptation.

Le bureau ainsi composé désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. :.

II- Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

III - Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans aucune limitation, a la seule exception des cas prévus par la loi.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que Ie scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixiéme du capital

représenté a l'assemblée.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

Lors de la convocation de l'assemblée générale, le conseil d'administration peut autoriser la participation des actionnaires par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur

IV - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou le secrétaire de l'assemblée.

I - L'assemblée générale ordinaire réunie annuellement :

.approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénefice en se conformant a l'article 32 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mise en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions :

statue sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce ;

nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites a titre provisoire par le conseil, peut révoquer ies administrateur pour des causes dont elle est seule juge ;

décide l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration et en fixe le montant :

désigne les commissaires aux comptes :

ratifie le transfert du siege social dans le méme département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le conseil d'administration :

décide ou autorise toutes émissions d'obligations autres que celles donnant droit a une quotité du capital par conversion, échange, exercice d'un bon ou par tout autre moyen, ainsi que la constitution des sûretés particulieres a leur conférer :

et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.

II - Toute autre assemblée ordinaire peut statuer sur les objets prévues au paragraphe I ci-dessus, a la seule exception des questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

II- L'assemblée ordinaire est réguliérement constituée et délibere valablement lorsqu'elle réunit le quart au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est

pas atteint, il est procédé à une nouvelle assemblée qui délibere valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la

premiére réunion.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

I-Lassemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les

modifications autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut notamment :

: modifier l'objet ou la dénomination :

décider le transfert du siége social dans le cas prévu a l'article 4 :

augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement :

voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, méme entrainant des mutations obligatoires d'actions :

modifier les conditions de cession ou de transmission des actions ;

apporter tous changements au mode d'administration ;

. modifier l'affectation statutaire du bénéfice :

décider ou autoriser l'émission d'obligations convertibles ou échangeables d'obligations a bons de souscription d'actions, d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote, de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs mobilieres donnant droit, de quelque maniére que ce soit, a une quotité du capital :

décider la transformation de la société :

décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de l'objet social, qui peuvent étre réalisés par le conseil d'administration :

. décider la prorogation ou la dissolution de la société ;

: soumettre la société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

II - L'assemblée extraordinaire est réguliérement constituée et délibére valablement si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; a défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de sa réunion. Sauf disposition légale particuliere, cette assemblée statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.

Les assemblées extraordinaires appelées à décider ou a autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibérent aux conditions de quorum et de majorité fixées par l'article 28.

La société met a la disposition des actionnaires, au siege social ou au lieu de la direction administrative et, ie cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des actionnaires et les procés-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le conseil d'administration dresse, a la fin de chaque exercice, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, les comptes sociaux et le cas échéant, les comptes consolidés. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

I - Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

. cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

: et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur la proposition du conseil d'administration, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté & nouveau.

II - Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition peuvent etre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

III - L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au remboursement de leur valeur nominale.

Cette assemblée peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la

conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.

I - Le paiement en numéraire des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés

par l'assemblée générale et, à défaut, par le conseil d'administration, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

II - L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois apres la date de l'assemblée générale.

Si le conseil d'administration décide la mise en distribution d'acomptes sur dividende. il a la faculté, sur autorisation de cette assemblée, d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.

III - L'assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de

réserves par répartition de valeurs mobilieres négociables figurant a l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilieres ainsi réparties.

IV - Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq années a partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le conseil d'administration

est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet &e statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, et sous réserve des dispositions légales relatives au montant minimal du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de Fassemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglernentation en vigueur.

A défaut de réunion de l'assemblée ci-dessus prévue, ou dans le cas ou elle n'a pas pu délibérer valablement sur derniere convocation, ou enfin dans le cas ou les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.

Hormis le cas ou elle fait l'objet d'une fusion, d'une scission ou d'une transmission universelle du patrimoine visée à l'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, a quelque époque et pour quelque cause que ce soit.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, nomme un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la

liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des administrateurs et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, ainsi que, sauf décision contraire de l'assemblée générale précitée, a celles des commissaires aux comptes.

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux d'assemblées générales ou de réunions antérieures du conseil d'administration sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions est réparti entre les actionnaires proportionnellement a leur part dans le capital.

VALFOND AFFINAGE Société Anonyme au capitai de 60 979,61 £uros Siége social : 11, Avenue du Docteur SCHWEITZER 69330 MEYZIEU R.C.S. : LYON 402 919 203

ET ORDINAIRE ANNUELLE LE 30 JUIN 2003

I/ RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration et aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes, décide de convertir le montant du capital social en euros et de réduire simultanément le capital social d'un montant de 6.425,82 Francs, soit 979,61 euros, affecté a un compte de réserves indisponibles.

Le capital social est ainsi ramené de 400.000 francs, soit 60.979,61 euros, a 393.574,18 francs, soit 60.000 euros.

Cette réduction de capitai est réalisée par réduction de la valeur nominale des actions dont le montant passe de 80 francs, soit 12,1959 euros, a 12 euros.

Le capital social est désormais fixé a 60.000 euros divisé en 5000 actions de 12 euros chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais rédigés ainsi qu'il suit :

- Lors de la constitution , il a été apporté au capital de la société une somme totale de 2.5oo.0o0 francs, représentant des apports en numéraire et correspondant a la libération de la moitié des 50.000 actions souscrites par les actionnaires, de 100 francs de nominal chacune, ainsi qu'atteste le certificat de la Banque MONOD, dont le siége social est & PARIS 8éme, 117 Boulevard Haussmann, dépositaire des fonds,

En exécution des délibérations du conseil d'administration réuni le 22 Janvier 1998, les 50.000 actions d'origine, de 100 Francs de nominal, ont été libérées de l'autre moitié, Soit une somme de 2.500.000 FRANCS

Lors de l'augmentation de capital social décidée par l'Assemblée Générale

constatée aux termes d'une réunion du conseil d'administration du 09 Mars 1998, Ie capital a été porté de 5.000.000 francs a 46.300.000 francs, par compensation de créance certaine, liquide et exigible et par création et émission de 413.000 actions de 10o francs de nominal chacune.

Puis réduit lors de cette meme assemblée a la somme de 300.000 francs, par apurement des pertes a concurrence de 46.000.000 francs, par voie de réduction du nombre des titres de 463.000 a 3.000 actions.

- Suivant délibération de ll'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 27 Avril 1998, le capital social a été porté de 300.000 francs a 700.000 francs, dans le cadre de la fusion absorption de la société VANALP INDUSTRIES, par création, en rémunération des apports faits a titre de fusion, de 5.000 actions nouvelles de 80 francs chacune, entiérement libérées.

Puis réduit Iors de cette méme assemblée à la somme de 400.000 francs, par annulation de 3.000 actions de 100 Francs de nominal et réduction corrélative du capital social d'une somme de 300.000 francs, ramenant ainsi le capital social de 700.000 francs a 400.000 francs.

- Par décision de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 30 Juin 2003, le capital social a été converti en euros et simuitanément réduit d'une somme de 979,61 euros pour étre ramené a la somme de 60.000 euros.

Le capital social est fixé & la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60.000 @) et divisé en CINQ MILLE (5.0o0) actions de douze euros (12 €) chacune, toutes de meme catégorie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de i'Ordonnance N* 2000-912 du 18 Septembre 2000 qui a intégré la loi du 24 Juillet 1966 dans le Code de Commerce et avec les dispositions de la Loi n"2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques.

Cette résolution...mise aux voix.est adoptée.à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTIQN

En conséquence de l'adoption de la précédente résolution, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle rédaction.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, décide de proposer, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-VII du Code de commerce et de l'article L. 443-5 du Code du travail, aux salariés de la société de souscrire a une augmentation de capital d'un montant maximum de 1.800 @.

L'Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration à fixer le montant, dans la limite indiquée ci-dessus, de l'augmentation de capital qui sera proposée aux salariés de la société.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 1 an, a compter du jour de la présente assemblée.

L'Assemblée Générale délégue, en outre, tout pouvoir au conseil d'administration pour arréter Ies conditions, les modalités de i'émission et la constatation de ladite augmentation de capital.

L'Assemblée Générale prend acte que cette décision emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est reietée a l'unanimité.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépts et publicités prévus par la législation en vigueur.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

VALFOND AFFINAGE Société Anonyme au capital de 60 000 Curos Siége social : 11, Avenue du Docteur SCHWEITZER 69330 MEYZIEU R.C.S. : LYON 402 919 203