Acte du 23 juin 2022

TITRE HII ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 14 Composition du Conseil d'Administration et limite d'age Article 15 Modes de nomination et durée des fonctions des Administrateurs Article 16 Organisation du Conseil d'Administration Article 17 Fonctionnement du Conseil d'Administration - Quorum - Majorité Article 18 Constatation des délibérations Article 19 Pouvoirs et missions du Conseil d'Administration et de ses membres Article 20 Rémunération des membres du Conseil d'Administration Article 21 Conventions entre la Société et un Administrateur, un Directeur Général. un Directeur Général Délégué ou un Actionnaire Article 22 Contrle des Commissaires aux Comptes

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La Société de forme anonyme administrée par un Conseil d'Administration, est régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires a venir et par les présents statuts.

La Société n'est pas une Société réputée faire appel public a l'épargne au sens de la loi.

La dénomination sociale est FORTIS LEASE.

La Société utilise, par ailleurs, comme nom commercial, FORTIS LEASE FRANCE

Le siége social est fixé 12 rue du port - 92000 NANTERRE.

Le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Conseil d'Administration sous réserve de ratification par ia prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Génrale Extraordinaire des Actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

l'octroi de financement sous toutes formes, y compris par voie de crédit bail ou sous la forme de

garanties, portant sur des équipements mobiliers ou des actifs immobiliers, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, notamment de location, économiques, juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, la participation directe ou indirecte de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

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La durée de la Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, étre

prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Le capital social est fixé a la somme de 4.733.475 euros, divisé en 13.524.214 actions de 0,35 euros chacune entiérement libérées.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non-actionnaire, à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions légales, a savoir : la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms, adresse du cessionnaire, le nombre des actions et le prix offert doivent étre notifiés a la Société : l'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande ; dans l'hypothése d'un refus d'agrément du cessionnaire, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou un tiers, soit par la Société avec le consentement du cédant, en vue d'une réduction de capital ; si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

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En l'absence de catégories d'actions, toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la

quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute

distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation.

Le cas échéant, pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout Actionnaire peut notamment exercer les droits suivants dans les conditions et sous les éventuelles restriction légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital et aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux Assemblées d'Actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute Assemblée Générale ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolutions à l'ordre du jour des Assemblées d'Actionnaires, droit de demander la convocation de ces Assemblées, droit de demander en justice la récusation des commissaires aux comptes, droit de demander une expertise de gestion dans les conditions prévues par les dispositions légales.

L'Actionnaire est tenu de se conformer aux statuts ainsi qu'aux décisions des organes sociaux.

Les héritiers, créanciers, ayant droits ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société et aux Assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nu-propriétaires a l'égard de la Société, toutefois, le droit de vote appartient à 1'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales. Les droits des nu-propriétaires et usufruitiers d'actions sont réglés conformément aux dispositions légales et réglementaires.

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L'Actionnaire débiteur continue de représenter seul les actions par lui remises en gage.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut décider ou autoriser la réduction du capital social, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Actionnaires.

a) Forme des actions - les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.

b) Libération des actions - Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versement à la souscription ne pouvant étre inférieur au quart de la valeur nominale et à la totalité de la prime d'émission. A défaut de toute autre précision, les actions doivent étre intégralement libérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire, porte de plein droit intérét au taux légal en faveur de la Société.

c) Constatation des droits et maintien de propriété - Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels. Elles se transmettent par virement de compte dans les conditions légales et réglementaires.

d) Actions a dividende prioritaire sans droit de vote - Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser, le rachat d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Le Conseil d'Administration peut autoriser un Actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrits a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, si les actions de numéraire détenues par l'intéressé sont intégralement libérées et lorsque cet Actionnaire satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire.

Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de huit au plus.

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Conformément à la loi, le nombre des Administrateurs ayant dépassé 1'age de 65 ans ne peut étre

supérieur au tiers des Administrateurs en fonctions.

La durée des fonctions des premiers Administrateurs est de trois ans.

Les Administrateurs sont nommés au cours de la vie sociale par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui fixe la durée de leurs mandats. Cette durée ne pourra excéder six années, chaque année s'entendant de la période courue entre deux Assemblées Générales annuelles consécutives. Tout Administrateur est rééligible.

Parmi ses membres personnes physiques agés de moins de 65 ans, le Conseil d'Administration, à la majorité, désigne son Président pour la durée de son mandat d'Administrateur. Lorsque le Président atteint la limite d'age précitée, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration peut désigner un Vice-Président choisi également parmi ses membres

personnes physiques. Il peut, en outre, désigner un secrétaire, Administrateur ou non.

Le Président, le Vice-Président et le secrétaire sont rééligibles.

Le Président préside les séances du Conseil et les réunions des Assemblées d'Actionnaires.

Il convoque les Administrateurs en conseil.

Le Vice-Président peut convoquer le Conseil d'Administration en cas d'empéchement du Président ou sur autorisation de ce dernier. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par cette demande.

Le secrétaire veille a la tenue du registre de présence ainsi qu'a la rédaction des procés-verbaux

constatant les délibérations du Conseil puis a leur consignation sur le registre tenu à cet effet.

17.1 Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que 1'intérét de la Société l'exige, au siége social ou en tout autre endroit ou par des moyens de participation à distance tel qu'indiqué dans la convocation

Les convocations sont faites par tous moyens, méme verbalement.

Les réunions du Conseil d'administration peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence devant satisfaire à des conditions techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de facon continue. Elles peuvent aussi étre organisées

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par des moyens de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et leur participation effective. Toutefois, ne peuvent étre organisées par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, les réunions relatives à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. A chaque réunion du Conseil d'administration, un registre de présence dûment émargé par les administrateurs présents ou réputés présents est tenu. Ce registre peut également étre tenu sous forme électronique dans les conditions prévues par la loi.

Les séances sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président assistant a la séance. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui

précédent, les Administrateurs présents désignent le Président de séance.

La validité des décisions est subordonnée a la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs, ou en cas d'utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication leur participation, dans les cas prévus par la loi.

Les décisions sont prises à la majorité des Administrateurs présents ou représentés, un Administrateur disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues. Le Conseil d'Administration pourra établir un réglement intérieur prévoyant dans les cas autorisés par la loi et dans les conditions précisées par décret, la faculté pour les Administrateurs de participer et de voter aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

En cas de partage des voix, la voix du Président de séance est prépondérante.

17.2 Le Conseil d'administration peut également délibérer dans le cadre d'une consultation écrite dans les cas et aux conditions prévus par la loi. En cas de consultation écrite, le Président doit adresser par voie postale ou par courrier électronique a chacun des administrateurs un bulletin de vote portant les mentions suivantes : - la date a laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours ouvrables a compter de la date de réception du formulaire de bulletin de vote par l'administrateur ; - la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; - le texte des délibérations proposées avec, sous chaque délibération, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque administrateur devra compléter le bulletin de vote en exprimant, pour chaque délibération, le sens de son vote. En cas de case a cocher, si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme délibération, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque administrateur doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social. Le défaut de réponse d'un administrateur dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'administrateur concerné. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote et le procés-verbal peuvent également étre signés de facon électronique dans les conditions prévues par la loi.

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Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux tablis sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé. Toutefois, ces procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ce registre peut également étre tenu sous forme électronique, et les procés-verbaux signés au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues par la loi.

Tout procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'un Administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux Administrateurs au moins.

En cas de consultation écrite, dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. Les bulletins de vote et le procés-verbal peuvent également étre signés de facon électronique dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés, soit par le Président du Conseil d'Administration et/ou le Directeur Général, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, soit par un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la Société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte les conditions prévues par la loi.

a) Pouvoirs et attributions du Conseil - Le Conseil d'Administration assure collégialement l'administration et les attributions que lui confient la loi et le réglement.

Il détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Il procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports internes et sans que la limitation puisse étre opposée aux tiers, le Conseil d'Administration peut limiter les pouvoirs de son Président et soumettre certains actes a son autorisation préalable. Les cautions, avals ou garanties ne peuvent en aucun cas étre consentis sans autorisation du Conseil donnée dans les conditions réglementaires.

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b) Président - Le Président du Conseil d'Administration ne peut cumuler plus de cinq mandats de

président de Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et

dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société notamment en ce qui concerne la convocation, la tenue des réunions sociales, l'information des commissaires aux comptes et des Actionnaires, et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

c) Directeurs Généraux

1 - La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque la direction génrale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration les dispositions de l'article 19-c)-2 lui sont applicables.

2 - Le Conseil d'Administration détermine la durée des fonctions du Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société ; il

représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires, ainsi que des pouvoirs qu'elle réserve de facon spéciale au Conseil d'Administration, le Directeur Général est, dans la limite de l'objet social, investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

3 - Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans la limite d'un maximum de cinq Directeurs Généraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil sur proposition du Directeur Général. En cas de décés, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent. sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux Délégués. Lorsqu'un Directeur Général Délégué ou le Directeur Général est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Chaque Directeur Général Délégué dispose vis-a-vis des tiers des méme pouvoirs que le Directeur Général.

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d) Délégation de pouvoirs - Le Président du Conseil d'Administration, ou en cas de dissociation des pouvoirs, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de réaliser des opérations déterminées.

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Les Administrateurs exercent leur mandat gratuitement, sauf le cas de missions exceptionnelles confiées par le Conseil d'Administration et pour lesquelles il peut leur étre alloué des rémunérations exceptionnelles dont le montant est déterminé par le Conseil. L'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée a l'article 21 des présents statuts.

Aucune autre rémunération ne peut étre attribué aux Administrateurs au titre de leur mandat.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou la société controlant une société actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 %, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée ainsi que des conventions entre la Société et une entreprise dans laquelle l'intéressé est dirigeant ou associé indéfiniment responsable.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant la liste et l'objet de ces conventions sont communiquées par le Président aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes au plus tard le jour du Conseil arrétant les comptes de l'exercice écoulé, et tenue a la disposition des actionnaires.

Les comptes sociaux sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires conformément aux prescriptions légales.

Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires pour six exercices.

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Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales Ordinaires ou

Extraordinaires.

L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne

modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social écoulé.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts. Elle ne peut, toutefois,

augmenter les engagements des Actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les Actionnaires puis d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent etre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par une mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation est adressée à chaque Actionnaire quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée sur premiére convocation et six jours a l'avance sur convocation suivante a défaut de quorum. Cette convocation est faite a chaque actionnaire par lettre simple ou par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre selon les dispositions légales et réglementaires a l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Toute actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simpie justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse etre antérieure de plus de cinq jours a la date de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent participer aux Assemblées Générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et ce dans les conditions déterminées par décret.

La tenue des réunions peut combiner les différents modes de participation. En cas de tenue exclusivement par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, le droi d'opposition prévu par le Code de commerce doit étre exercé avant les formalités de convocation des actionnaires.

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Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et

. réglementaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la qualité de capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au méme nombre de voix avec un minimum d'une voix. Le mandataire dispose des voix de son mandant dans les mémes conditions.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires réputés présents, présents ou par leurs mandataires, et certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. La feuille de présence peut également étre tenue sous forme électronique dans les conditions prévues la loi.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A Défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux Actionnaires présents et acceptants, qui

représentent tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre Actionnaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sont réputés présents pour le calcul du quorum, les Actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et ce dans les conditions déterminées par décret.

Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis

L'Assemblée statue a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, ou

votant par correspondance. Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, les Actionnaires qui participent a l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et ce dans les conditions déterminées par décret.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les Actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée, avec méme quorum du quart, a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans un cas comme dans l'autre, sont réputés présents pour le calcul du quorum, les Actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et ce dans les conditions déterminées par décret.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, les Actionnaires qui participent a

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l'Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification et ce dans les conditions déterminées par décret.

Par dérogation légale, l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire.

L'Assemblée appelée à décider la transformation de la Société, a savoir :

.Transformation en Société en nom collectif ; l'accord de tous les Actionnaires est nécessaire,

Transformation en société en commandite simple ou par actions : les régles de majorité applicables sont celles prévues pour la modification des statuts soit la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés. L'accord de tous les futurs Associés commandités est également nécessaire,

Transformation en société a responsabilité limitée : les régles de majorité applicables sont celles prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme, soit la majorité des trois quarts du capital,

Transformation en société par actions simplifiée : l'accord de tous les Actionnaires est nécessaire,

délibére aux conditions de majorité prévues par la loi.

Sous réserve de dérogations légales, les Assemblées Spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Tout Actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la Société trois jours avant la réunion de l'Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme

des votes négatifs.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé conformément aux prescriptions légales et réglementaires.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui sont valablement certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par un Administrateur exercant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, soit par le secrétaire de l'Assemblée.

Ce registre peut également étre tenu sous forme électronique, et les procés-verbaux signés au moyen d'une signature électronique dans les conditions prévues par la loi. La certification peut se faire au moyen d'une signature électronique qui respecte les conditions prévues par la loi.

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. Au cours de la liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent le bénéfice net ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice net de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a

nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini au présent alinéa.

Cependant, hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite aux Actionnaires

lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéficie distribuable de

l'exercice.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital.

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a Dissolution a l'arrivée du terme a défaut de prorogation

La Société est dissoute a la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Conseil d'Administration convoque l'Assemblée Générale Extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la Société.

La décision dans tous les cas sera rendue publique. A défaut de convocation de cette Assemblée par le Conseil d'Administration, tout actionnaire, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, ia désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

b) Dissolution anticipée

1. Réunion de toutes les actions en une seule main.

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, ou si la Société n'est pas transformée en société par actions simplifiée. Le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de

justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

2_ Décision des Actionnaires.

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'Assemblée Générale Extraordinaire a tout moment.

3_Réduction du nombre des Actionnaires a moins de sept

Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la Société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut

accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu, ou si la Société a été transformée en société par actions simplifiée.

4 Réduction des capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

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Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes

portant atteinte au capital ont été constatées.

5_ Réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal.

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention société en Liquidation >. Cette mention ainsi que le

ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La liquidation de la Société, sera effectuée conformément aux dispositions légales.

La dissolution de la Société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles

utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers et jugée suffisante.

L'Assemblée Générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la Société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires, les Administrateurs et la Société, soit entre les Actionnaires eux-mémes,

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relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

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PROCURATION

Je soussigné, Claude NEGRO, Directeur Juridique et Fiscal France, agissant au nom et pour le compte de BNP PARIBAS LEASE GROUP.

En vertu des pouvoirs qui m'ont été délégués, avec faculté de subdélégation, par Monsieur Gerald LAURENTI, agissant en sa qualité de Directeur Général de la société "FORTIS LEASE" société anonyme au capital de 4.733.475 euros, dont le siége social est a NANTERRE (92000), 12 rue du port, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 351.382.429, ci-aprés la < Société ",

donne par les présentes a : Ludivine CABOSTE, Direction Juridique et Fiscale BNP PARIBAS LEASE GROUP France,

tous pouvoirs nécessaires à l'effet de, au nom et pour le compte de la Société, avec faculté de substituer :

certifier conforme aux originaux ies documents sociaux, procéder à l'ouverture, au transfert et à la fermeture des établissements de la Société, a quelque époque et en quelque lieu que ce soit, et remplir toutes les formalités requises pour ces opérations, procéder a la modification des inscriptions au Registre du Commerce et des Sociétés concernant la Société, le siége social et les établissements secondaires, et remplir toutes les formalités requises pour ces opérations,

procéder aux dépôt et renouvellement des marques, auprés des organismes nationaux (INPI, ...) et internationaux (OHMI, ...) des marques et de la propriété industrielle, a quelque époque et en quelque lieu que ce soit, et remplir toutes les formalités requises pour ces opérations,

Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et piéces, constituer tous mandataires, produire toutes les piéces utiles, signer toutes déclarations et tous imprimés et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette délégation de pouvoirs annule et remplace toute délégation de pouvoirs précédemment consentie, ayant le méme objet.

Fait à Marseille,

Le mandataire Le mandant (faire précéder la signature de la (faire précéder la signature de la mention < bon pour acceptation >) mention < bon pour pouvoir >) L. CABOSTE C. NEGRO Bon pour acceptation Bon pour pouvoir

Luiine Cabotte Clane Nearo

FLF CN LC 200522 SE Rapport d'audit final 2022-05-20

Créé le : 2022-05-20

De : Ludivine Caboste (ludivine.caboste@bnpparibas.corm)

Etat : Signés

ID de transaction : CBJCHBCAABAA2LVndc938iN6xpQsctDHJMLeaQz_cTOm

Historique < FLF CN LC 200522 SE >

Document créé par Ludivine Caboste (ludivine.caboste@bnpparibas.com)

2022-05-20 - 10:25:53 GMT- Adresse IP : 155.140.83.69

Document envoyé par courrier électronique à Claude Negro (claude.negro@bnpparibas.com) pour signature

2022-05-20 - 10:26:27 GMT

*% Courrier électronique consulté par Claude Negro (claude.negro@bnpparibas.com)

2022-05-20 - 14:02:17 GMT- Adresse IP : 176.164.32.84

'c, Document signé électroniquement par Claude Negro (claude.negro@bnpparibas.com)

Date de signature : 2022-05-20 - 14:02:44 GMT - Source de l'heure : serveur- Adresse IP : 176.164.32.84

. . Document envoyé par courrier électronique à Ludivine Caboste (ludivine.caboste@bnpparibas.com) pour signature

2022-05-20 - 14:02:46 GMT

@ Document signé électroniquement par Ludivine Caboste (ludivine.caboste@bnpparibas.com)

Date de signature : 2022-05-20 - 16:00:05 GMT - Source de l'heure : serveur- Adresse IP : 159.50.16.179

Accord terminé

2022-05-20 - 16:00:05 GMT

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