Acte du 15 novembre 2021

Lassociée unique, aprés avoir constaté que la Société dépassait a la clôture de l'exercice clos le 31 décembre 2020 deux des trois seuils légaux et réglementaires imposant la désignation d'un Commissaire aux Comptes, décide de nommer :

- Monsieur Frank LE TALLEC, domicilié a TOULON (83000) 63 rue Victor Clappier en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, immatriculé au Registre du Commerce et des sociétés de TOULON sous le n° 479 315 327

-Madame Camille ROYERE, domiciliée a TOULON (83000) 63 rue Victor Clappier en qualité de Commissaire aux Comptes suppléante, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de TOULON sous le n° 515 089 985,

pour un mandat de six exercices, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Frank LE TALLEC et Madame Camille ROYERE ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur etre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

L'associée unique décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 68 508 euros, divisé en 68 508 parts de 1euro chacune, entiérement libérées, d'une somme de 931 492 euros pour le porter a 1 000 000 euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée a due concurrence sur la réserve intitulée "autres réserves", figurant pour une somme de 947 017 euros au passif du dernier bilan approuvé ce jour.

Cette augmentation de capital @st réalisée au moyen de la création de 931 492 parts nouvelles de 1 euro, attribuées a l'associée unique.

Les parts nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux parts anciennes a compter de ce jour.

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L'associée unique, constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 -APPORTS

"Par décision en date du 11 mai 2007, 1'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social. En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessous indiquées et qu elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Aux termes d'une décision du 30 septembre 2019, 1'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPIl. Société a

responsabilité limitée au capital de 10 000 euros dont le siége social est Route de la Seyne, Quartier Camp Cebier - 83190 OLLIOULES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon sous le numéro 452 333 255 par notre société qui détenait toutes les parts. L'opération ne s est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Le boni de fusion s est élevé a 322 418 euros.

Suivant décision de l'associée unique en date du 30 juin 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 931 492 euros par incorporation de réserves, pour étre porté a 1 000 000 euros.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

"Le capital social est fixé a UN MILLION D EUROS (l 000 000 euros).

Il est divisé en 1 000 000 parts sociales de 1 euro. entierement libérées.

Les parts sociales sont attribuées en totalité a l'associée unique LTJ.

Le capital social peut tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d 'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois. aucune augmentation de capital en numéraire ne peut tre réalisée tant que le capital n est pas entiérement libéré. "

N

Certifié conforme La Gérance

PROMETHEE

Société a responsabilité limitée au capital de 68 508 euros

Siége social : 1014 chemin des Roches

83110 SANARY SUR MER

RCS TOULON 489305 854

Il est formé une Société & Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- l'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur, et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente ;

- la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations se rapportant a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouveiles, d'apports de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- la prise de participation dans toutes sociétés déja existantes ou à créer, l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres.

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou & tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la sociétéestPROMETHEE

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 1014 chemin des Roches -83110 SANARY SUR MER

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou pardécision collective extraordinaire des associés.

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La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Par décision en date du 11 mai 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social. En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessous indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Aux termes d'une décision du 30 septembre 2019, l'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, Société à responsabilité limitée au capital de 10 000 euros dont le siége social est Route de la Seyne, Quartier Camp Cebier - 83190 OLLIOULES immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon sous le numéro 452 333 255 par notre société qui détenait toutes les parts. L'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Le boni de fusion s'est élevé a 322 418 euros.

Suivant décision de l'associée unique en date du 30 juin 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 931 492 euros par incorporation de réserves, pour étre porté a 1 000 000 euros.

Le capital social est fixé à UN MILLION D'EUROS (1 000 000 euros)

Il est divisé en 1 000 000 parts sociales de 1 euro, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées en totalité à l'associée unique LTJ.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports,l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser & disposition de ia Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable & la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unigue,la Société continue de plein droit entre ses ayants-droit

ou héritiers,etéventuellement son conjoint survivant.

En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises à la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

I - La Société est gérée et administrée soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.

Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, ie premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui Je nomme. Il est toujours rééligible.

Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique au moins TROIs (3) mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est révocable par décision de l'associé unique.

Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.

Il - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressémental'associé unique.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec l'associée unique, le gérant non associé peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Il peut également, seul et sans y étre autorisé par une décision de l'associée unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce,ou concourir a la fondation de toute société.

Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs

objets déterminés.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévuesparla loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes concluesa des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

La procédure d'approbation et de contrôle prévue par ia loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non, toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unigue

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres gue les personnes

morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction

s'applique au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée etaux représentants légaux des personnes morales associées

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des proces-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'is représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.

Articie 13. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires au Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Articie14.EXERCICE SOCIAL-COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence ie 1c janvier et finit le 31 décembre.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, Je cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la cloture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels,le texte des décisions a prendre et,le cas échéant,les rapports du Commissaire aux

Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la cloture de

l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. l'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Articie 16. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de La Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent. l'approbation des comptes ayant fait appara tre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société est dissoute à l'arrivée d terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entra ne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé unigue du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci

n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entra ne sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans Ies conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture .

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Articie 18.TRANSFORMATION DE LASOCIETE

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa tiquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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