PROMETHEE
Acte du 7 août 2019
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 07/08/2019 sous le numéro de dep8t A2019/007241
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULON
Dénomination : NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS Adresse : route de la Seyne Technopole Var Matin Qtier Camp Cébier 83190 Ollioules -FRANCE-
n° de gestion : 2006B00529 n° d'identification : 489 305 854
n° de dépot : A2019/007241 Date du dépot : 07/08/2019
Piece : Projet de fusion simplifiée du 01/08/2019
673957
673957
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 94 18 54 82
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
LA SOCIETE
NEOSPI
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
SPII
Société absorbée
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
LES SOCIETES :
- NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS - NEOSPI, société à responsabilité limitée au capital de 68.508 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technopole Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. de Toulon sous le numéro 489.305.854,
Représentée par M. Julien Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date duk aout 2019.
Société ci-aprés désignée "la sociéte absorbante ".
SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technople Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. Toulon sous le numéro 452.333.255,
Représentée par M. Thomas Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date du/ aout 2019.
Société ci-aprés désignée "la societé absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SPII doit transmettre son
patrimoine a la société NEOSPI.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société NEOSPI est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : la prise de participation dans toutes sociétés (...), l'administration et 1'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres (.. .
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 30.03.2105
Son capital social s'éléve actuellement a 68.508 £ Il est divisé en 68.508 parts sociales d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée
1.2.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SPII est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : 1'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente (.. .).
Son capital social s'éléve actuellement a 10.000 £.
Il est divisé en 1.000 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées.
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée.
1.3.LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée. Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de 1'article L. 236-11 par renvoi du L 236-23 du Code de commerce sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette fusion constitue une opération de restructuration interne du < groupe > dont font partie les sociétés soussignées; elle permet de simplifier l'organigramme juridique, de le rationnaliser et d'en alléger les couts.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2018 et approuvés par décision de l'associé unique du 30.04.2019.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange de parts sociales et, en conséquence, a aucune augmentation
de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date
de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement ANC 2017-01, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante controlant la société absorbée.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS
TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2018 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a 1'article 7 :
8.1.ACTIFS (EN EUROS)
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PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
7
Total des passifs pris en charge 12 299 926 €
Le représentant de la société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société absorbée au 31.12.2018 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres ; que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyances et de retraites ;
Les éventuels engagements hors bilan consentis par la société absorbée seront transmis a la société absorbante par l'effet de la transmission universelle du patrimoine résultant de la fusion.
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a : 12 632 344 €
Et les passifs a : 12 299 926 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 332.418 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
les biens et droits immobiliers
L'opération de fusion comprend des biens immobiliers, la société absorbée détenant des biens et droits immobiliers comptabilisés en actif circulant. La société absorbante prendra les biens immobiliers dans 1'état ou ils existeront et se trouveront a la date de réalisation de la fusion.
le bail commercial La société absorbée n'est pas titulaire d'un bail commercial
les titres de participations La société absorbée a pour filiale unique la SCI LOKO dont elle détient 99% du capital. Aprés la fusion, la société absorbante détiendra 100% du capital social de la SCI Loko.
le personnel
La société n'a pas de salarié.
les contrats d'assurance Les assurances souscrites par la société absorbée seront transmises automatiquement a la société absorbante du fait de la réalisation de la fusion. L'une des sociétés, absorbée ou absorbante, informera les compagnies d'assurances auprés desquelles sont souscrites les polices d'assurances de l'opération de fusion.
les litige
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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La société absorbante se substitue a la société absorbée pour toutes les conséquences des contentieux en cours ou qui viendraient a survenir entre la date de signature du présent projet de fusion et la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée.
les contrats intuitu personae
La société absorbée a contracté deux emprunts bancaires auprés de : - HSBC selon proposition financiére du 11.03.2019 < opération Nahiko-Mandelieu > Banque palatine en date du 13.01.2018 < financement du projet immobilier de Villeneuve Loubet >
La société absorbée s'engage a informer par écrit les établissements de crédit de la fusion conformément aux clauses des contrats sus rappelés, a requérir leur autorisation ou à tout le moins faire le nécessaire pour la poursuite des contrats en cours.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée déclare que, depuis le 1er janvier 2019 elle n'a réalisée aucune opération significative sortant de sa gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé. Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2019, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
- 1'actif net a transmettre soit : 332 418 €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit : 10 000 €
constitue un boni de fusion : 322 418 €
Il sera comptabilisé en tant que boni selon les prescriptions de l'article 745-2 du recueil des
normes comptables (version au 1er janvier 2018) a savoir : dans le résultat financier de la société absorbante a concurrence de la quote-part de ses droits sur les résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable, dans les capitaux propres, pour le montant résiduel
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée, es-qualités, obligent celles- ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce,qui concerne les déclarations
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation des apports faits a titre de fusion.
11.2_ IMPOT SUR LES SOCIETES
11.2.1 DATE D'EFFET FISCAL
La fusion prend rétroactivement effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
11.2.2 OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR
Au plan fiscal, la société absorbante et la société absorbée déclarent opter pour 1'application du régime spécial des fusions résultant des articles 210 A et B du C.G.1.
En conséquence, les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises a l'impt sur les sociétés chez la société absorbée (article 210 A du CGI).
La transcription des apports issu de la fusion dans les comptes de la société absorbante étant réalisée pour leurs valeurs comptables - conformément au réglement ANC 2017-01- la société absorbante s'engage a reprendre dans ses comptes annuels les valeurs d'origine des biens, les amortissements et les provisions tels qu'ils figuraient au bilan de la société absorbée. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage, ainsi, à respecter les prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impots, et notamment :
elle s'engage a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée :
elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de celle-ci ; elle s'oblige a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, tout comme a l'occasion de la cession des titres de portefeuille transmis dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, mais qui en vertu de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
elle s'oblige, le cas échéant a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables : elle s'engage a inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Elle s'engage a remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies du Code Général des Impts : état de suivi des plus-values et tenue du registre spécial.
11.3 TVA
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La fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts ; par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de bien mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de T.V.A.
La société absorbante continuera la personne de la société absorbée ; elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction prévues a l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impôts, et les taxations de cession ou livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme.
La société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la
transmission sur la déclaration de chiffre d'affaires (CA3) qui sera souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, montant mentionné sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > et ce en vertu de l'article 287-5-c du CGI.
La société absorbante sera pleinement subrogée aux droits et obligations de la société absorbée ; elle pourra notamment bénéficier, s'il y a lieu, du transfert du crédit de TVA de la société absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé avant sa disparition juridique.
11.4 AUTRES TAXES -SUBROGATION GENERALE
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée
pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
11.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. L'acte constatant la fusion sera enregistré gratuitement (loi 2018-1317 du 28.12.2018).
La fusion étant réalisée sous le régime fiscal de faveur, la transmission des immeubles sera soumise a la contribution de sécurité immobiliére de 0,1% (article 879 du CGI).
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de sa décision.
A défaut de réalisation de 1'opération, le 31.12.2019 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ou besoin sera, ainsi que, plus
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
11 généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 6 originaux
A Oll`ouls
Lc on/oq1s
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULON
Dénomination : NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS Adresse : route de la Seyne Technopole Var Matin Qtier Camp Cébier 83190 Ollioules -FRANCE-
n° de gestion : 2006B00529 n° d'identification : 489 305 854
n° de dépot : A2019/007241 Date du dépot : 07/08/2019
Piece : Projet de fusion simplifiée du 01/08/2019
673957
673957
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11 - Fax : 04 94 18 54 82
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
LA SOCIETE
NEOSPI
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
SPII
Société absorbée
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
LES SOCIETES :
- NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS - NEOSPI, société à responsabilité limitée au capital de 68.508 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technopole Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. de Toulon sous le numéro 489.305.854,
Représentée par M. Julien Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date duk aout 2019.
Société ci-aprés désignée "la sociéte absorbante ".
SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, société a responsabilité limitée au capital de 10.000 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technople Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. Toulon sous le numéro 452.333.255,
Représentée par M. Thomas Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date du/ aout 2019.
Société ci-aprés désignée "la societé absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SPII doit transmettre son
patrimoine a la société NEOSPI.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société NEOSPI est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : la prise de participation dans toutes sociétés (...), l'administration et 1'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres (.. .
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 30.03.2105
Son capital social s'éléve actuellement a 68.508 £ Il est divisé en 68.508 parts sociales d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée
1.2.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SPII est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : 1'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente (.. .).
Son capital social s'éléve actuellement a 10.000 £.
Il est divisé en 1.000 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées.
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée.
1.3.LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée. Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de 1'article L. 236-11 par renvoi du L 236-23 du Code de commerce sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette fusion constitue une opération de restructuration interne du < groupe > dont font partie les sociétés soussignées; elle permet de simplifier l'organigramme juridique, de le rationnaliser et d'en alléger les couts.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2018 et approuvés par décision de l'associé unique du 30.04.2019.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange de parts sociales et, en conséquence, a aucune augmentation
de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date
de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement ANC 2017-01, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante controlant la société absorbée.
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS
TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est
projetée, comprenaient au 31 décembre 2018 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a 1'article 7 :
8.1.ACTIFS (EN EUROS)
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Total des passifs pris en charge 12 299 926 €
Le représentant de la société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société absorbée au 31.12.2018 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres ; que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyances et de retraites ;
Les éventuels engagements hors bilan consentis par la société absorbée seront transmis a la société absorbante par l'effet de la transmission universelle du patrimoine résultant de la fusion.
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a : 12 632 344 €
Et les passifs a : 12 299 926 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 332.418 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
les biens et droits immobiliers
L'opération de fusion comprend des biens immobiliers, la société absorbée détenant des biens et droits immobiliers comptabilisés en actif circulant. La société absorbante prendra les biens immobiliers dans 1'état ou ils existeront et se trouveront a la date de réalisation de la fusion.
le bail commercial La société absorbée n'est pas titulaire d'un bail commercial
les titres de participations La société absorbée a pour filiale unique la SCI LOKO dont elle détient 99% du capital. Aprés la fusion, la société absorbante détiendra 100% du capital social de la SCI Loko.
le personnel
La société n'a pas de salarié.
les contrats d'assurance Les assurances souscrites par la société absorbée seront transmises automatiquement a la société absorbante du fait de la réalisation de la fusion. L'une des sociétés, absorbée ou absorbante, informera les compagnies d'assurances auprés desquelles sont souscrites les polices d'assurances de l'opération de fusion.
les litige
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La société absorbante se substitue a la société absorbée pour toutes les conséquences des contentieux en cours ou qui viendraient a survenir entre la date de signature du présent projet de fusion et la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée.
les contrats intuitu personae
La société absorbée a contracté deux emprunts bancaires auprés de : - HSBC selon proposition financiére du 11.03.2019 < opération Nahiko-Mandelieu > Banque palatine en date du 13.01.2018 < financement du projet immobilier de Villeneuve Loubet >
La société absorbée s'engage a informer par écrit les établissements de crédit de la fusion conformément aux clauses des contrats sus rappelés, a requérir leur autorisation ou à tout le moins faire le nécessaire pour la poursuite des contrats en cours.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée déclare que, depuis le 1er janvier 2019 elle n'a réalisée aucune opération significative sortant de sa gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé. Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2019, elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
- 1'actif net a transmettre soit : 332 418 €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit : 10 000 €
constitue un boni de fusion : 322 418 €
Il sera comptabilisé en tant que boni selon les prescriptions de l'article 745-2 du recueil des
normes comptables (version au 1er janvier 2018) a savoir : dans le résultat financier de la société absorbante a concurrence de la quote-part de ses droits sur les résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable, dans les capitaux propres, pour le montant résiduel
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée, es-qualités, obligent celles- ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce,qui concerne les déclarations
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a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation des apports faits a titre de fusion.
11.2_ IMPOT SUR LES SOCIETES
11.2.1 DATE D'EFFET FISCAL
La fusion prend rétroactivement effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
11.2.2 OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR
Au plan fiscal, la société absorbante et la société absorbée déclarent opter pour 1'application du régime spécial des fusions résultant des articles 210 A et B du C.G.1.
En conséquence, les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises a l'impt sur les sociétés chez la société absorbée (article 210 A du CGI).
La transcription des apports issu de la fusion dans les comptes de la société absorbante étant réalisée pour leurs valeurs comptables - conformément au réglement ANC 2017-01- la société absorbante s'engage a reprendre dans ses comptes annuels les valeurs d'origine des biens, les amortissements et les provisions tels qu'ils figuraient au bilan de la société absorbée. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage, ainsi, à respecter les prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impots, et notamment :
elle s'engage a reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée :
elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de celle-ci ; elle s'oblige a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, tout comme a l'occasion de la cession des titres de portefeuille transmis dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, mais qui en vertu de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
elle s'oblige, le cas échéant a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables : elle s'engage a inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Elle s'engage a remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies du Code Général des Impts : état de suivi des plus-values et tenue du registre spécial.
11.3 TVA
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La fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code Général des Impôts ; par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de bien mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de T.V.A.
La société absorbante continuera la personne de la société absorbée ; elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction prévues a l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impôts, et les taxations de cession ou livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé à la société absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme.
La société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la
transmission sur la déclaration de chiffre d'affaires (CA3) qui sera souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, montant mentionné sur la ligne 05 < autres opérations non imposables > et ce en vertu de l'article 287-5-c du CGI.
La société absorbante sera pleinement subrogée aux droits et obligations de la société absorbée ; elle pourra notamment bénéficier, s'il y a lieu, du transfert du crédit de TVA de la société absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé avant sa disparition juridique.
11.4 AUTRES TAXES -SUBROGATION GENERALE
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée
pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
11.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. L'acte constatant la fusion sera enregistré gratuitement (loi 2018-1317 du 28.12.2018).
La fusion étant réalisée sous le régime fiscal de faveur, la transmission des immeubles sera soumise a la contribution de sécurité immobiliére de 0,1% (article 879 du CGI).
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de sa décision.
A défaut de réalisation de 1'opération, le 31.12.2019 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications, ou besoin sera, ainsi que, plus
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11 généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 6 originaux
A Oll`ouls
Lc on/oq1s
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