PROMETHEE
Acte du 12 novembre 2019
Début de l'acte
RCS : TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00529 Numero SIREN : 489 305 854
Nom ou denomination : PROMETHEE
Ce depot a ete enregistré le 12/11/2019 sous le numero de depot A2019/010281
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULON
Dénomination : PROMETHEE Adresse : route de la Seyne Technopole Var Matin Qtier Camp Cébier 83190 Ollioules -FRANCE-
n° de gestion : 2006B00529
n" d'identification : 489 305 854
n° de dépot : A2019/010281 Date du dépôt : 12/11/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
du 30/09/2019
691673
691673
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11
NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS ‘ NEOSPI >> Société a responsabilité limitée au capital de 68.508 € Siege social : Route de La Seyne - Technopole Var Matin Quartier Camp Cebier - 83190 OLLIOULES 489.305.854 RCS TOULON
Code greffe : 8305
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ToULON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2006 B 00529 Numero SIREN : 489 305 854
Nom ou denomination : PROMETHEE
Ce depot a ete enregistré le 12/11/2019 sous le numero de depot A2019/010281
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULON
Dénomination : PROMETHEE Adresse : route de la Seyne Technopole Var Matin Qtier Camp Cébier 83190 Ollioules -FRANCE-
n° de gestion : 2006B00529
n" d'identification : 489 305 854
n° de dépot : A2019/010281 Date du dépôt : 12/11/2019
Piece : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
du 30/09/2019
691673
691673
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchal LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11
NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS ‘ NEOSPI >> Société a responsabilité limitée au capital de 68.508 € Siege social : Route de La Seyne - Technopole Var Matin Quartier Camp Cebier - 83190 OLLIOULES 489.305.854 RCS TOULON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 SEPTEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, Le 30 septembre A 9 heures,
La société LTJ, Société a responsabilité limitée au capital de 12.400 £, ayant son siege social 283 route d'Arlon 8011 Strassen - Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B211047, représentée par Messieurs Julien LOUSSIER et Thomas LOUISSIER en leur qualité de gérants,
Propriétaire de la totalité des 68.508 parts sociales de 1 £ composant le capital social de la société NEOSPI,
Associée unique de ladite Société,
En présence de Messieurs Julien et Thomas LOUSSIER, gérants non associés de la Société,
1. A pris connaissance :
du projet de fusion simplifiée entre la Société, absorbante, et la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, absorbée en date du 01.08.2019
des certificats de dépôt du projet de fusion aux greffes du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 7.08.2019 des publications au BODACC en date du 11.08.2019 du certificat de non opposition des créanciers en date du 20.09.2019
2. A pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
Approbation du projet de fusion simplifiée entre les sociétés NEOSPI et SPII Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société SPII au profit de la société Modification de l'objet social Changement de dénomination sociale Modification des dispositions relatives a la gérance Modifications des articles 2, 3 6 4t 10 des statuts Pouvoirs en vue des formalités
La société LTJ, Société a responsabilité limitée au capital de 12.400 £, ayant son siege social 283 route d'Arlon 8011 Strassen - Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B211047, représentée par Messieurs Julien LOUSSIER et Thomas LOUISSIER en leur qualité de gérants,
Propriétaire de la totalité des 68.508 parts sociales de 1 £ composant le capital social de la société NEOSPI,
Associée unique de ladite Société,
En présence de Messieurs Julien et Thomas LOUSSIER, gérants non associés de la Société,
1. A pris connaissance :
du projet de fusion simplifiée entre la Société, absorbante, et la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, absorbée en date du 01.08.2019
des certificats de dépôt du projet de fusion aux greffes du Tribunal de Commerce de Toulon en date du 7.08.2019 des publications au BODACC en date du 11.08.2019 du certificat de non opposition des créanciers en date du 20.09.2019
2. A pris les décisions se rapportant a l'ordre du jour suivant :
Approbation du projet de fusion simplifiée entre les sociétés NEOSPI et SPII Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la société SPII au profit de la société Modification de l'objet social Changement de dénomination sociale Modification des dispositions relatives a la gérance Modifications des articles 2, 3 6 4t 10 des statuts Pouvoirs en vue des formalités
PREMIERE DECISION
L'associée unique, connaissance prise du projet de fusion simplifiée signé le 01.08.2019 entre la Société, absorbante et la Société SPII, absorbée, approuve dans toutes ses dispositions ce projet
de fusion aux termes duquel la société SPII, absorbée, fait apport a la société absorbante, de 1'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine par l'effet de la fusion absorption placée laquelle est placée sous le régime juridique des fusions défini a l'article L236- 1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce et avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.
La société étant propriétaire, depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Toulon, de la totalité des 1.000 parts émises par la société SPII absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'associée unique constate que la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société SPII, absorbée, et la valeur comptable dans les livres de la société des 1.000 parts composant le capital de la société absorbée est égale a 322.418 euros et sera inscrite a un compte de
.
Ainsi, l'associée unique décide la fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société SPII, absorbée, au profit de la société, absorbante, et la dissolution sans liquidation de la société SPII.
de fusion aux termes duquel la société SPII, absorbée, fait apport a la société absorbante, de 1'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine par l'effet de la fusion absorption placée laquelle est placée sous le régime juridique des fusions défini a l'article L236- 1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce et avec effet rétroactif au 1er janvier 2019.
La société étant propriétaire, depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Toulon, de la totalité des 1.000 parts émises par la société SPII absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'associée unique constate que la différence entre la valeur nette des biens apportés par la société SPII, absorbée, et la valeur comptable dans les livres de la société des 1.000 parts composant le capital de la société absorbée est égale a 322.418 euros et sera inscrite a un compte de
.
Ainsi, l'associée unique décide la fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société SPII, absorbée, au profit de la société, absorbante, et la dissolution sans liquidation de la société SPII.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique, en conséquence de la décision précédente, constate et approuve a réalisation définitive de la fusion simplifiée par voie d'absorption de la société SPII par la société et par suite, la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société SPII.
TROISIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier comme suit l'article 6 des statuts relatif aux apports.
Il est ajouté a cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :
Il est ajouté a cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :
Article 6 - APPORTS. :
# Aux termes d'une décision du30septembre 2019, l'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, Société à responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siége social est Route de La Seyne - Quartier Camp Cebier - 83190 OLLIOULES immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 452.333.255 par notre société qui détenait toutes les parts. L'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Le boni de fusion s'est élevé a 322. 418 euros>.
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier objet social de la société qui sera désormais étendu a 1'activité de promotion immobiliére.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
QUATRIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier objet social de la société qui sera désormais étendu a 1'activité de promotion immobiliére.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE 2- 0BJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- l'achat d'immeubles bàtis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur, et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente :
- la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations se rapportant à l'obiet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
- la prise de participation dans toutes sociétés déjà existantes ou à créer, l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financieres.
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. >
CINQUIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société et de choisir celle de PROMETHEE.
En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
- l'achat d'immeubles bàtis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur, et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente :
- la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations se rapportant à l'obiet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :
- la prise de participation dans toutes sociétés déjà existantes ou à créer, l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financieres.
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe. >
CINQUIEME DECISION
L'associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société et de choisir celle de PROMETHEE.
En conséquence, l'article 3 des statuts est modifié ainsi qu'il suit :
ARTICLE 3- DENOMINATION
< La dénomination de la société est : PROMETHEE >.
Le reste de l'article sans changement.
SIXIEME RESOLUTION L'associée unique décide de modifier comme suit l'article 10 des statuts relatif à la gérance :
# Article 10 - GERANCE
I - La Société est gérée et administrée soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.
Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui Je nomme. Il est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'assoqié unique au moins TROIS (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.
II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément à l'associé unique.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas d
constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associée unique, le gérant non associe peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Il peut également, seul et sans y étre autorisé par une décision de l'associée unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
Le reste de l'article sans changement.
SIXIEME RESOLUTION L'associée unique décide de modifier comme suit l'article 10 des statuts relatif à la gérance :
# Article 10 - GERANCE
I - La Société est gérée et administrée soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.
Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui Je nomme. Il est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'assoqié unique au moins TROIS (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unique.
II - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément à l'associé unique.
La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas d
constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associée unique, le gérant non associe peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Il peut également, seul et sans y étre autorisé par une décision de l'associée unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
SEPTIEME RESOLUTION
L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent
procés-verbal a l'effet d'accomplir de toutes les formalités nécessaires.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 10 heures 30.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les cogérants et l'Associée unique.
Les Cogérants L'Associée unique M. Julien LOU$SIER La SARL LTJ
M. Thomas LOUSSIER
Fnegistr& i : SFR VICF D)F 1.A IURI.ICFTF FONCIFRE FT DF L'ENREGISTRLMENT TlON 2 1n n9/10 2018 rosipr o10 00065659. reférencex304P04 n19 A 14275 Erucgistremtrt Pcnalites : 0 6 Totai liqurie 7tr Fuo Montant rccl1 7:ro11 L'Agent adminusuau i uts finances pubiiqucs
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
LA SOCIETE
NEOSPI
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
SPII
Société absorbée
LES SOCIETES :
NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS - NEOSPI, société & responsabilité limitée au capital de 68.508 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technople Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. de Toulon sous le numéro 489.305.854,
Représentée par M. Julien Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date dy aout 2019.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, société & responsabilité limitée au capital de 10.000 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technople Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. Toulon sous le numéro 452.333.255,
Représentée par M. Thomas Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date du/aout 2019
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SPII doit transmettre son patrimoine a la société NEOSPI.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles.
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ROIET DE FUSION SIMPLIFI
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société NEOSPI est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : - la prise de participation dans toutes sociétés (...), l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres (...).
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 30.03.2105.
Son capital social s'éléve actuellement a 68.508 £. Il est divisé en 68.508 parts sociales d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée.
1.2.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SPII est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : 1'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente (.. .).
Son capital social s'éléve actuellement a 10.000 £. Il est divisé en 1.000 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée.
1.3.LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée. Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 par renvoi du L 236-23 du Code de commerce sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 1 1
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette fusion constitue une opération de restructuration interne du < groupe > dont font partie les sociétés soussignées; elle permet de simplifier l'organigramme juridique, de le rationnaliser et d'en alléger les couts
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2018 et approuvés par décision de l'associé unique du 30.04.2019.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange de parts sociales et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et
place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement ANC 2017-01, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS 1 TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2018 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1.ACTIFS (EN EUROS)
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PRO.IET DE FUSION SIMPLIFIEE
Total des passifs pris en charge 12 299 926 6
Le représentant de la société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société absorbée au 31.12.2018 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres : que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyances et de retraites ;
Les éventuels engagements hors bilan consentis par la société absorbée seront transmis a la société absorbante par l'effet de la transmission universelle du patrimoine résultant de la fusion.
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a : 12 632 344 €
Et les passifs a : 12 299 926 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 332.418 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
les biens et droits immobiliers
L'opération de fusion comprend des biens immobiliers, la société absorbée détenant des biens et droits immobiliers comptabilisés en actif circulant. La société absorbante prendra les biens immobiliers dans l'état ou ils existeront et se trouveront a la date de réalisation de la fusion.
le bail commercial La société absorbée n'est pas titulaire d'un bail commercial
les titres de participations La société absorbée a pour filiale unique la SCI LOKO dont elle détient 99% du capital. Aprés la fusion, la société absorbante détiendra 100% du capital social de la SCI Loko.
le personnel La société n'a pas de salarié.
les contrats d'assurance Les assurances souscrites par la société absorbée seront transmises automatiquement a la société absorbante du fait de la réalisation de la fusion. L'une des sociétés, absorbée ou absorbante, informera les compagnies d'assurances auprés desquelles sont souscrites les polices d'assurances de l'opération de fusion.
les litiges
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
8
La société absorbante se substitue a la société absorbée pour toutes les conséquences des contentieux en cours ou qui viendraient à survenir entre la date de signature du présent projet de fusion et la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée.
les contrats intuitu personae
La société absorbée a contracté deux emprunts bancaires auprés de : HSBC selon proposition financiére du 11.03.2019 < opération Nahiko-Mandelieu > Banque palatine en date du 13.01.2018 < financement du projet immobilier de Villeneuve Loubet > La société absorbée s'engage a informer par écrit les établissements de crédit de la fusion conformément aux clauses des contrats sus rappelés, a requérir leur autorisation ou a tout le moins faire le nécessaire pour la poursuite des contrats en cours.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée déclare que, depuis le 1er janvier 2019 elle n'a réalisée aucune opération significative sortant de sa gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2019, elle n'a mis en distribution ou prévu de
mettre en distribution aucun dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
- l'actif net a transmettre soit : 332 418 €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit : 10 000 €
constitue un boni de fusion : 322 418 €
Il sera comptabilisé en tant que boni selon les prescriptions de l'article 745-2 du recueil des normes comptables (version au 1er janvier 2018) a savoir : dans le résultat financier de la société absorbante à concurrence de la quote-part de ses droits sur les résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable, dans les capitaux propres, pour le montant résiduel
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée, es-qualités, obligent celles- ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne,les déclarations
9
a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation des apports faits a titre de fusion.
11.2_IMPOT SUR LES SOCIETES
11.2.1 DATE D'EFFET FISCAL
La fusion prend rétroactivement effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
11.2.2 OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR
Au plan fiscal, la société absorbante et la société absorbée déclarent opter pour l'application du régime spécial des fusions résultant des articles 210 A et B du C.G.1.
En conséquence, les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises a l'impot sur les sociétés chez la société absorbée (article 210 A du CGI).
La transcription des apports issu de la fusion dans les comptes de la société absorbante étant réalisée pour leurs valeurs comptables - conformément au réglement ANC 2017-01- la société absorbante s'engage a reprendre dans ses comptes annuels les valeurs d'origine des biens, les amortissements et les provisions tels qu'ils figuraient au bilan de la société absorbée. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage, ainsi, a respecter les prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impots, et notamment :
elle s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée :
elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de celle-ci : elle s'oblige à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, tout comme a l'occasion de la cession des titres de portefeuille transmis dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, mais qui en vertu de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
elle s'oblige, le cas échéant a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ; elle s'engage a inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Elle s'engage à remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies du Code Général des Impts : état de suivi des plus-values et tenue du registre spécial.
11.3 TVA
10 La fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'articie 257 bis du Code Général des Impôts ; par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de bien mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de T.V.A.
La société absorbante continuera la personne de la société absorbée ; elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction prévues a l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impts, et les taxations de cession ou livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme.
La société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de chiffre d'affaires (CA3) qui sera souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, montant mentionné sur la ligne 05 et ce en vertu de l'article 287-5-c du CGI.
La société absorbante sera pleinement subrogée aux droits et obligations de la société absorbée ; elle pourra notamment bénéficier, s'il y a lieu, du transfert du crédit de TVA de la société absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé avant sa disparition juridique.
11.4 AUTRES TAXES -SUBROGATION GENERALE
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
11.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. L'acte constatant la fusion sera enregistré gratuitement (loi 2018-1317 du 28.12.2018).
La fusion étant réalisée sous le régime fiscal de faveur, la transmission des immeubles sera soumise a la contribution de sécurité immobiliére de 0,1% (article 879 du CGI).
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de sa décision.
A défaut de réalisation de 1'opération, le 31.12.2019 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus
11 généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 6 originaux
A clliowls
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULON
Dénomination : PROMETHEE Adresse : route de la Seyne Technopole Var Matin Qtier Camp Cébier 83190 Ollioules -FRANCE-
n° de gestion : 2006B00529 n" d'identification : 489 305 854
n° de dépot : A2019/010281 Date du dépot : 12/11/2019
Piece : Statuts mis a jour du 30/09/2019
691674
691674
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchai LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11
PROMETHEE
Société a responsabilité limitée au capital de 68.508 £
Siége socia!
Technopole Var Matin
Route de La Seyne
Quartier Camp Cebier
83190 OLLIOULES
RCS TOULON 489 305 854
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les cogérants et l'Associée unique.
Les Cogérants L'Associée unique M. Julien LOU$SIER La SARL LTJ
M. Thomas LOUSSIER
Fnegistr& i : SFR VICF D)F 1.A IURI.ICFTF FONCIFRE FT DF L'ENREGISTRLMENT TlON 2 1n n9/10 2018 rosipr o10 00065659. reférencex304P04 n19 A 14275 Erucgistremtrt Pcnalites : 0 6 Totai liqurie 7tr Fuo Montant rccl1 7:ro11 L'Agent adminusuau i uts finances pubiiqucs
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
Conclu entre
LA SOCIETE
NEOSPI
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
SPII
Société absorbée
LES SOCIETES :
NEO SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS - NEOSPI, société & responsabilité limitée au capital de 68.508 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technople Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. de Toulon sous le numéro 489.305.854,
Représentée par M. Julien Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date dy aout 2019.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante".
SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII, société & responsabilité limitée au capital de 10.000 £, dont le siége social est Route de la Seyne, Technople Var Matin Quartier Camp Cébier 83190 Ollioules immatriculée au R.C.S. Toulon sous le numéro 452.333.255,
Représentée par M. Thomas Loussier, gérant, spécialement habilité aux fins des présentes par une décision de l'associé unique en date du/aout 2019
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société SPII doit transmettre son patrimoine a la société NEOSPI.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles.
ROIET DE FUSION SIMPLIFI
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société NEOSPI est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : - la prise de participation dans toutes sociétés (...), l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres (...).
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 30.03.2105.
Son capital social s'éléve actuellement a 68.508 £. Il est divisé en 68.508 parts sociales d'un montant nominal de 1 £ chacune, intégralement libérées.
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée.
1.2.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société SPII est une société a responsabilité limitée qui a pour objet : 1'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente (.. .).
Son capital social s'éléve actuellement a 10.000 £. Il est divisé en 1.000 parts sociales d'un montant nominal de 10 £ chacune, intégralement libérées
La société n'a émis aucune part bénéficiaire ou privilégiée.
1.3.LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée. Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 par renvoi du L 236-23 du Code de commerce sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement ANC n° 2017-01 du 5 mai 2017.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 1 1
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Cette fusion constitue une opération de restructuration interne du < groupe > dont font partie les sociétés soussignées; elle permet de simplifier l'organigramme juridique, de le rationnaliser et d'en alléger les couts
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2018 et approuvés par décision de l'associé unique du 30.04.2019.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange de parts sociales et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1.DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les
droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et
place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1er janvier 2019.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement ANC 2017-01, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS 1 TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2018 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1.ACTIFS (EN EUROS)
PRO.IET DE FUSION SIMPLIFIEE
Total des passifs pris en charge 12 299 926 6
Le représentant de la société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société absorbée au 31.12.2018 et le détail de ce passif sont exacts et sincéres : que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyances et de retraites ;
Les éventuels engagements hors bilan consentis par la société absorbée seront transmis a la société absorbante par l'effet de la transmission universelle du patrimoine résultant de la fusion.
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a : 12 632 344 €
Et les passifs a : 12 299 926 €
L'actif net a transmettre s'éléve a 332.418 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
les biens et droits immobiliers
L'opération de fusion comprend des biens immobiliers, la société absorbée détenant des biens et droits immobiliers comptabilisés en actif circulant. La société absorbante prendra les biens immobiliers dans l'état ou ils existeront et se trouveront a la date de réalisation de la fusion.
le bail commercial La société absorbée n'est pas titulaire d'un bail commercial
les titres de participations La société absorbée a pour filiale unique la SCI LOKO dont elle détient 99% du capital. Aprés la fusion, la société absorbante détiendra 100% du capital social de la SCI Loko.
le personnel La société n'a pas de salarié.
les contrats d'assurance Les assurances souscrites par la société absorbée seront transmises automatiquement a la société absorbante du fait de la réalisation de la fusion. L'une des sociétés, absorbée ou absorbante, informera les compagnies d'assurances auprés desquelles sont souscrites les polices d'assurances de l'opération de fusion.
les litiges
PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE
8
La société absorbante se substitue a la société absorbée pour toutes les conséquences des contentieux en cours ou qui viendraient à survenir entre la date de signature du présent projet de fusion et la date de réalisation définitive de la fusion simplifiée.
les contrats intuitu personae
La société absorbée a contracté deux emprunts bancaires auprés de : HSBC selon proposition financiére du 11.03.2019 < opération Nahiko-Mandelieu > Banque palatine en date du 13.01.2018 < financement du projet immobilier de Villeneuve Loubet > La société absorbée s'engage a informer par écrit les établissements de crédit de la fusion conformément aux clauses des contrats sus rappelés, a requérir leur autorisation ou a tout le moins faire le nécessaire pour la poursuite des contrats en cours.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
La société absorbée déclare que, depuis le 1er janvier 2019 elle n'a réalisée aucune opération significative sortant de sa gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2019, elle n'a mis en distribution ou prévu de
mettre en distribution aucun dividende.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
L'écart positif constaté entre :
- l'actif net a transmettre soit : 332 418 €
et la valeur nette comptable des parts de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit : 10 000 €
constitue un boni de fusion : 322 418 €
Il sera comptabilisé en tant que boni selon les prescriptions de l'article 745-2 du recueil des normes comptables (version au 1er janvier 2018) a savoir : dans le résultat financier de la société absorbante à concurrence de la quote-part de ses droits sur les résultats de la société absorbée, accumulés par elle depuis sa prise de contrle par la société absorbante, non distribués et déterminés de maniére fiable, dans les capitaux propres, pour le montant résiduel
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée, es-qualités, obligent celles- ci a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne,les déclarations
9
a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation des apports faits a titre de fusion.
11.2_IMPOT SUR LES SOCIETES
11.2.1 DATE D'EFFET FISCAL
La fusion prend rétroactivement effet sur le plan fiscal le 1er janvier 2019. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, dégagés depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
11.2.2 OPTION POUR LE REGIME FISCAL DE FAVEUR
Au plan fiscal, la société absorbante et la société absorbée déclarent opter pour l'application du régime spécial des fusions résultant des articles 210 A et B du C.G.1.
En conséquence, les plus-values nettes dégagées sur l'ensemble de l'actif apporté, ainsi que les provisions (autres que celles devenues sans objet), ne seront pas soumises a l'impot sur les sociétés chez la société absorbée (article 210 A du CGI).
La transcription des apports issu de la fusion dans les comptes de la société absorbante étant réalisée pour leurs valeurs comptables - conformément au réglement ANC 2017-01- la société absorbante s'engage a reprendre dans ses comptes annuels les valeurs d'origine des biens, les amortissements et les provisions tels qu'ils figuraient au bilan de la société absorbée. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage, ainsi, a respecter les prescriptions visées a l'article 210 A du Code Général des Impots, et notamment :
elle s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée :
elle s'engage a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de celle-ci : elle s'oblige à calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, tout comme a l'occasion de la cession des titres de portefeuille transmis dont le résultat de cession est exclu du régime des plus ou moins-values a long terme, mais qui en vertu de l'article 210 A-6 du Code Général des Impôts, sont assimilés a des éléments de l'actif immobilisé, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
elle s'oblige, le cas échéant a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210 A-3-d du Code Général des Impts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ; elle s'engage a inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Elle s'engage à remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies du Code Général des Impts : état de suivi des plus-values et tenue du registre spécial.
11.3 TVA
10 La fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'articie 257 bis du Code Général des Impôts ; par conséquent, les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de bien mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de T.V.A.
La société absorbante continuera la personne de la société absorbée ; elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction prévues a l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impts, et les taxations de cession ou livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée, si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme.
La société absorbante et la société absorbée mentionneront le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de chiffre d'affaires (CA3) qui sera souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée, montant mentionné sur la ligne 05
La société absorbante sera pleinement subrogée aux droits et obligations de la société absorbée ; elle pourra notamment bénéficier, s'il y a lieu, du transfert du crédit de TVA de la société absorbée dont le remboursement n'a pas été demandé avant sa disparition juridique.
11.4 AUTRES TAXES -SUBROGATION GENERALE
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant toutes impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises a sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans le présent traité.
11.5 ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés. bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts. L'acte constatant la fusion sera enregistré gratuitement (loi 2018-1317 du 28.12.2018).
La fusion étant réalisée sous le régime fiscal de faveur, la transmission des immeubles sera soumise a la contribution de sécurité immobiliére de 0,1% (article 879 du CGI).
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de sa décision.
A défaut de réalisation de 1'opération, le 31.12.2019 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus
11 généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 6 originaux
A clliowls
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULON
Dénomination : PROMETHEE Adresse : route de la Seyne Technopole Var Matin Qtier Camp Cébier 83190 Ollioules -FRANCE-
n° de gestion : 2006B00529 n" d'identification : 489 305 854
n° de dépot : A2019/010281 Date du dépot : 12/11/2019
Piece : Statuts mis a jour du 30/09/2019
691674
691674
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon - CS 30509 140 boulevard Maréchai LECLERC 83041 TOULON CEDEX Tél : 08 91 01 11 11
PROMETHEE
Société a responsabilité limitée au capital de 68.508 £
Siége socia!
Technopole Var Matin
Route de La Seyne
Quartier Camp Cebier
83190 OLLIOULES
RCS TOULON 489 305 854
Statuts
Mis a jour au 30 septembre 2019
Article 1. FORME
Il est formé une Société à Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec
un ou plusieurs associés.
un ou plusieurs associés.
Article 2. OBJET
La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- l'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur, et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente ;
- la participation directe ou indirecte de ia Société, dans toutes opérations se rapportant à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la prise de participation dans toutes sociétés déja existantes ou a créer, l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres.
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
- l'achat d'immeubles batis ou non batis en vue de la revente en l'état ou aprés division et/ou rénovation, ainsi que toutes activités de marchand de biens, lotisseur, et opérations de construction d'immeubles en vue de la revente ;
- la participation directe ou indirecte de ia Société, dans toutes opérations se rapportant à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports de souscription ou d'achat de droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la prise de participation dans toutes sociétés déja existantes ou a créer, l'administration et l'animation commerciale des sociétés filiales, la réalisation de toutes études techniques et financiéres.
- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles,
mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est : PROMETHEE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4. SIEGE SOClAL
Le siége social est fixé : Technopole Var Matin - Route de La Seyne - Quartier Camp Cebier - 83190 OLLIOULES.
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de
l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par
Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par
simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de
l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par
décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2
Articie 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Articie 5. DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
Article 6. APPORTS
Par décision en date du 11 mai 2007, f'Assemblée Générale Extraordinaire a constaté la
libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social. En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessous indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Aux termes d'une décision du ...septembre 2019, l'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII,
Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siége social est Route de La Seyne - Quartier Camp Cebier - 83190 OLLI0ULEs immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 452.333.255 par notre société qui détenait toutes les
parts. L'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Le boni de fusion s'est élevé & 322. 418 euros.
libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social. En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessous indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Aux termes d'une décision du ...septembre 2019, l'associée unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société SUD PROMOTION INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS - SPII,
Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros dont le siége social est Route de La Seyne - Quartier Camp Cebier - 83190 OLLI0ULEs immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Toulon sous le numéro 452.333.255 par notre société qui détenait toutes les
parts. L'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Le boni de fusion s'est élevé & 322. 418 euros.
Article 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT HUIT EUROS (68 508 €).
Il est divisé en 68.508 parts sociales de 1 £ chacune, entiérement libérées. Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
> a la Société LTJ, 68 508 parts sociales, numérotées de 1 a 68 508, ci ... 68 508 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social .... ... 68 508 parts
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré
Il est divisé en 68.508 parts sociales de 1 £ chacune, entiérement libérées. Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :
> a la Société LTJ, 68 508 parts sociales, numérotées de 1 a 68 508, ci ... 68 508 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social .... ... 68 508 parts
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans ies conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré
Article 8. COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de t'associé.
Les comptes courants ne doivent iamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
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Les comptes courants ne doivent iamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en
rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
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Article 9._CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre
acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de
ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants-droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers a la Société
autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre
acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un
original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de
ce dépot.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants-droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts à des tiers étrangers a la Société
autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Article 10. GERANCE
I - La Société est gérée et administrée soit par l'associé unique, soit par un gérant, personne physique, non associé, choisi par l'associé unique.
Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est
désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui Je nomme. II est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique
au moins TROis (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de
l'associé unique.
Ii - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément a l'associé unique.
La Société est engagée méme par ies actes du gérant gui ne relévent pas de l'obiet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associée unique, ie gérant non associé peut faire tous actes de
gestion dans l'intérét de la Société. Il peut également, seul et sans y étre autorisé par une décision de l'associée unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de
commerce, contracter des emprunts pour ie compte de la Société autres que les découverts
normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le gérant est désigné par décision de l'associé unique. Toutefois, le premier gérant est
désigné soit dans les statuts, soit par un acte séparé.
La durée des fonctions du gérant est fixée par l'acte ou la décision qui Je nomme. II est toujours rééligible.
Le gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associé unique
au moins TROis (3) mois à l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.
Il est révocable par décision de l'associé unique.
Le gérant peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un salaire fixé par décision de
l'associé unique.
Ii - Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément a l'associé unique.
La Société est engagée méme par ies actes du gérant gui ne relévent pas de l'obiet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Dans ses rapports avec l'associée unique, ie gérant non associé peut faire tous actes de
gestion dans l'intérét de la Société. Il peut également, seul et sans y étre autorisé par une décision de l'associée unique, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de
commerce, contracter des emprunts pour ie compte de la Société autres que les découverts
normaux en banque, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir à la fondation de toute société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Article 11. CONVENTION ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non
associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non, toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre
mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants tégaux des personnes morales associées
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non
associé sont soumises à l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non, toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre
mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique au conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants tégaux des personnes morales associées
Article 12. DECISIONS D'ASSOCIES
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer
ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
S
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation annuelie des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des
parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son
conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
ArticIe 13. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires au Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Articie 14. EXERCICE SOCIAL = COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
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L'associé unique approuve ies comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice sociat. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes
annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans Ies six mois de la clôture de l'exercice social.
Articie 15. AFFECTATION ET REPARTION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la
suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
S
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur 1'approbation annuelie des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des
parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son
conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé a l'usufruitier.
ArticIe 13. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires au Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les
conditions et avec les effets prévus par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Articie 14. EXERCICE SOCIAL = COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
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L'associé unique approuve ies comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice sociat. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes
annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clôture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans Ies six mois de la clôture de l'exercice social.
Articie 15. AFFECTATION ET REPARTION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur Iesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient à la
suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet
pas de distribuer.
Article 16. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de La Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant à la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent. l'approbation des comptes ayant fait appara tre cette perte, décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Article 17.DISSOLUTION -LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée d terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére,
ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entrane la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de ia Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de ceile-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a
été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution,
pour quelque cause que ce soit, entrane sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture .
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entrane la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Les créanciers de ia Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de ceile-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission a l'associé unique du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a
été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution,
pour quelque cause que ce soit, entrane sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture .
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Article 18. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.
Article 19. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
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