Acte du 8 juillet 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de déléguer au Président sa compétence pour décider d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, dans la limite maximum d'un montant de 308.687 euros, par l'émission d'actions nouvelles de 1 euro dc valeur nominale, en numéraire au moyen de versements d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Ces actions seront émises avec une prime d'émission de 4,75 euros par action.

Cette délégation est donnée pour une durée maximum de douze mois a compter de l'adoption de la présente résolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au président a l'effet de mettre en xuvre cette délégation de compétence, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il décidera, de mener a bonne fin les opérations concourant a la réalisation de ou des augmentations de capital, d'en constater la réalisation définitive, et de procéder a la modification corrélative de statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président et aprs avoir été informé par l'ensemble des associés de ce qu'ils envisageaient de renoncer chacun individuellement a leur droit préférentiel de souscription au profit de :

Monsieur Arnaud MILLION, Monsieur Olivier POINSOT,

La socété BRICE AYMERIC HOLDING, Monsieur Pinou CHERALY, Madame Véronique GAUTIER, Monsieur Nadir HASSANALY, La société HP PARTICIPATIONS, Madame Sabrina MINGAUD, Madame Edmée CHANDON-MOET, Monsieur Sébastien SITBON, Monsieur Jérme BRICE, La soCiété STRATEGIE ET DEVELOPPEMENT PARTENAIRE, Monsieur Jean MANI, Monsieur Paul DARDEL, Monsieur Ariel MANI, La sociéte MIOLLIS CONSEILS ET CREATION,

décide d'agréer chacun de ces 16 nouveaux investisseurs, en qualité de nouveaux associés.

L'Assemblée Générale délegue au Président le soin d'arreter définitivement la liste finale des bénéficiaires, et le nombre d'actions a attribuer a chacun d'eux, dans les limites du plafond visé a la résolution précédente.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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DocuSign Envelope ID: 7D5D0E79-3F64-4C26-A68A-D8B024B1E2ED

Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Président, l'Assemblée Générale, prenant acte des dispositions de la loi n°2001-152 du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, autorise le Président, en application des dispositions des articles L 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce et dans les conditions prévues a l'article L. 3332-18 du Code du travail, a procéder a l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, d'un montant nominal maximum de 36.760 euros, par l'émission d'actions a souscrire en numéraire et réservées, le cas échéant par tranches distinctes, aux salariés de la Société.

La présente délégation emporte renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés de la Société.

La présente délégation est valable pour une durée de trois ans a compter de la présente assemblée.

L'Assemblée générale délgue tous pouvoirs au Président, pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans la limite des dispositions légales et réglementaires en vigueur, a l'effet notamment de :

déterminer les salariés qui pourront souscrire aux actions émises en application de la présente autorisation, fixer le prix de souscription des actions nouvelles dans les limites légales, arreter l'ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations a intervenir et, notamment :

fixer le cas échéant, les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaircs des conditions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions, déterminer si les souscriptions devront etre réalisées par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ou directement, décider du montant de l'émission, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement, de l'ensemble des modalités de chaque émission ;

sur ces seules décisions, aprés chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital, accomplir tous actes de formalités a l'effet de constater la réalisation de chaque augmentation du capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée.

DocuSign Envelope ID: 7D5D0E79-3F64-4C26-A68A-D8B024B1E2ED

L'Assemblée Générale confre tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes afin d'effectuer toutes formalités qui en seront la suite et la conséquence.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11 heures 30.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, lequel a éte signé par le Président, et par le Secrétaire, apres lecture.

Nicolas BOUDEVILLE Maitre DUBREII

SAGEO SERVICES

Société par Actions Simplifiée au capital de 1.225.361 euros

Siége social : 36, avenue Hoche - 75008 PARIS

Il existe, entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les articles L 231-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que par

les présents statuts.

2/20

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

(i) l'exercice d'une activité de conseil a destination des entreprises, publiques ou privées, et des collectivités territoriales,

(ii) la gestion et de développement de projets, particuliérement dans le domaine de la santé, de l'e-santé, de la maison de santé connectée dans les territoires,

(iii) l'intermédiation entre entreprises, l'activité d'apporteur d'affaires,

(iv) a titre accessoire, la prestation de services dans les domaines de l'internet, du digital et des réseaux,

(v) et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou

connexes, ou encore qui seraient de nature a favoriser son exécution, son développement ou son extension.

La Société pourra réaliser son objet notamment au moyen de prises d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés, tous syndicats, tous groupements, etc., pouvant se rattacher a l'une quelconque des activités énumérées ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'exécution, le développement ou l'extension sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la Société est : SAGEO SERVICES

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'indentification de la Société au Registre du Commerce et des-Sociétés:

Le Siege de la Société est fixé :

36, avenue Hoche - 75008 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit par décision collective des Associés prise dans les conditions requises pour les décisions de nature extraordinaire.

3/20

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2019.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Lors de la constitution, les Associés ont apporté a la Société une somme totale de 25.000 euros, correspondant a la moitié de la valeur nominale des actions souscrites.

L'autre moitié de la valeur nominale des actions souscrites, soit 25.000 euros, a été libérée le 11 septembre 2019.

Par décision en date du 16 septembre 2019, le Président, conformément a la délégation de compétence qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale du 12 septembre 2019, a décidé de procéder a l'augmentation du capital social de 33.334 euros en numéraire, cette augmentation de capital étant devenue définitive le 16 septembre 2019, date a laquelle le capital social de la Société a été porté a 83.334 euros.

Lors de l'Assemblée Générale du 7 octobre 2019, les Associés ont décidé de porter le

capital social a la somme de 916.674 euros, par incorporation de la somme de 833.340 euros prélevée sur le poste < prime d'émission >, par la création de 833.340 actions nouvelles.

Par décision en date du 30 juin 2021, le Président, conformément a la délégation de

compétence qui lui avait été accordée par l'Assemblée Générale du 25 juin 2021, a décidé de procéder a l'augmentation du capital social de 308.687 euros en numéraire,

cette augmentation de capital étant devenue-définitive le 30 juin 2021, date a laquelle le capital social de la Société a été porté a 1.225.361 euros

Le capital social est fixé a la somme de 1.225.361 £.

Il est divisé en 1.225.361 actions de 1 £ chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la société, par décision collective des Associés dans les conditions requises pour les décisions de nature extraordinaire.

4/20

La collectivité des Associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles sera réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social, dans les conditions légales. Toutefois, les Associés peuvent renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation de capital social peut également supprimer le droit préférentiel dans les conditions légales.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire, doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur

souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle- ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des Associés qui peut déléguer au Président (ou au Comité de Direction), tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des Associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société.

5/20

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

6/20

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes

ou des comptes , au choix de l'Associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est
désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

1 - FORME
Les cessions et les transmissions des actions ne peuvent s'opérer que par un virement de
compte-a-compte, effectué sur présentation d'un-ordre-de-mouvement signé-du-cédant ou de son mandataire, ou de toute autre piece justificative du transfert.
2 - CESSIONS OU TRANSMISSIONS LIBRES
Les cessions ou transmissions entre Associés peuvent etre effectuées librement.
3 - AGREMENT
Toutes autres cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers a la Société, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une communauté conjugale, a la liquidation d'une Société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur la seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par la collectivité des Associés, dans les conditions ci-apres :
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- L'Associé cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.
- La collectivité des Associés, doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Cette décision n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.
- Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision d'agrément, faute de quoi un
nouvel agrément serait nécessaire.
- En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
Si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président, est tenu, dans le délai de quinze jours suivant la décision de refus, de notifier aux autres Associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre
d'actions a céder ainsi que le prix proposé.
Les Associés disposent d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs ou faire acquérir lesdites actions par un tiers.
En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président, a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les Associés laissent expirer les délais
prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président, peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
- A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
- La Société pourra également, avec le consentement de l'Associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
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- Si, a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois
ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opere librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 2 ci-dessus.
- La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.
- Les dispositions du présent article relatif a l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent ce titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des Associés.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement du nombre d'actions requis.
Les Associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions
qu'ils possedent ; au-dela, ils ne peuvent étre soumis a aucun appel de fonds.

Tout Associé pourra étre exclu de la Société par décision collective prise a la majorité requise pour les décisions extraordinaires, dans les cas suivants :
violations répétées des dispositions des statuts et/ou de toute autre convention liant
les associés, telle que le pacte d'associés, dissolution, redressement ou liquidation judiciaire, sanction pénale grave décidée a l'encontre d'un associé ou de ses dirigeants par une juridiction pénale, -adhésion ou appartenance, directement ou indirectement, ou par personne interposée, a quelque titre que ce soit, notamment en tant qu'actionnaire, salarié, partenaire ou prestataire, a une entité exercant une activité concurrente de celle de SAGEO SERVICES dans le domaine de la santé, de l'e-santé, ou de la
maison de santé connectée dans les territoires, dés lors que cette adhésion ou
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appartenance n'aura pas été préalablement agréée par l'assemblée générale de SAGEO SERVICES, et pour les personnes ayant la qualité de salarié de SAGEO SERVICES ou d'une des sociétés du groupe EDIFICE CAPITAL, perte de cette qualité quelle qu'en soit la cause (notamment démission, licenciement, rupture conventionnelle)
Tout Associé s'oblige a informer sans délai le Président de la Société, de la survenance de
tout événement susceptible d'entrainer son exclusion.
Le Président, s'il estime qu'il y a matiere a exclusion possible, consultera les Associés et les invitera a se prononcer collectivement sur l'exclusion de l'Associé concerné, celui-ci ayant été préalablement appelé a formuler ses observations sur la mesure envisagée. L'Associé concerné pourra prendre part a la décision. Il sera informé de la décision de la collectivité des Associés dans le délai de 15 jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La décision d'exclusion entraine pour l'Associé exclu l'obligation de céder ses actions et pour les autres Associés l'obligation de les racheter. Ce rachat devra intervenir dans le délai de quatre mois suivant la décision d'exclusion.
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne
associée qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler.
La cession des actions de l'Associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
A défaut d'accord sur le prix de cession, il sera fixé a dire d'Expert dans les conditions de 1'article 1843-4 du Code civil. Ce prix sera payé comptant.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'Associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été
versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Associé concerné seront suspendus:

16.1. Président
La Société est administrée par un Président, qui peut étre une personne physique, ou morale (ci-apres le < Président >).
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par une décision collective des Associés.
Sauf précision contraire dans la décision de nomination, le Président est nommé pour une durée indéterminée. Lorsque le Président a été nommé pour une durée déterminée, son mandat de Président est renouvelable sans limitation.
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Le Président est révocable, a tout moment, par décision collective des Associés. La décision de révocation doit etre motivée.
La révocation d'un Président dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a un versement par la Société d'indemnités de cessation de fonctions.
Le Président peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision collective des Associés. Le Président est remboursé de ses frais
de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
16.1.1. Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du Président sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs
que la loi attribue expressément aux Associés.
La Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard des tiers, la Société est représentée par son Président et, le cas échéant, par son ou ses Directeurs Généraux dans les conditions fixées a l'article 16.2 des statuts.
Dans les rapports entre Associés, le Président et les Directeurs Généraux peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés a la collectivité des Associés, tels que prévus par l'article 18 des présents statuts. Tous les actes de dispositions nécessitent l'autorisation préalable du
Comité de Gouvernance, s'il existe, ou a défaut, de la collectivite des Associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. En cas de changement de Président, les délégations de pouvoirs en cours subsistent, sauf révocation par le nouveau Président.
16.2. Directeur Général
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, désignés par lui, et dont il détermine librement les pouvoirs et la durée du mandat (sans que celui-ci puisse excéder la durée du mandat du Président).
Ces Directeurs Généraux sont toutefois investis, vis-a-vis des tiers, des mémes
pouvoirs de représentation de la Société que ceux du Président.
Le mandat du Directeur Général est révocable, a tout moment, par le Président, ou par décision collective des Associés en cas de révocation concomitante du Président. La décision de révocation doit étre motivée.
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La révocation d'un Directeur Général dont le mandat social n'est pas rémunéré ne peut en aucun cas ouvrir droit a un versement par la Société d'indemnités de cessation de fonctions.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre
modifiée par une décision collective des Associés. Le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur présentation de justificatifs. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
16.3. Comités ad hoc
La collectivité des Associés peut décider de la création de comités ad hoc ayant pour objet de l'assister le Président sur des missions déterminées.
La composition, la mission et la rémunération des membres de ces comités ad hoc sont fixées par le Comité de Gouvernance sur proposition du Président.
16.4. Comité Stratégique
Le Comité Stratégique est composé de dix (10) membres au plus, associés de la Société ou non, salariés de la Société ou non, nommés et révoqués par la collectivité des associés, sur proposition du Président.
Le Président de la Société est membre de droit du Comité Stratégique.
La durée des fonctions des membres du Comité Stratégique est de six ans (trois ans pour la moitié des premiers membres nommés). Il est renouvelé par moitié tous les trois ans, étant précisé que le Président n'est pas tenu de proposer a la collectivité des associés des candidats en nombre identique a celui des mandats venant a échéance. Pour le premier renouvellement, un tirage au sort sera mis en place par le Président pour déterminer l'identité des membres dont le mandat viendra en renouvellement à l'issue de cette premiere période de trois ans.
Toute personne qui est nommée en qualité de membre du Comité Stratégique en remplacement d'un membre nommé a l'expiration d'une période triennale l'est pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Les membres du Comité Stratégique ne doivent pas etre agés de plus de soixante-dix ans.
Les membres du Comité Stratégique peuvent percevoir des jetons de présence a raison de leurs fonctions, dont le montant est déterminé par la collectivité des associés.
Ils peuvent étre remboursés de leurs frais de déplacement sur présentation de justificatifs.
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16.4.1. Fonctionnement du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique nomme un secrétaire choisi parmi ses membres ou en dehors d'eux.
Les membres du Comité Stratégique sont convoqués aux séances du Comité Stratégique aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige et, en tout état de cause, au moins une fois par semestre, par tous moyens, méme verbalement, par le Président de la Société, lequel préside les séances.
Les membres du Comité Stratégique ne peuvent pas se faire représenter lors des séances du Comité Stratégique.
Les décisions du Comité Stratégique sont prises a la majorité des membres présents du Comité Stratégique, son président ayant voix prépondérante en cas d'égalité.
Les proces-verbaux des décisions du Comité Stratégique sont établis et signés par le président de la Société et le secrétaire de séance. Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre tenu au siege social de la Société.
16.4.2. Missions du Comité Stratégique
Le Comité Stratégique a une mission consultative. Il est consulté sur les grandes orientations de la gestion de la Société, ou lorsque le Président souhaite que certains sujets, notamment de long terme, fassent l'objet d'une réflexion particuliere.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés s'il y a lieu, et exercent leur mission de controle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier
les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés ou a l'associé unique, le cas
échéant.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, concomitamment, et pour la méme durée que le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s). Ils doivent accomplir
leurs missions dans les conditions et dans le cadre des pouvoirs définis par la législation en vigueur.
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18.1. Nature - Majorité
Les décisions collectives des Associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
Quel que soit le mode de consultation retenu, la collectivité des Associés statue sur la base d'un ordre du jour arrété par le Président et dans les strictes limites de cet ordre du jour.
18.1.1. Décisions de nature ordinaire
Sont de nature ordinaire, toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
La collectivité des Associés ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les Associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation retenu), possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
La collectivité des Associés statue a la majorité simple des voix dont disposent les
Associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation retenu).
18.1.2. Décisions de nature extraordinaire
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe
ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que
la liste ci-apres soit limitative :
l'augmentation, l'amortisscmcnt ou la réduction du capital social autorisé ;
- les fusions, scissions, apports partiels d'actifs soumis au régime des scissions ;
- l'exclusion d'un associé,
- la dissolution ou la transformation en une autre forme de la Société
La collectivité des Associés ne délibere valablement, sur premiere consultation, que si les Associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation retenu), possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis.
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La collectivité des Associés statue a la majorité qualifiée des deux tiers des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou s'étant exprimés (selon le mode de consultation retenu)
18.2. Modalités de consultation des Associés
Les décisions collectives des Associés sont provoquées aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, a l'initiative du Président, ou des Associés représentant au moins 25 % du capital et des droits de vote ou, en cas de dissolution de la Société par le liquidateur ou encore par les commissaires aux comptes, ceux-ci ne pouvant agir qu'aprs avoir vainement demandé au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, d'organiser la consultation des Associés.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions a droit de vote multiple, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.
Un Associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par tout autre Associé de son choix, lequel doit justifier de son mandat en le communiquant préalablement au Président.
La consultation des Associés peut s'effectuer en assemblée, par consultation écrite, télex, courrier électronique, conférence téléphonique, visioconférence ou tout moyen de communication a distance ou encore par tout acte sous seing privé. L'approbation des comptes annuels intervient obligatoirement en assemblée
générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Associés qui participent a la réunion par des moyens de conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication a distance dont la nature et les conditions d'application sont fixées, le cas échéant, par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Quelles que soient les modalités de consultation des Associés, la présence de l'un
d'eux lors de toute réunion tenue a cette fin, ou la signature par lui de tout document formalisant la décision collective, vaudra acceptation sans réserve par l'Associé- concerné des- modalités- de-consultation (notamment s'agissant- des documents et informations communiqués) et renonciation de sa part a toute consultation sur ce point.
Assemblée génerale
Lorsqu'une décision collective doit etre prise en assemblée générale, une convocation doit etre adressée par lettre simple ou télécopie a chaque Associé, indiquant la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, avec un préavis de cinq (5) jours ouvrés aux fins de permettre aux associés de participer a cette assemblée.
Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se
réunit valablement sur convocation verbale sans délai et peut prendre toute décision sur toutes questions, indépendamment de tout ordre du jour.
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L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un président de séance. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Associés.
En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout endroit, en France ou a
l'étranger, précisé dans la convocation.
Acte sous seing privé
La consultation des associés peut résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires.
Consultation écrite
Lorsqu'une décision collective doit etre prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées est adressé par ll'initiateur de la consultation a chaque associé par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique permettant a l'Associé d'exprimer, pour chaque résolution proposée, un vote < pour >, un vote < contre > ou un vote < abstention >.
Les Associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant sa réception pour adresser au Président leur réponse, également par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique.
Pendant le délai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
Toute abstention exprimée lors de la consultation écrite, ainsi que l'absence d'indication de vote ou le fait pour l'associé de ne pas faire parvenir sa réponse dans le délai visé ci-dessus, seront assimilés a un vote défavorable a l'adoption de la résolution.
Autres modes de consultation
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé ou consultation écrite, les Associés doivent transmettre leur vote au Président ou a l'initiateur de la convocation si ce dernier n'est pas le Président, par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard a la date limite
fixée par l'auteur de la consultation pour la décision collective. Le vote transmis par chacun des Associés est définitif.
Tout Associé qui émet un vote d'abstention sur une résolution est réputé avoir
émis un vote favorable a l'adoption de ladite résolution.
Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus ou qui omet de faire
mention d'une indication de vote sur une résolution est réputé absent pour le vote de la résolution considérée ; ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité pour le vote de cette méme résolution.
18.3. Constatation des décisions des Associés
Les Associés prenant part aux débats par conférence téléphonique ou visioconférence peuvent demander a signer une copie du procés-verbal pour
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approbation. Le Président de séance peut leur demander de confirmer leur vote par tout moyen.
Les décisions de la collectivité des Associés résultant du consentement des Associés exprimé dans un acte sous seing privé indiquent la date de la décision, l'identité de tous les Associés participants et de leurs mandataires (pour les personnes morales, le représentant), les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats et, le cas échéant, le texte des résolutions sur lesquelles porte la décision. L'acte constatant la décision est signé par chacun des associés ou leurs mandataires.
En cas de pluralité d'Associé et de consultation organisée autrement qu'en assemblée ou que par acte sous seing privé signé par tous les Associés ou leurs mandataires, le Président doit informer chacun des Associés du résultat de cette consultation par lettre simple, télécopie, télex ou courrier électronique, au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrés de la date de la décision collective.
Les proces-verbaux de décisions collectives d'Associés, ainsi que toutes décisions
prises par acte sous seing privé, sont établis et signés par le Président et le secrétaire de séance.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R 221-3 du Code de commerce.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des Associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, aval et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elles.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier ces comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
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Tous ces documents sont mis a la disposition du Comité de Surveillance, s'il existe, et des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les Associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des Associés détermine la part attribuée aux Associés sous forme de dividendes et prélve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte de report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou ultérieurs, jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des Associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société de toute autre forme dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi et les présents statuts.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliere ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des autres dirigeants, le mandat des commissaires aux comptes pouvant étre maintenu. Les Associés conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
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La décision collective des Associés qui prononce la dissolution regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a la publication de la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Sous réserve des dispositions de l'article 13 des présents statuts, les actions demeurent
négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.
Le boni de liquidation aprés remboursement aux Associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les Associés selon les mémes regles que pour la répartition des dividendes.

Les Associés déclarent faire élection de domicile en leur siege social respectif indiqué en tete des présentes, ou a toute autre adresse que l'un des Associés pourrait notifier a la Société dans les formes du présent article.
Toute notification requise ou permise pour l'exécution des présents statuts sera réputée valablement faite des lors qu'elle sera adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par signification au domicile élu des parties, ou par lettre remise en main propre contre décharge.

Les Associés s'engagent, et se portent fort de ce que leurs conseils, leurs préposés et tous représentants ou mandataires s'engagent, a ne divulguer aucune information relative aux activités ou aux projets de la Société, dont ils auraient connaissance en leur qualité d'Associé excepté s'ils y sont contraints en vertu de la loi ou si cette information a déja été licitement portée a la connaissance du public.

27.1. Engagements pour le compte de la Société
La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Un état des actes accomplis et des frais engagés pour le compte de la Société en formation, avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait ou en résulte pour la Société, a été présenté aux Associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.
La signature des présents statuts vaudra reprise, par la Société, de ces engagements, qui seront réputés avoir été souscrits par elle des son origine.
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27.2. Frais
Les frais, droits et honoraires des présents statuts seront pris en charge par la Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
27.3. Publicité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité
27.4. Nomination du Président
Conformément aux termes de l'article L. 225-16 du Code de commerce, il est précisé que :
Monsieur Nicolas BOUDEVILLE Né le 17 janvier 1966 a Paris 14me arrondissement (75014)
De nationalité francaise Demeurant 11, boulevard d'Inkermann - 92200 NEUILLY SUR SEINE
est nommé premier Président de la Société aux termes des présents statuts ; elle déclare ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance édictée par la loi et a accepté par avance ces fonctions.
27.5. Nomination des Commissaires aux Comptes
La société DVA est nommée Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, pour les six premiers exercices sociaux.
Le Commissaire aux Comptes a fait connaitre a l'avance qu'il accepterait le mandat qui viendrait a lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions
requises par le Code de Commerce et les textes pris pour son application pour l'exercice dudit mandat.

La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation est annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société. La signature des statuts emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, des sa nomination, a passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, des l'origine, par la Société, apres vérification par l'Associé unique, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des
comptes du premier exercice social.
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