Acte du 21 novembre 2019

L'associé unique prend acte de la donation intervenue le 30 janvier 2018, par laquelle Monsieur Francisco FERNANDEZ a fait donation de 1600 parts sociales de Ia société

PARIS BANLIEUE STPB a Monsieur Benito FERNANDEZ VAZQUEZ, de sorte que ce dernier devient associé unique de la Société.

En conséquence de la décision qui précéde, l'associé unique décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts pour tenir compte de la nouvelle répartition des parts :

< ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts composant le capital sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes, savoir :

Monsieur Benito FERNANDEZ VAZQUEZ, a concurrence de 3200 parts, numérotées de 1 a 3200 Ci..... 3200 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social...... .3200 parts >

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Le reste de l'article demeure inchangé.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toutes tes formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'associé unique.

Benito FERNANDEZ VAZQUEZ Gérant associé

Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 MP/2711/21878:004 Page 3 sur 3 779/335357596

Greffe du tribunal de commerce de Créteil

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépot :

Date de dépôt : 21/11/2019

Numéro de dépt : 2019/36779

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : PARIS-BANLIEUE S.T.P.B.

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

N° SIREN : 335 357 596

N° gestion : 2009 B 01561

Mr/2711/2187f8:048 Page 1 sur 21 6979/33535759

PARIS BANLIEUE STPB Société a responsabilité limitée au capital de 208.000 euros Siége sociai : 77, rue des Trois Territoires _-_94120 Fontenay-sous-Bois RCS CRETEIL 335 357 596

La Société est de forme a responsabilité limitée. Elle est régie par les

Iois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société est dénommée :

"PARIS BANLIEUE" Société de Travaux Publics et Batiment

Le sigle de la sOciété est : "PARIS BANLIEUE S.T.P.B."

Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a res- ponsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du ca pital social.

Cette Société a pour objet, tant sur Ie territoire de la République Francaise que sur les territoires des Etats étrangers :

. l'activité, sous toutes ses formes d'exploitation et de gestion, d'entre prise générale du batiment et de travaux publics,

l'achat, ia vente, le négoce, la transformation et la commercialisation de tous produits et matériaux,

la participation a toutes opérations commerciales se rattachant direc tement ou indirectement a l'objet social,

. l'achat, la vente, ia prise a bail de tous iocaux ou fonds de commerce et, généralement, toutes opérations se rattachant directement ou indi- rectement a son objet social.

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Le siege social est fixé a FONTENAY SOUS BOIS (94120) Batiment A 77, rue des Trois Territoires.

1l peut @tre transféré dans.le méme département par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DlX NEUF (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des socié tés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

11 a été apporte a la Société :

Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50.000,00 francs

Suivant.décision de 'Assembiée Générale Extraordinaire du 30 Juin 1992, le capital a été augmenté d'une somme de .. 300.000,00 francs par incorporation de la "réserve réglementée pour 209.628 francs, et d'une partie du "report a nouveau" pour 90.372 francs, portant ainsi ledit capital a 350.000 francs

Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 26 Juin 1997, le capital a été augmenté d'une somme de ... 250.000,00 francs par incorporation des "autres réserves" pour 174.124 francs, et d'une partie de la "réserve spéciale" pour 75.876 francs, portant ainsi ledit capital a 600.000 francs

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Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 21 Juin 1999, le capital a été augmenté d'une somme de .... 200.000.00 francs .... par incorporation de la "réserve spéciale" pour 94.841 francs, et d'une partie du "report a nouveau" pour 105.159 francs, portant ainsi ledit capital a 800.000 francs

Suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 Juin 2001, le capitai social. a été augmenté d'une somme de 18.634,34 francs par voie d'incorporation de pareilie somme prélevée sur ie compte "report a nouveau". pour réajustement, suite a la conversion dudit capital en 124.800 Euros.

Suivant décision de l'Assembiée Générale Mixte du 28 Juin 2002, le capital social, a été augmenté d'une somme de .. 83.200,00 euros par voie d'incorporation de pareille somme

prélevée sur la Réserve Ordinaire, et élévation du nominal des 3.200 parts qui est porté pour chaque part de 39 a 65 Euros.

Le capital socIai est nIxé a Ia somme de DEUX CENT HUlT MlLLE (208.000) Euros, divisé en TROIS MILLE DEUX CENTS (3.200) parts so ciales de SOIXANTE CINQ (65) Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3.200, et qui sont réparties entre les associés tant compte tenu des apports d'origine, que des cessions de parts et des augmentations de capital intervenues depuis lors.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les disposi tions législatives et réglementaires.

En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, les associés auront un droit préférentiel de souscription pro portionnellement au montant de leurs parts, pendant un délai qui sera fixé par la méme décision portant cette mesure. Les associés pourront renoncer a ce droit préférentiel de souscription, et ce, aux termes de la. dite décision.

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Les parts composant le capital sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes, savoir :

Monsieur Benito FERNANDEZ VAZQUEZ, à concurrence de 3200 parts numérotées de 1 à 3200

3200 parts ci...

3200 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social.

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdi- tes parts sociales ont été souscrites en totalité, qu'elles ont été répar. ties éntre les associés dans les proportions indiquées ci.dessus, qu'eiles sont intégraiement libérées et qu'elles représentent des ap ports en especes.

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par ies dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit etre agréée dans les condi. tions fixées audit articie.

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Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la déiivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personneile de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. li en sera de méme en cas de réduction du capitai par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ia société et l'actif et une voix dans tous les votes. Sous ré serve des dispositions légales rendant temporairement fes associés so lidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-deia tout appel de fonds est interdit Les droits et obligations attachés a chaque part ia suivent dans quel. ques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par ta col- lectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la du. rée de l'indivision, pour le caicul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul ie droit de vote attaché aux parts dont la pro. priété est démembrée.

Le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées.

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1 - Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints sous réserve des dispositions prévues ci-apres dans le cas de liquidation d'une communauté de biens entre époux. Elles ne peuvent étre transmises à des tiers étrangers a la société qu'avec le consente ment de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminées compte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant. Cette régle vise toutes les transmissions, a quelque titre que ce soit, sauf dispositions particuliéres du présent article.

Le projet de cession est notifié a ia société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ain- si que le nombre de parts dont ia cession est soumise a agrément. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle déli- bére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les as socies par écrit sur ledit projet. La décision de Ia société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois miois a compter de.la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est ré puté acquis.

Si fa société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'expertise, les frais de celle.ci sont supportés par moitié par ie cédant et par la société. Au cas oû le cédant refuserait de consigner ia somme nécessaire iui incombant a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis à ia disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en fai- saient l'objet.

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Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les condi- tions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du mon- tant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a ia société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux lé. gal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou de l'autre des solutions ci. dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par ia société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initia. lement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'ap plique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résuitat de l'adjudi. cation dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un pro. jet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'ar ticle 2078 alinéa 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de ia société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le ces sionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans ies formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au pro: fit du conjoint ou des héritiers en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

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Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants et. le cas échéant, des héritiers non soumis a t'agrément. Tout héri. tier ou ayant droit, qu'il soit soumis ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la pro. duction d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dé. pendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a agrément. Ceux des in- divisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'asso. cié. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copar. tageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrénent est réputé acquis. Si tous les indivi. saires sont soumis a agrénent, la société peut, sans attendre te par. tage, statuer sur leur agrérment global; de. convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doi. vent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cé dant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'inter vient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le décés de t'époux asso- cié, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit etre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces.

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Il en est de méme pour ies héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'ob tiendrait ce dernier, lors de la liquidation de ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette me. me réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est agréé a la majorité des asso. ciés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues comme en matiere de transmission entre vifs.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rache- tées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 - Si, durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'etre personnelle. ment associé, postérieurement a l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 . La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent articie, à moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le décés, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de ia société mais, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

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Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises à contrôle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsabie, gérant, administrateur, directeur générai, membre du directoire ou membre du conseil de surveilliance, est simultanément gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas à celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnes physiques de contracter, sous queique for. me que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a ieur conjoint, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants Iégaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, iaisser ou verser leurs fonds disponibles dans fes caisses de ta société en compte de dépot ou compte courant. Les conditions d'intérets et de fonctionne ment de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les ti. tuiaires. Sauf cas particulier a soumettre la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elie doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou piusieurs gérants, personnes phy siques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs as. sociés représentant plus de la moitié des parts sociaies.

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Chacun des gérants engage la société, sauf si ies actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient con naissance. iI a les pouvoirs les pius étendus pour agir au nom de la so- iété en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu con. aissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec teurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes Ies opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts à i'exception des crédits en banque et des prets ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'imneubles, les hypothe ques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de partici- pation dans ces sociétés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rap ports des associés entre eux, puisse etre opposés aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins néces- saires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet sociai, ni occuper un emploi quelconque dans une entre prise concurrente.

Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenabies a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

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Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révo cable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée.sans juste mo tif, elle peut donner lieu a dommages.intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seuiement trois mois aprés la citure d'un exercice, en prévenant ies associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a ia majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'ernpéchement quelconque mettant i'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par t'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seui, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régutiérement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elies entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduc- tion du capital.

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Toute assemblée générale doit etre convoguée par la gérance ou a dé faut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par iettre recom. mandée expédiée quinze jours au moins avant date de la réunion. Seu- les sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du tribunai de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de ieurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de t'assemblée. Toute fois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, Iorsqu'il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre ieur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par iettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des inter- dictions de vote pouvant résulter de la loi. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que ia société ne comprenne que deux époux Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées suc. cessives convoquées avec le méme ordre du jour. ll peut étre égatement donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapa. bles peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

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Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par Ies réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé.

La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chague année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de f'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la premiére consuitation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont aiors valablement adoptée & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur ies questions ayant fait l'objet de ia premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou ia révocation d'un gé. rant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanirne, changer la nationalité de la société, oublier un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collec- tif, en conmandite simple ou en commandite par actions.

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En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément. Iorsgu'elies sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de ma. jorité prévues a l'article 11.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par ies associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire à la connais sance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensembie de leurs droits.

La désignation d'un ou piusieurs experts chargés de présenter un rap port sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accom plissent leur mission générale et les missions spéciates que la loi leur confie.

Chaque exercice social commence le 1er Janvier pour se terminer le Trente et Un Décembre de l'année.

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A la clôture de chaque exercice, ia gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif exis tants a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres dé. duction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des per tes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de ré- serve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, di minué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affec. ter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont etle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués. Toutefois, le di. vidende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exer. cice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; it peut étre incorpo- ré en tout ou partie au capital.

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Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fi. xées par l'assemblée des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois à compter de la cl6ture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce sta tuant sur reguete à la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la coitectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans ies documents comptables entament ie capital dans la proportion fixée par la loi, la gérance est tenue de sui. vre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette si. tuation et, en premier tieu, de consulter tes associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution antici. pée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résui. ter d'une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion dés parts en une seuie main n'entraine pas ta dissolution de plein droit de ia société. La dissolution judiciaire prévue par la ioi a dé. faut de régularisation n'est pas applicable, la société continuant d'exis. ter avec l'associé unique.

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Dés l'instant de sa dissolution, Ia société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. En particulier, lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine sociai à l'associé uni que sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la li. quidation jusqu'a sa clture.

Les fonctions de fa gérance prennent fin par ia dissolution de ia société, sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publi. cité. La dissofution met fin au mandat des commissaires aux comptes

Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs li. quidateurs dont ils déterminent ies fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoguées et remplacées selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipuiation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés cha que année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que du- rant la vie sociale. lls consultent en outre les associés chaque fois qu'is le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de communication dans les memes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clóture de la liquidation. Si les iiquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de citure ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

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L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales

Les régles concernant ie partage des successions s'appliquent. Les as sociés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi de meurer dans l'indivision pour tout ou partie des bien sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contesta tions, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre ies associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou re iativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformémenit a la ioi et soumises a la juridiction compé. t'ente.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/11/2019 0/2c711/26191:00: Page 21 sur 21