BAIKAL
Acte du 15 décembre 2015
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE Code qreffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00637
Numero SIREN: 328 712 021
Nom ou denomination : BAIKAL
Ce depot a ete enregistre le 15/12/2015 sous le numero de dépot 3174
TR&BUNAL c COMMERCE du HAVRE
DEPOT DU ..51.12201S BAIKAL Rc.s.2oaB63..31u Société par Actions Simplifiée au capital de 45.734,71 Euros Siége social : Rue de la Briqueterie 76400 SAINT LEONARD 328 712 021 RCS LE HAVRE
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2000 B 00637
Numero SIREN: 328 712 021
Nom ou denomination : BAIKAL
Ce depot a ete enregistre le 15/12/2015 sous le numero de dépot 3174
TR&BUNAL c COMMERCE du HAVRE
DEPOT DU ..51.12201S BAIKAL Rc.s.2oaB63..31u Société par Actions Simplifiée au capital de 45.734,71 Euros Siége social : Rue de la Briqueterie 76400 SAINT LEONARD 328 712 021 RCS LE HAVRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2015
Le trente juin deux mil quinze, a 16 heures.
Les associés de la Société BAIKAL se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege social, sur convocation faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 26 mai 2015 a chaque associé par le Président de la société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc DESCHAMPS, en sa qualité de Président de la Société EOUE.
Monsieur Laurent PUSSAT est désigné comme secrétaire.
Assiste également a la présente Assemblée Maitre Pierre LEBRUN, Avocat.
La Société ADH EXPERTS, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 26 mai 2015, est absente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance de de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de
l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes. la feuille de présence, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2014, le rapport de gestion de l'Administrateur provisoire, les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président de séance déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
I - DECISIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Rapport de gestion de l'Administrateur Provisoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce et approbation desdites conventions,
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 et quitus a l'Administrateur Provisoire, Affectation du résultat de l'exercice,
Renouvellement des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant sortants, Agrément de nouveaux Associés.
Les associés de la Société BAIKAL se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siege social, sur convocation faite par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 26 mai 2015 a chaque associé par le Président de la société.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc DESCHAMPS, en sa qualité de Président de la Société EOUE.
Monsieur Laurent PUSSAT est désigné comme secrétaire.
Assiste également a la présente Assemblée Maitre Pierre LEBRUN, Avocat.
La Société ADH EXPERTS, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 26 mai 2015, est absente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de séance de de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de
l'Assemblée :
les justificatifs des convocations réguliéres des associés, l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes. la feuille de présence, l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 décembre 2014, le rapport de gestion de l'Administrateur provisoire, les rapports du Commissaire aux Comptes, un exemplaire des statuts de la Société, le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président de séance déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président de séance rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
I - DECISIONS DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
Rapport de gestion de l'Administrateur Provisoire, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce et approbation desdites conventions,
Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 et quitus a l'Administrateur Provisoire, Affectation du résultat de l'exercice,
Renouvellement des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant sortants, Agrément de nouveaux Associés.
DECISIONS DU RESSORT... DE L'ASSEMBLEE GENERALE 11 EXTRAORDINAIRE :
Augmentation de capital réservée aux salariés conformément a l'article L. 225. 129-6 du Code de Commerce.
Le Président de séance présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion de l'Administrateur provisoire et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
I - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Le Président de séance présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion de l'Administrateur provisoire et les rapports du Commissaire aux Comptes.
Puis, le Président de séance déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :
I - RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000 VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000 VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion de 1'Administrateur provisoire et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrétés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que ies opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée donne a l'Administrateur Provisoire quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000 VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE
En conséquence, l'Assemblée donne a l'Administrateur Provisoire quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000 VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant a 302.262 Euros de la maniére suivante :
- au compte "Report a nouveau", débiteur, aux fins d'apurement des pertes, soit a hauteur de 71.519 Euros. - le solde, au compte "Autres réserves", soit : 230.743 Euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, 1'Assemblée Générale des Associés prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices pr'cédents.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000
VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
fD
- au compte "Report a nouveau", débiteur, aux fins d'apurement des pertes, soit a hauteur de 71.519 Euros. - le solde, au compte "Autres réserves", soit : 230.743 Euros.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impts, 1'Assemblée Générale des Associés prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices pr'cédents.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000
VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
fD
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de l'Administrateur provisoire et, constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ADH EXPERTS, est venu a expiration, décide de renouveler celui-ci, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre .2020.
Participant au vote : 20.000
Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000 VOTES CONTRE : /
ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
Participant au vote : 20.000
Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000 VOTES CONTRE : /
ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition de l'Administrateur Provisoire, et constatant que le mandat du Commissaire aux Comptes suppléant du CABINET ERIC SULPICE CESEA SA, est venu a expiration, décide de ne pas renouveler celui-ci et de nommer en remplacement, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, la Société IN EXTENSO AUDIT, Société Anonyme a Conseil d'Administration, au capital de 38.112,00 Euros, dont le siege social est sis a VILLEURBANNE (69100) - 81 Boulevard Bataille de Stalingrad, 401 870 936 RCS LYON, pour une période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000
VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000
VOTES CONTRE : / ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale agrée en qualité de nouveaux associés :
Monsieur Pierrick BOUCLET Né le 30 mai 1980 a LOMME (59) De nationalité francaise
Madame Annie Sylvie BOUCLET
Née LEROY le 11 septembre 1973 a BOULOGNE SUR MER (62) De nationalité francaise Demeurant ensemble a SAINT LEONARD (76400) 1274 route d'Etretat
La société BAING, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros dont le siége est a SAINT LEONARD (76400), Centre commercial les Voiles de Saint Léonard sis RD 925, immatriculée au RCS du HAVRE sous le numéro 522 355 791.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000
VOTES CONTRE : /
ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
II -RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
RESOLUTION UNIQUE
L'Assemblée Générale des associés, aprés lecture du rapport de l'Administrateur Provisoire, décide d'adopter le principe de réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés
et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
L'Assemblée Générale donne mandat au Président a l'effet de préparer et convoquer, dans un délai raisonnable, l'assemblée générale extraordinaire qui sera appelée a fixer les conditions et modalités de réalisation de cette opération.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : / VOTES CONTRE : 20.000 ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST REJETEE.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Monsieur Marc DESCHAMPS
Le Secrétaire Monsieur Laurent PUSSAT
In Extenso
In Extenso Audit
1 rue Louis Pasteur CS 80018 - Le Coudray 28637 Gellainville Cedex
TéI. : 02 37 34 12 72 Fax: 02 37 30 90 44 chartres@inextenso.fr www.inextenso.fr
ACCEPTATION DE FONCTION
r
Je soussigné Nelly GAUME, Commissaire aux Comptes représentant la société IN EXTENSO
AUDIT - 81,Boulevard Stalingrad- BP 1284 - 69608 VILLEURBANNE inscrit prés la Cour
d'Appel de Lyon, dont le bureau référent est l'agence de Chartres - 1 rue Louis Pasteur -
CS80018 LE COUDRAY - 28637 GELLAINVILLE CEDEX, déclare accepter les fonctions
de Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société SAS BAIKAL - Rue de la Briqueterie -
76400 SAINT LEONARD, qui me sont confiées jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Fait pour servir et valoir ce que de droit
Au Coudray, Le 31 août 2015
Nelly GAUME Commissaire auxtomptes
Membre de Deloitte. Siege social : 81 boulevard Stalingrad - BP 81284 - 69608 Villeurbanne Cedex - Tél : +33 (0)4 72 43 37 27 - Fax : +33 (0)4 72 43 37 87 SA au capital de 38 112 @ - RCS Lyon B 401 870 936 Société de Commissaires aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
CRCC AARES A
yon
OA.pb
ATTESTATION
Je soussigné,
Olivier ARTHAUD, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon,
certifie que la société
IN EXTENSO AUDIT
81 boulevard Stalingrad BP 81284 69608 VILLEURBANNE CEDEX
est inscrite depuis 2000 sur la liste des Commissaires aux Comptes.
fait a Lyon,le 10 avrii 2015
Le Présiddnt Olivier AHTHAUD
CONPAGNIE RECIONALE DES COMMISSAIRCS AUX COMPTF DE 1YON $1.ruc &nigoltcr (s06 Lyom Tclcphomc - (4 72 60 26.26- Tolccopic: 0-t 78 717 33 - crcalysn@rslyon.1s
Monsieur Pierrick BOUCLET Né le 30 mai 1980 a LOMME (59) De nationalité francaise
Madame Annie Sylvie BOUCLET
Née LEROY le 11 septembre 1973 a BOULOGNE SUR MER (62) De nationalité francaise Demeurant ensemble a SAINT LEONARD (76400) 1274 route d'Etretat
La société BAING, Société a responsabilité limitée au capital de 8.000 euros dont le siége est a SAINT LEONARD (76400), Centre commercial les Voiles de Saint Léonard sis RD 925, immatriculée au RCS du HAVRE sous le numéro 522 355 791.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : 20.000
VOTES CONTRE : /
ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE.
II -RESOLUTION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
RESOLUTION UNIQUE
L'Assemblée Générale des associés, aprés lecture du rapport de l'Administrateur Provisoire, décide d'adopter le principe de réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés
et effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du Travail.
L'Assemblée Générale donne mandat au Président a l'effet de préparer et convoquer, dans un délai raisonnable, l'assemblée générale extraordinaire qui sera appelée a fixer les conditions et modalités de réalisation de cette opération.
Participant au vote : 20.000 Ne participant pas au vote : /
VOTES POUR : / VOTES CONTRE : 20.000 ABSTENTIONS : /
MISE AUX VOIX CETTE RESOLUTION EST REJETEE.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Monsieur Marc DESCHAMPS
Le Secrétaire Monsieur Laurent PUSSAT
In Extenso
In Extenso Audit
1 rue Louis Pasteur CS 80018 - Le Coudray 28637 Gellainville Cedex
TéI. : 02 37 34 12 72 Fax: 02 37 30 90 44 chartres@inextenso.fr www.inextenso.fr
ACCEPTATION DE FONCTION
r
Je soussigné Nelly GAUME, Commissaire aux Comptes représentant la société IN EXTENSO
AUDIT - 81,Boulevard Stalingrad- BP 1284 - 69608 VILLEURBANNE inscrit prés la Cour
d'Appel de Lyon, dont le bureau référent est l'agence de Chartres - 1 rue Louis Pasteur -
CS80018 LE COUDRAY - 28637 GELLAINVILLE CEDEX, déclare accepter les fonctions
de Commissaire aux Comptes Suppléant de la Société SAS BAIKAL - Rue de la Briqueterie -
76400 SAINT LEONARD, qui me sont confiées jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020.
Fait pour servir et valoir ce que de droit
Au Coudray, Le 31 août 2015
Nelly GAUME Commissaire auxtomptes
Membre de Deloitte. Siege social : 81 boulevard Stalingrad - BP 81284 - 69608 Villeurbanne Cedex - Tél : +33 (0)4 72 43 37 27 - Fax : +33 (0)4 72 43 37 87 SA au capital de 38 112 @ - RCS Lyon B 401 870 936 Société de Commissaires aux Comptes - Membre de la Compagnie Régionale de Lyon
CRCC AARES A
yon
OA.pb
ATTESTATION
Je soussigné,
Olivier ARTHAUD, Président de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Lyon,
certifie que la société
IN EXTENSO AUDIT
81 boulevard Stalingrad BP 81284 69608 VILLEURBANNE CEDEX
est inscrite depuis 2000 sur la liste des Commissaires aux Comptes.
fait a Lyon,le 10 avrii 2015
Le Présiddnt Olivier AHTHAUD
CONPAGNIE RECIONALE DES COMMISSAIRCS AUX COMPTF DE 1YON $1.ruc &nigoltcr (s06 Lyom Tclcphomc - (4 72 60 26.26- Tolccopic: 0-t 78 717 33 - crcalysn@rslyon.1s