Acte du 8 février 2022

Il a été formé entre les associés sus-dénommés une Société à Responsabilité Limitée et ces mémes associés, propriétaires des actions ci-aprés, ont transformé cette société en une société par actions simplifiée régie par :

- les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce, - dans la mesure oû elies sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil, - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public à l'épargne lui est interdit.

La société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

- La création et l'exploitation de toutes pépiniéres, la commercialisation de tous produits et articles floraux, - La création et l'entretien de jardins et d'espaces verts d'espaces intérieurs et extérieurs a destination des particuliers, des entreprises ou des collectivités, l'aménagement de parcs et jardins d'agréments et d'une maniére générale l'activité de paysagiste ensemblier, - Le conseil et la formation à la création, l'aménagement et l'entretien de jardins et d'espaces verts d'espaces intérieurs et extérieurs et d'une maniére générale l'activité de paysagiste ensemblier - L'exécution prestations de terrassements concourant à l'aménagement de tous travaux extérieurs et la réalisation d'ouvrages de maconnerie, la distribution, la commercialisation, la fabrication de piscines, spas, ... - La commercialisation et la distribution de tous accessoires la fabrication de piscines, spas, .. .et le service aprés vente y attaché, - la vente de tout matériel de bricolage et de jardinage, ainsi que la décoration intérieure des maisons, l'exploitation de l'enseigne J.A.B. (jardinage, arrosage, bricolage) a cet effet,

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- La location de tous matériel pour la création, l'aménagement et l'installation de jardins, piscines, spas... - Le négoce de gros et de détail de tous outillages et matériels agricoles, y compris les matériels tractés ou auto-tractés, ainsi que tous les accessoires, piéces détachées nécessaires ou utiles aux matériels agricoles, La vente et réparation de véhicules agricoles de tous types, neufs et d'occasion et des piéces détachées y afférentes, - Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles artisanales ou civiles, publicitaires ou financiéres, immobiliéres ou mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à en favoriser ou faciliter le développement, - Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, au moyen de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apports, de souscription, de commandite, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou d'absorption, d'alliance, d'avance, d'achat ou de vente de titres et droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits mobiliers et immobiliers, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou par tout autre mode.

La dénomination de la Société est : PORTELLI FRERES

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de renonciation du montant du capital sociai, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention R.C.S. suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le nom commercial est : PORTELLI FRERES

Le siége social est fixé : 10, Chemin du Chapitre, ZI THIBAUD, 31100 TOULOUSE

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99 années) à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans. 2

UN AN (1 an) au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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1) Etat et historique des apports

*) A la constitution de ia société, les associés fondateurs ont fait les apports suivants :

Monsieur Joseph PORTELLI a apporté à la société, en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du jour d'immatriculation de la société, le 18 mars 1994, 165 parts sociales de 100 Francs de nominal de la société PORTELLI FRERES, au capital de 66.000 Francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sous le numéro B.690.802.095 depuis le 19 août 1969, dont l'objet social est

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Madame Antoinette CASSAR, conjointe commune en biens de Monsieur Joseph PORTELLI, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté. est intervenue à l'acte constitutif et a reconnu avoir été avertie en application de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport envisagé Elle a déclaré ne pas vouloir étre personnellement associée et renoncer pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnu a son conjoint pour la totalité des parts souscrites. Par ailleurs, et en application de l'article 1424 du Code Civil, elle a déclaré consentir expressément à l'apport en nature effectué par son conjoint.
Monsieur Patrick PORTELLI a apporté à la société, en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du jour d'immatriculation de la société, ie 18 mars 1994, 165 parts sociales de 100 Francs de nominal de la société PORTELLI FRERES, au capital de 66.000 Francs, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sous le numéro B.690.802.095, depuis le 19 aoat 1969, dont l'objet social est . Madame Marie BOULOC, conjointe commune en biens de Monsieur Patrick PORTELLI, apporteur de biens en nature dépendant de la communauté, est intervenue à l'acte constitutif et a reconnu avoir été avertie en application de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport envisagé. Elle a déclaré ne pas vouloir étre personnellement associée et renoncer pour l'avenir à revendiquer cette qualité, ia qualité d'associé devant étre reconnu a son conjoint pour la totalité des parts souscrites. Par ailleurs, et en application de l'article 1424 du Code Civil, elle a déclaré consentir expressément à l'apport en nature effectué par son conjoint. L'estimation des apports en nature a été faite au vu d'un rapport établi en date du 5 février 1994, par Monsieur Philippe RENAUT, Commissaire aux Apports désigné d'un commun accord entre les futurs associés.
Ainsi, les apports fait par les soussignés à la constitution de la société, et formant le capital d'origine, ont tous été des apports en nature, savoir :
Monsieur Joseph PORTELLI 500.000,00 F Pour Ia somme de CINQ CENTS MILLE FRANCS, Ci,
Monsieur Patrick PORTELLI 500.000,00 F Pour la somme de CINQ CENTS MILLE FRANCS, Ci
TOTAL : UN MILLION DE FRANCS, Ci, 1.000.000, 00 F
*) Suivant acte de cession de parts sociales en date du 23 février 1996 : Monsieur Joseph PORTELLI a cédé à Monsieur Patrick PORTELLI, 2.500 parts sociales de la société, Monsieur Joseph PORTELLI a cédé à Madame Marie PORTELLI, née BOULOC, 2.500 parts sociales de la société.
*) Suivant application du décret N° 2001-474 du 30. Mai 2001 : Le capital social a été porté à 152.449, 02 € divisé en 10.000 parts sociales par conversion du montant du Capital des francs en euro effectuée d'office par le Greffe, en application du décret N°2001-474 du 30 mai 2001.
ancien montant : 1.000.000, 00 F Nouveau montant : 152.449, 02 €
*) Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2003 : Monsieur Philippe CHRISTOPHE, Expert Comptable et Commissaire aux Comptes a été désigné en qualité de Commissaire à la Transformation par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de TOULOUSE, suivant ordonnance présidentielle du 11 février 2003.
La société a été transformée, a l'unanimité des associés, en société par actions simplifiée aux vues du rapport établi, conformément aux dispositions des articles L.225-244 et L.224-3 du Code de Commerce.
*) Suivant Acte de cession et Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2003 :
Monsieur Patrick PORTELLI a cédé à Monsieur Michel GRAND-CLEMENT, 1 action de la société, Monsieur Patrick PORTELLI a cédé a la société HOLDING FAOH, 7.499 actions de la société, Madame Marie PORTELLI, née BOULOC a cédé à la société HOLDING FAOH, 2.500 actions de la société.
*) Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 29 aout 2003 : Lors de la fusion par voie d'absorption de la société PORTELLI FRERES. société à responsabilité limitée au capital de 10.061, 64 €, dont le siége est 55, route de Seysses (31300) TOULOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE, sous le numéro B.690.802.095, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant & HUIT CENT QUARANTE ET UN MILLE CINQ CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS (841.571 €).
En raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société PORTELLI FRERES dans les conditions prévues par les articles 236-23 et 236. 11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
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*) Suivant acte de cession du 16 juillet 2010: la SARL HOLDING FAOH a cédé 9 950 actions à la SARL BAOAB
*) Suivant Acte de cession en date du 11/05/2021 Monsieur Michel GRAND- CLEMENT a cédé 1 action à la SARL BAOBAB et la SARL HOLDING FAOH a cédé 49 actions a la SARL BAOBAB

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de CENT CINQUANTE DEUX MILLE QUATRE CENT QUARANTE NEUF EUROS ET DEUX CENTS (152.449. 02 @). ll est divisé en DlX MILLE ACTIONS (10.000 actions) de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTS (15, 244902) de nominal chacune, de méme catégorie, libérées comme il a été dit ci-dessus.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux Iois et réglements en vigueur.
a - Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter : soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; soit de l'utilisation de ressources propres à la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la coliectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
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Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux comptes nommés sur requête par le Président du Tribunal de Commerce.
b - Réduction de capital
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout
dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins gue
la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu.
c - Amortissement du capital
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L.225-198 et suivants du Code de Commerce.
d - Délégation des opérations sur capital
Enfin, la collectivité des associés décidant 1'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.
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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription :
> d'un quart au moins de leur valeur nominale, > et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de CINQ ANS (5 ans) à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de CINQ ANS (5 ans) à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs QUINZE JOURS (15 jours) au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux iégal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par ia loi.
Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les associés ont, à toute époque, la faculté de se libérer par anticipation mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée par les appels de fonds, à aucun intérét ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et ies souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions.
Toutefois, le souscripteur ou l'associé qui céde ses titres cesse, DEUX ANS (2 ans) aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légat aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale, du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes nominatifs purs, ou nominatifs administrés, selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon ies modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
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A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables gu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusgu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les HUIT JOURS (8 jours) qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires. Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes :
a - Droit de préemption :
Lorsgu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet. soit par acte extrajudiciaire, soit par iettre recommandée avec accusé de réception, au Président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
> dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société.
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> au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront à titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercice de leur droit de préemption à titre irréductible. > en cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associe cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.
Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption, l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au Président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le déiai de TRENTE JOURS (30 jours) de ladite notification, le Président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession à tous les associés de la société autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de TRENTE JOURS (30 jours).
En outre, la cession éventuelle des actions à un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un délai supplémentaire d'UN MOIS (1 mois) permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption à titre réductible.
Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés.
Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption à concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder à la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été preemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
b - Procédure d'agrément :
Le Président de la société doit, dans un délai de TRENTE JOURS (30 jours) & compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.228-24 du Code de Commerce.
Les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté!
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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à la société mentionnée dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de TRENTE JOURS (30 jours) à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer à son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de TRENTE JOURS (30 jours) à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
> soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
> soit procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les SiX MOlS (6 mois) de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une
réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord : en cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration dudit délai de TRENTE JOURS (30 jours), le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut étre proiongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du ressort du siége social statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou à défaut le Président de la société qui le notifiera au cédant, dans les HUIT JOURS (8 jours) de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'UN MOIS (1 mois) à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
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La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner
vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associée doit notifier à la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social.
Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.
Tout changement relatif à ces informations doit étre notifié à la société dans un délai de QUINZE JOURS (15 jours) de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
En cas de modification du contrle d'une société associée au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu à date de la modification.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification.
A la majorité simple des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit à la société associée intéressée un délai d'UN MOIS (1 mois) pour régulariser sa situation.
A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-aprés prévues.
Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
a) S'agissant d'une personne morale.
> réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions Iégales : > modification de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce ;
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b) Pour tout associé, personne physiaue ou morale.
> mise en redressement judiciaire ; > exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; > violation de la clause d'inaliénabilité temporaire des actions ; > violation de la clause d'agrément ; > violation d'une clause statutaire ;
> opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ; > violation des principes contenus dans l'assemblée générale constitutive.
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote. Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement
communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, à défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en matiére de référé à la demande de la partie la plus diligente, les frais étant à la charge de la société,
A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les HUIT JOURS (8 jours) de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le Président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé à l'exclu dans le délai de SIX MOIS (6 mois).
A défaut par le Président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur < ad hoc > chargé d'y procéder.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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La possession d'action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement votées par toutes assembiées générales des associés.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserves des dispositions légales ou statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leur engagement.
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital gu'elle représente.
Toute action en f'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :
> droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, > droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, > droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, >_ droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation.
Ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
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Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la
vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.
En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le délai d'UN MOIS (1 mois) de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un déiai d'UN MOIS (1 mois) à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété.
Toutefois, le droit de vote appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant ia nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives.
La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'UN MOIS (1 mois) suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
> le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent à l'associé détenant la nue-propriété :
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> si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par iui au moyen de ces sommes, sont soumis à usufruit :
> l'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscription HUIT JOURS (8 jours) avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit ;
> il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'ii n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits, TROIS MOIS (3 mois) aprés le début des opérations d'attribution ;
> l'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer à l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits ; dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit ;
> les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit ; toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à l'associé qui a versé les fonds ;
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, il peut étre créé, par augmentation de capital ou par conversion d'actions ordinaires déjà émises, des actions à dividende prioritaire sans droit de vote qui sont elles mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites
prévues par les dispositions en vigueur.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions à dividende prioritaire sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, et ce conformément a la loi.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives.
Conformément aux dispositions de l'article L.225-123 du Code de Commerce, toutes les actions doivent étre nominatives, entiérement libérées, et inscrites au nom d'un méme titulaire depuis DEUX ANS (2 ans) au moins.
Toutes les actions nominatives créées bénéficieront, sous les conditions prévues ci-dessus, du droit de vote double.
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Contrairement au droit de vote simple, le droit de vote double n'est pas un droit essentiel de l'associé mais une mesure de faveur au bénéfice de laquelle l'associé peut renoncer.
Les associés peuvent donc individuellement renoncer, définitivement ou temporairement, a leur droit de vote double.
Par ailleurs, le droit de vote double cesse, de plein droit, lorsque l'action est convertie au porteur.
De méme, l'assemblée générale extraordinaire des associés peut supprimer le droit de vote double avec l'autorisation d'une assemblée spéciale des titulaires de ce droit de vote.

La création d'obligations est décidée par assemblée générale ordinaire.
L'émission d'obligations convertibles en actions (OBCA), d'obligations avec bons de souscriptions d'actions (OBSA), et d'une maniére générale, de valeurs mobiliéres donnant droit, dans les conditions prévues par la loi, à l'attribution de titres représentant une quotité du capital est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Conformément à l'article L.228-39, il est, en outre, précisé que si la société n'a pas établi deux bilans réguliérement approuvés, elle doit faire appel à une vérification de son actif et de son passif avant de procéder à l'émission d'obligations.

Tout associé peut faire des avances en compte courant à la société.
En effet, outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.
Ces sommes seront inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leurs remboursements, la fixation des intéréts seront fixés par accord entre les intéressés et la société.
Les sommes déposées en compte courant ne peuvent étre retirées, en tout ou en partie, qu'aprés notification par courrier recommandé avec accusé de réception, adressé TROIS MOIS (3 mois) à l'avance.
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a- Le Président
> Nomination du Président
La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
Le premier Président, Monsieur Patrick PORTELLI demeurant à CUGNAUX (31170) 14, route de Tournefeuille, a été nommé aux termes des statuts à
l'unanimité des associés fondateurs le 29 mars 2003.
Le Président est, ensuite, nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité des DEUX TIERS (2/3).
Monsieur Michel GRAND-CLEMENT demeurant à VIEILLE TOULOUSE (31320) 20, rue du Village a été nommé en remplacement de Monsieur Patrick PORTELLI suivant Assemblée Généraie du 11 avril 2003, pour le reste de la durée du mandat de l'ancien Président, à savoir pour une durée prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés à tenir dans l'année 2009 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.
Monsieur Louis SERENA a été nommé en qualité de Président en remplacement de Monsieur Michel GRAND-CLEMENT suivant assemblée du 16/07/2010.
Au cours de la vie sociale le Président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises a la majorité des DEUX TIERS (2/3).
> Durée du mandat du Président
La durée du mandat du Président est fixée à SIX ANS (6 ans) prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation. 18
> Rémunération du Président
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Décés, démission, révocation du Président
Les fonctions de Président prennent fin soit par Ie décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS MOIS (3 mois) lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de SOIXANTE CINQ ANS (65 ans) révolus.
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des DEUX TIERS (2/3).
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée ; en outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du Président, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, a titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à Six MOiS (6 mois) de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le Président révoqué au cours des DOUZE (12) derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée a l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.
Toutefois, au cas oû la révocation du Président, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au Président révoqué.
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b - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société
Notamment, il : > établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
> t établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; >_ prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, effectuer les opérations suivantes :
> acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail : acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ; création ou cession de filiales ; modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises
ou groupements quelconques ; création et suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; A conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : investissements quelconques portant sur une somme supérieure à CINQUANTE TROIS MILLE EUROS ( 53.000 €) par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a CINQUANTE TROIS MILLE EUROS ( 53.000 €) : A cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements à donner par la société : crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du Travail.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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c- Le directeur général
> Nomination du Directeur Général
Le Président peut étre est assisté d'un directeur général qui est soit une personne physique salariée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
Le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des DEUX TIERS (2/3).
Au cours de la vie sociale, le directeur général est renouvelé, remplacé et nommé pat une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des DEUX TIERS (2/3).
> Durée du mandat du Directeur Général
La durée du mandat du directeur général est fixée à SIX ANS (6 ans) prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du directeur général est renouvelable sans limitation,
> Rémunération du Directeur Général
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachée à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
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Le directeur général, personne physique, ou le représentant de la personne morale directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
> Décés, démission, révocation du Directeur Général
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIS MOIS (3 mois), lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du directeur général démissionnaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.
Le directeur général personne physigue sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de SOIXANTE CINQ ANS (65 ans) révolus.
Le directeur général est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des DEUX TIERS (2/3)
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du directeur général, personne physique, dont le mandat social est rémunéré, ouvre droit à son profit au versement par la société, à titre d'indemnité de cessation de fonctions, d'une somme correspondant à SIX MOIS (6 mois) de traitement calculée sur la moyenne des traitements bruts mensuels percus par le directeur général révoqué au cours des DOUZE (12) derniers mois, sous déduction de toute prime quelconque ainsi que de toute rémunération liée à l'existence éventuelle d'un contrat de travail avec la société.
Toutefois, au cas ou la révocation du directeur général, personne physique, serait motivée par une faute, aucune indemnité ne sera due au directeur général révoqué.
d- Pouvoirs du directeur général
Le directeur général assiste le Président dans ses fonctions. ll n'a qu'un rle d'auxiliaire du Président auquel il reste subordonné.
Les pouvoirs du directeur général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination.
Ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
En aucun cas le directeur n'a le droit de représenter la société à l'égard des tiers.
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En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'à la nomination d'un nouveau Président.
e - Mandataires
Le Président peut confier à des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.
f - signature sociale
Des actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et de valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs ou dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquis d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet.
A cet effet, les actes décidés par le Président peuvent étre également signés par un mandataire spécial.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son Président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a CINQ POUR CENT (5%) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'UN MOIS (1 mois) du jour de sa conclusion.
Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au
cours de l'exercice écoulé.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions, portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. 23
La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale Président ainsi qu'au conjoint du Président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour SIX EXERCICES (6 exercices) sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés par décision de la collectivité des associés délibérant à l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité des DEUX TIERS (2/3).
Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, ie Président de la société dament appelé.
Le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de Commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L.225-218 a L.225-242 du Code de Commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente : > de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, > de contrler ta conformité de la comptabilité aux régies en vigueur, > de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles.
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Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions à l'expiration normale de celles-ci mais, seulement par décision de justice.
La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée : > par le Président de la société : par un ou plusieurs associés représentant au moins le DIXIEME (10éme) du capital social ; > par la collectivité des associés :; par le comité d'entreprise ; > par le Ministere public.
La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.
Les premiers commissaires aux comptes nommés sont :
- en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour les SiX PREMIERS (6) premiers exercices de ia Société sous sa forme de société par actions simplifiée : Monsieur Philippe CHRISTOPHE Demeurant à BALMA (31130) 76, rue Saint Jean, Commissaire aux Comptes, réguliérement inscrit au Tableau de l'Ordre de la Région de TOULOUSE.
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour la durée du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire : SOCIETE AUDIT EURO CONSEIL Monsieur Francis CARLE Société d'expertise comptable et de commissariat aux Comptes au capital de 252.000 €, dont le siége sociale est à BALMA (31130) 76, rue Saint Jean, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de TOULOUSE sous le numéro B.381.429.034, Société de Commissariat aux Comptes, réguliérement inscrite au Tableau de l'Ordre de la Région de Toulouse.
Chacun des Commissaires aux Comptes ainsi nommés a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.
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Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales régulierement constituées représentent l'universalité des associés.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
A défaut, elles peuvent étre convoquées soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi et notamment par le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant le DIXIEME (10éme) au moins du capital.
I est précisé que pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant QUINZE JOURS (15 jours) au moins avant la date de la consultation.
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La convocation est effectuée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces Iégales du département au lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque associé, soit par tous procédés de communication écrite (lettre, télécopie, mail) et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande, et à ses frais, par lettre recommandée.
Les Commissaires aux Comptes sont convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception.
Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assembiée prorogée, est convoquée SIX JOURS (6 jours) au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
L'avis ou tous procédés de communication écrite (lettre, télécopie, mail) de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Par courrier recommandé avec accusé de réception ou par tous procédés de communication écrite (lettre, télécopie, mail), un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles et que l'associé justifie de leur inscription sur un compte tenu par la société CINQ JOURS (5 jours) au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé.
A cet effet, ce mandataire doit justifier de son mandat.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associés prennent part aux assemblées, qu'ils soient associés ou non. 27
Tout associé peut voter soit par correspondance, soit par tous procédés de communication écrite (lettre, télécopie, mail), au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les réglements.
Notamment l'associé en obtiendra l'envoi dans les conditions indiquées dans l'avis de convocation a l'assemblée.
Ce formulaire doit parvenir à la société TROIS JOURS (3 jouis) avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite (lettre, télécopie, mail).
En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Une feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un vice-Président ou par un associé. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.
En cas de convocation de l'assembiée par un Commissaire aux Comptes ou par un mandataire de justice, celle-ci est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président de séance.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécia! conformément à la loi.
Les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Les procés-verbaux, quel qu'en soit leur mode, sont établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société.
1ls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.
> Assemblées générales spéciales
Dans les assemblées générales spéciales, celui-ci est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie concernée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
> Assemblées générales ordinaires
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le QUART (1/4) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
> Assemblées générales extraordinaires
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la MOITIE (1/2) des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun guorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, ou par télécopie ou mail, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
- sa date d'envoi aux associés ; - la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximai de réception des bulletins sera de DIX JOURS (10 jours) à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ; - Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les CINQ JOURS (5 jours) ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations. 29
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, Ie Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ;
celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite (lettre, télécopie, mail ) a chacun des associés.
Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des DEUX TIERS (2/3) pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, - et à la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.
De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'à l'unanimité d'entre eux.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies délais Iégaux et réglementaires en vigueur à savoir dans les SIX MOlS (6 mois) de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice écoulé, sauf prorogation de ce délai pur décision de justice.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés y compris les associés ayant voté par correspondance.
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L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier, directement ou indirectement, les statuts dans toutes leurs dispositions, et notamment la transformation de celle-ci en société d'une autre forme civile ou commerciale.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. Elle statue à la majorité des DEUX TIERS (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
Durant les Assemblées générales extraordinaires à forme constitutive, c'est à dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée générale spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées générales spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux assemblées générales de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
- nomination, renouvellement et révocation du Président de la société : - fixation de la rémunération du Président : - nomination, renouvellement et révocation du directeur général ; - fixation de la rémunération du directeur général ; - transfert du siége social, création, déplacement et fermeture de succursales agences et dépts ; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes : - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats : - extension ou modification de l'objet social ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - transformation de la société :
- prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société ; 31
- agrément des cessionnaires d'actions, - exclusion d'un associé ; - adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; - acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit- bail ; - acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, - création ou cession de filiale ; - modification de la participation de la société dans ses filiales : - acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque ; - création et suppression de succursale, agence ou établissement de la société ; - prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : - prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier ; - investissement quelconque portant sur une somme supérieure à CINQUANTE TROIS MILLE EUROS ( 53.000 €) par opération ; - emprunt sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur à CINQUANTE TROIS MILLE EUROS ( 53.000 €) ; - caution, aval ou garantie, hypothéque ou nantissement à donner par la société; - Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires ; - adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
Toute autre décision reléve de la compétence du Président.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.
Notamment, et dans les conditions et aux époques fixées par la loi, tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
De méme, à compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de la réunion.
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les TROIS (3) derniers exercices sociaux :
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- liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : - les inventaires : - les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions coliectives ;
- les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
Tout associé peut recourir à la procédure des référés afin de contraindre ie dirigeant, ou toute personne morale au dépt obligatoire des piéces et actes au registre du Commerce et des Sociétés.
Tout associé peut recourir à la procédure des référés afin d'obtenir la communication, sous astreinte, des documents sociaux, les frais d'astreinte étant a la charge du dirigeant

Un ou plusieurs associés représentant au moins un DIXIEME (10éme) du capital social peuvent, individuellement ou collectivement en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts charges de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion
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Chaque exercice sociai a une durée d'une ANNEE (1 an), qui commence le PREMIER OCTOBRE (1er octobre) et finit le TRENTE SEPTEMBRE (30 septembre).
Par exception, le premier exercice commencera ie jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 30 septembre 2003.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A !a clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte ies capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
II est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit :
- le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, - son évolution prévisible, - les événements importants survenus entre ta date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, - ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par toute société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légaies.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer suites comptes de l'exercice écoulé dans les SiX MOIS (6 mois) de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. 34

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé CINQ POUR CENT (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le DIXIEME (10éme) du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce DIXIEME (10éme).
Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
En outre, si la société a créé des actions à dividendes prioritaire sans droit de vote, la collectivité des associés peut décider gue, sur ledit solde, une majoration
de dividende dans la limite de DIX POUR CENT (10 %) peut étre attribuée a tout associé gui justifie, à la clture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis
DEUX ANS (2 ans) au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende.
Son taux est fixé par la collectivité des associés.
La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bian établi cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF MOIS (9 mois) aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur ies comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé.
Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L.232-19 du Code de Commerce.
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'UN MOIS (1 mois) la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur
complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à TROiS MOIS (3 mois) à compter de la décision.
L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, .225-144 et 225-146 du Code de Commerce.
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Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que ta société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite TROIS ANS (3 ans) aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans Ies CINQ ANS (5 ans) de Ieur mise en paiement sont prescrits. 0 0 0
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les QUATRE MOIS (4 mois) qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées à l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.

Si dans les DEUX ANS (2 ans) suivant son immatriculation, la société acquiert un bien appartenant à un associé et dont la valeur est au moins égale a un DIXIEME (10éme) du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, lequel est saisi par le Président.
Le rapport de ce commissaire est mis à la disposition des associés.
A peine de nullité de l'acquisition, l'assemblée générale ordinaire statue sur cette évaluation.
L'associé, cédant dudit bien évalué par le commissaire, n'a voix délibérative ni
pour lui-méme, ni comme mandataire.

L'assemblée générale des associés peut accepter la transmission de patrimoine effectué à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission.
Elle peut, pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission.
Cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les associés n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
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Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les SIX MOIS (6 mois) à compter de la constatation de cette situation, le porter à ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts.
A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministére public.
Le tribunal peut accorder à la société un déiai maximum de SiX MOIS (6 mois) pour que la société associée augmente son capital.
Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, ia régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civit relatives & la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement gui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et ta décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise à la majorité des DEUX TIERS (2/3).
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
STATUTS MIS A JOUR SUIVANT DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 18/10/2021
Certifié conforme,
Le Président Louis SERENA
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