Acte du 16 janvier 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et constaté que le capital social était entierement libéré, décide, d'augmenter le capital social de 100.00o Curos par apport en numéraire afin de le porter a 161.0oo £uros, par augmentation de la valeur nominale des actions passant de 61 €uros a 161 £uros, a libérer en espéces.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére au président, tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de trois mois et, à cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds dans les conditions légales, procéder a la modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

TROISIEME REÉSOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport président, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

Cette résolution est rejetée a l'unanimité.

L'assemblée Générale constate que les trois associés détiennent a ce jour une créance sur la société BATICONFORT constituée d'un compte courant ouvert a leurs noms dans les livres de la société pour un montant de 98.217 Curos.

Ces créances sont liquides et exigibles. Les associés consentent a la société BATICONFORT un abandon de créance a concurrence de la somme de 98.217 Curos, dont les modalités d'application seront fixées par un acte complémentaire.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal, pour remplir toute formalité de publicité, dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le secrétaire

Enrcgistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE CORBEIL Le 04/01/2018Bordereau n°2018/4Case n°10 Ext 59 Enregistrement 3756 Pénalites: Total liquide trois cent soixante-quinze euros

Montant requ : trois cent soixante-quinze curos L'Inspectrice des finances publiques

L'inspoctrice des Finances Publiques

Amandihe GREGORIO

BATICONFORT

Société par Actions Simplifiée au capital de 161.000 £uros

16 avenue de la Libération 91130 RIS ORANGIS

RCS N° EVRY B 431 288 596 - 2000 B 00947

La société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 25 avril 2000 enregistré a C0RBEIL, le 10 mai 2000 bordereau 216 folio 1.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision unanime des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2005.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par Les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code du commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale de la Société est < BATICONFORT >.

La dénomination sociale doit figurer sur tous actes ou sur tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'indication du capital social.

La Société garde pour objet :

La construction de maisons individuelles pour le compte de tiers dans le cadre de la loi du 19/12/1990

Toutes opérations industrielles, mobiliéres ou immobiliéres concernant les activités commerciales, fonciéres, financiéres et activités connexes.

La création ou l'organisation et l'exploitation de tous autres fonds ou établissement de méme nature.

La participation de la société par tous moyens et sous quelques formes que ce soit a toutes les entreprises et a toutes les sociétés créées ou a créer.

Et généralement toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, ou a tout autre objet similaire ou connexe.

Greffe du tribunal de commerce d'Evry : dép6t N°1386 en date du 16/01/2018

Le siége de la Société est fixé a RIS ORANGIS (91130) 16 avenue de la Libération.

Il peut étre transféré en tout endroit de l'lle de France, par une simple décision du Président.

La durée de la Société est de 6o ans, cette durée ayant commencé a courir a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

L'immatriculation au registre du commerce et des sociétés est du 10 mai 2000.

L'année sociale commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année.

Le capital de la Société est fixé a 161 00o (cent soixante et un mille) Curos.

Il est divisé en 1.0oo actions d'une seule catégorie, de 161 £uros chacune, libérées totalement.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés sur rapport du Président de la société.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

2 - La cession des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement.

3 - Si la Société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés.

Néanmoins, sont libres les cessions d'actions par un associé a une société qu'il contrôle, directement ou indirectement, à plus de 50% du capital ou des droits de vote, ou qui contrle plus de 50% du capital ou des droits de vote de l'associé.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant le nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. La décision est prise par les autres associés délibérant a l'unanimité des associés, le cédant ne prenant pas part au vote. Elle n'a pas a etre motive.

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Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

Le Président de la Société doit, dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par les associés.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois courant a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

Nomination :

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul de mandat social et contrat de travail.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée générale ordinaire des associés qui peut le révoquer a tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions-Rémunération

Le mandat du Président peut etre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération qui peut étre fixe, proportionnelle ou les deux a la fois.

Le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

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Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin soit

par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination

par la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis d'un mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court.

par l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois, pour cause de maladie grave diminuant les facultés intellectuelles rendant impossible l'exercice serein des fonctions

par l'arrivée de la limite d'age

par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment et n'ayant pas a étre motivée sur décision de l'assemblée générale ordinaire.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la société.

Cumul de mandats

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandats.

Limite d'age

Le Président, s'il s'agit d'une personne physique, doit etre agé de moins de 8o ans.

Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président n'est réputé démissionnaire d'office qu'au jour de la décision des associés pourvoyant a son remplacement.

Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la société. Il représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.

Délégation de pouvoirs

Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

L'assemblée générale ordinaire des associés peut, sur proposition du Président, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société, sous réserve de respecter les régles relatives au cumul entre mandat social et contrat de travail.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Durée des fonctions - Rémunération

Le mandat du Directeur Général peut étre a durée déterminée ou indéterminée. S'il est a durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.

La décision de l'assemblée générale ordinaire nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération.

Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celle du Président. Il peut étre révoqué.

En cas de décés, démission ou empéchement prolongé d'une durée supérieure a trois mois du Président, le Directeur Général en fonction conserve, sauf décision contraire de l'assemblée générale, ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Cumul de mandats

Le Directeur Général n'est soumis à aucune limitation de mandats.

Limite d'age

Le Directeur Général, s'il s'agit d'une personne physique, doit etre agé de moins de 8o ans, et il cesse ses fonctions dés que l'Assemblée Générale le considére comme démissionnaire d'office, ou lorsque lui-méme donne sa démission.

Pouvoirs

Le Directeur Général nominé par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute liberté au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés. Il représente également la société dans ses rapports avec les tiers. La Société est donc engagée par tout acte du Directeur Général, celui-ci devant agir en application des statuts. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Directeur Généra] sont inopposables aux tiers.

Délégation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.

Signature sociale

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals, ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par le Président, soit par un Directeur Général, soit encore par un fondé de pouvoirs habilité a cet effet par délégation du Président ou du Directeur général.

L'assemblée générale peut allouer aux dirigeants statutaires en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. L'assemblée générale répartie, par ailleurs, librement entre ses membres, la somme globale allouée aux dirigeants statutaires sous forme de jetons de présence.

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Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce.

A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues au plus tard lors de l'arrété des comptes de l'exercice social. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et éventuellement, pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le Président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout associé a droit d'en obtenir communication.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux Directeurs Généraux de la société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelques formes que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les associés.

Les commissaires aux comptes sont convoquées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés a la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire qui arréte les compte de l'exercice écoulé.

Les délégués du comité d'entreprise (s'il existe) exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Les assemblées d'associés sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires, d'extraordinaires a caractére constitutif ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées extraordinaires a caractéres constitutif sont celles appelées a vérifier des apports en nature ou des avantages particuliers. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes Les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

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Les associés sont seuls compétents pour décider :

toute modification des statuts (hors le transfert du siége social conformément a l'article 4 ci-avant, en particulier, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la Société

l'adoption ou la modification des clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toutes cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, notamment en cas de changement de son contrle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé, la nomination des commissaires aux comptes la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du (ou des) Directeurs Généraux

- l'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves.

Les associés peuvent prendre leurs décisions d'office ou sur demande du Président.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement a l'assemblée générale, les associés devront les informés en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal et sont consignées dans un registre coté et paraphé.

A la diligence du Président, une copie du procés-verbal des décisions est adressée au Commissaire aux comptes.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimés dans un acte sous-seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite ou par internet.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents ou représentés.

Au cas ou la société serait pluripersonnelle, les décisions seront adoptées en assemblée générale ou par consultation écrite ou par simple signature d'un acte ou encore par consultation via internet. Le choix dans le mode de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation. Néanmoins, la tenue d'une assemblée générale est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

La convocation est faite au moins quinze jours avant la tenue de l'assemblée.

Les associés sont convoqués a l'assemblée générale ou sont consultés par écrit a la diligence du Président ou de tout associé (ou groupe d'associés) possédant au moins 25 % des droits de vote.

Pendant la période de liquidation, ils sont convoqués par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés seront communiqués par le Président a chacun d'eux lors de toute consultation écrite.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. A défaut d'indication du mandataire sur la

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procuration, le vote sera réputé etre en faveur du projet de résolution présenté par ll'auteur de la convocation.

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présenté au moins cinq jours avant l'assemblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, le vote sera considéré comme positif. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de deux jours avant l'assemblée est considérée comme s'étant abstenu.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondances pour le calcul du quorum.

Sont qualifiées d'ordinaires toutes les décisions collectives qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans le six mois de la clóture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers et, sur deuxiéme convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité de la moitié des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :

l'inaliénabilité des actions,

l'exclusion d'un associé,

la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié,

la transformation de la société en nom collectif,

Etant entendu que l'associé visé par l'exclusion ne prend pas part au vote.

En outre, toutes les décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs associés représentant la quotité du capital versé par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui

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n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toute circonstances révoquer l'un des dirigeants statutaires et procéder a son remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quelque soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de réunion. Le Président peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant a tous les associés.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut participer ou se faire représenter a l'assemblée. Les propriétaires d'actions indivisées sont représentés a l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout associé propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des associés de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, s'il s'agit d'une personne physique. Le mandat est donné pour une seul assemblé ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration qu'elle adresse aux associés soit directement soit par lien mandataire qu'elle a désigné a cet effet, les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. La formule de procuration doit informer l'associé que s'il l'utilise sans désignation de son mandataire le président de l'assemblée émettra en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'associé doit faire le choix de son mandataire qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne. A compter de la convocation de l'assemblée et jusqu'au cinquiéme jour inclusivement avant la réunion, tout associé remplissant les conditions d'admission aux assemblées peut demander a la société de lui envoyer a l'adresse indiquée une formule de procuration. La société est tenue de procéder a cet envoi avant la réunion et a ses frais.

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société avant la réunion de l'assemblée, dans le délai fixé par les dispositions en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote sont considérés comme des votes conformes aux propriétaires.

L'assemblée est présidée par le Président, ou en son absence par un directeur général (ou a défaut par un associé) provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut, elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.

La feuille de présence est émargée par les associés présents ou leurs représentants et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout associé le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.

Le droit de vote attaché aux actions du capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Toutefois, dans les assemblées extraordinaires a caractére constitutif, chaque associé, qu'il soit présent ou représenté, ne dispose que d'un maximum de voix fixé par la loi. Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre précédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentants, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution de cause.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au propriétaire et a l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et extraordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées a caractére constitutif.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en autre privées du droit de vote : les actions de vote non libérées des versements exigibles, les actions de l'apporteur en nature ou du bénéficiaire d'un avantage particulier lors de l'approbation de ces apports et avantages, les actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du droit préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la procédure prévue a l'article 24.

L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'assemblée générale portant atteinte aux droits d'une catégorie d'action, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des associés dont les droits sont modifiés.

Les décisions des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés verbaux sont valablement certifiées par le président de la société, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par une secrétaire de l'assemblée. Aprés la dissolution de la société et pendant sa liquidation, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédent au pouvoir du président et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du président par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a la majorité des voix dont dispose les associés présents ou représentés.

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectuées, ou pour négociation d'un

et cas d'augmentation ou de réduction du capital.
Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son
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territoire, et conservant a la société sa nationalité juridique. Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social est au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le président.

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, les deux tiers des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, une deuxiéme assemblée générale est réunie au plus tard dans les deux mois. Elle statue alors a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, quelque soit le quorum.
Dans les assemblées générales extraordinaires a caractére constitutif, les quorums et majorités ne sont calculés qu'aprés déduction des actions appartenant a l'apporteur en nature ou au bénéfice de l'avantage particulier qui n'ont voix délibérative ni pour eux-mémes, ni comme mandataire. Chacun des autres membres des assemblées dispose, pour lui et pour chacun de ses mandants, d'un maximum de voix fixé par la loi.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent sur premiére convocation la moitié et sur deuxiéme convocation le quart des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus celle a laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'année sociale est définie a l'article 5.

A la clóture de chaque exercice, le président établit les comptes annuels prévus par la loi au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de ll'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le président. Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions constitue le bénéfice ou la perte d'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque le fond de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il
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reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
L'assemblée générale qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix d'émission est préalablement fixé selon les modalités prévues par la loi. L'offre de paiement doit etre faite simultanément a tous les associés. La demande de paiement du dividende en action doit intervenir dans le délai fixé par l'assemblée générale, qui ne peut étre supérieure a trois mois de cette assemblée.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, a effet de décider si la société doit étre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution met fin aux mandats du président sauf, a l'égard des tiers, a partir de l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux comptes.
Les associés réunis en assemblée générale ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leurs approbations par une assemblée ordinaire des associés. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les associés en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
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En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent dans les mémes conditions la cloture de la liquidation. Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

L'assemblée générale ordinaire des associés peut accepter l'apport effectué a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, et méme au cours de la liquidation de la société, décider de son absorption par fusion, scission ou fusion - scission.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, le président et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformes a la loi et soumises a la juridiction compétente.
Fait a RIS ORANGIS
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