BIOTOPE
Acte du 19 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : MONTPELLIER
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 80153 Numero SIREN : 390 613 610
Nom ou dénomination: BIOTOPE
Ce depot a ete enregistré le 19/12/2022 sous le numero de depot 23214
BIOTOPE
Société par actions simplifiée a capital variable Siége social : 22, boulevard Maréchal Foch 34140 MEZE RCS Montpellier n° 390 613 610
ACTE SOUS SIGNATURE PRIVEE ELECTRONIQUE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Nous soussignés :
- La SARL GALAXIAS 6 rue d'Arlon - L-8399 Windhof
RCS Luxembourg B210258 Représentée par Anne-Lise MELKI qui détient 513 000 voix
- La SC CLINIDAE 625 chemin de la Grande Olivette - 34540 BALARUC LE VIEUX RCS MONTPELLIER 829 704 758 Représentée par Michel GENIEZ qui détient 172 000 voix
- La SC MATOUMA 16 avenue de Villeveyrac - 34140 MEZE
RCS MONTPELLIER 829 706 373
Représentée par Thomas MENUT qui détient 183 645 voix
- La SAS HSB 22 boulevard Maréchal Foch - 34140 MEZE
RCS MONTPELLIER 823 075 445
Représentée par Céline MENARD qui détient 137 555 voix
Soit QUATRE associés, détenant ensemble 1 006 200 actions, soit la totalité des actions émises par la Société BIOTOPE,
Seuls associés de la SAS BIOTOPE,
Prenons, conformément aux dispositions de l'article L 227-9 du Code de commerce et de l'article 32 des statuts, et aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, les décisions suivantes, a l'unanimité :
Code greffe : 3405
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MONTPELLIER atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 80153 Numero SIREN : 390 613 610
Nom ou dénomination: BIOTOPE
Ce depot a ete enregistré le 19/12/2022 sous le numero de depot 23214
BIOTOPE
Société par actions simplifiée a capital variable Siége social : 22, boulevard Maréchal Foch 34140 MEZE RCS Montpellier n° 390 613 610
ACTE SOUS SIGNATURE PRIVEE ELECTRONIQUE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES
Nous soussignés :
- La SARL GALAXIAS 6 rue d'Arlon - L-8399 Windhof
RCS Luxembourg B210258 Représentée par Anne-Lise MELKI qui détient 513 000 voix
- La SC CLINIDAE 625 chemin de la Grande Olivette - 34540 BALARUC LE VIEUX RCS MONTPELLIER 829 704 758 Représentée par Michel GENIEZ qui détient 172 000 voix
- La SC MATOUMA 16 avenue de Villeveyrac - 34140 MEZE
RCS MONTPELLIER 829 706 373
Représentée par Thomas MENUT qui détient 183 645 voix
- La SAS HSB 22 boulevard Maréchal Foch - 34140 MEZE
RCS MONTPELLIER 823 075 445
Représentée par Céline MENARD qui détient 137 555 voix
Soit QUATRE associés, détenant ensemble 1 006 200 actions, soit la totalité des actions émises par la Société BIOTOPE,
Seuls associés de la SAS BIOTOPE,
Prenons, conformément aux dispositions de l'article L 227-9 du Code de commerce et de l'article 32 des statuts, et aprs avoir pris connaissance du rapport du Président, les décisions suivantes, a l'unanimité :
PREMIERE DECISION
Constatons la radiation de Monsieur Philippe MARTY, Commissaire au compte titulaire désigné par assemblée générale ordinaire annuelle du 11/06/2019, suite a son décés, et constatons la démission du Commissaire aux comptes suppléant devenu titulaire, la Société
CAMOIN-PEREZ ASSOCIES, suite a son courrier en date du 14 novembre 2022.
CAMOIN-PEREZ ASSOCIES, suite a son courrier en date du 14 novembre 2022.
DEUXIEME DECISION
Désignons, en remplacement de Monsieur Philippe MARTY et de la Société CAMOIN PEREZ ASSOCIES, a compter de ce jour et pour la durée restant a courir des mandats en cours, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31/12/2024 :
- La SAS PICLIN AUDIT, RCS SAINT-MALO 799 316 047, 54 Chaussée du Sillon - 35400
SAINT-MALO, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
- La SARL AUDIT EUROPE EXPERTISE A2E CODEX, RCS SAINT-MALO 449 262 054. 2 rue Christophe Colomb - 35400 SAINT-MALO, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions.
- La SAS PICLIN AUDIT, RCS SAINT-MALO 799 316 047, 54 Chaussée du Sillon - 35400
SAINT-MALO, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ;
- La SARL AUDIT EUROPE EXPERTISE A2E CODEX, RCS SAINT-MALO 449 262 054. 2 rue Christophe Colomb - 35400 SAINT-MALO, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, appelé a remplacer le Commissaire aux comptes titulaire en cas de cessation de ses fonctions.
TROISIEME DECISION
Prenons acte, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et pris connaissance de la
promesse de cession de 43 645 actions de la Société entre la Société MATOUMA et la
Société HSB, d'un projet global portant sur l'acquisition de 60 000 actions au total, qu'aucun
associé n'a exercé son droit de préemption réservé en application de l'article 4 du pacte d'associés et décidons d'autoriser et d'agréer la cession aux conditions mentionnées dans ladite promesse de cession.
promesse de cession de 43 645 actions de la Société entre la Société MATOUMA et la
Société HSB, d'un projet global portant sur l'acquisition de 60 000 actions au total, qu'aucun
associé n'a exercé son droit de préemption réservé en application de l'article 4 du pacte d'associés et décidons d'autoriser et d'agréer la cession aux conditions mentionnées dans ladite promesse de cession.
QUATRIEME DECISION
Apres avoir pris connaissance du projet de nantissement au profit de la Banque Caisse Régionale de Crédit Agricole du Languedoc en garantie du remboursement du prét souscrit par la Société HSB en vue du financement de l'acquisition objet de la précédente décision, autorisons le nantissement de 60 000 actions de la Société, représentant 5,96 % du capital social.
En conséquence et conformément a l'article L.228-26 du Code de commerce, cette
autorisation emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions
nanties, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en
vue de réduire son capital.
Le registre des mouvements de titres portera mention de ce nantissement.
2
En conséquence et conformément a l'article L.228-26 du Code de commerce, cette
autorisation emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des actions
nanties, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les actions, en
vue de réduire son capital.
Le registre des mouvements de titres portera mention de ce nantissement.
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CINQUIEME DECISION
Décidons de donner tous pouvoirs au porteur de l'original d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et autres.
Le présent acte, qui constate les décisions unanimes des associés a la date de sa signature par voie électronique, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un original des présentes est remis au Président qui le reconnait.
Fait et signé par voie électronique en un seul exemplaire original. Est annexé au présent acte un fichier de preuve décrivant l'intégralité des opérations de signature.
3
CONSEIL NATIONAL certeurope LES AVOCATS
Document signé : ACTE CONSTATANT DECISIONS UNANIMES SAS BIOTOPE A-51396
1512.pdf
Nombre de pages du document : 4 Signatures : 5 Réf: A-51396-1512
Emetteur :
Amandine ROSSIGNOL
amandine@copella.fr
Signé par Sianature SIGN
Frédéric Melki
15-12-2022 09:52
SIGN
Anne-lise Melki
15-12-2022 09:56
SIGN
Thomas Menut
15-12-2022 09:53
SIGN
Michel Geniez
15-12-2022 11:37
SIGN
Céline Menard
15-12-2022 13:09
Document signé électroniguement, par l'application "e-Actes sous signature privée'
Le présent acte, qui constate les décisions unanimes des associés a la date de sa signature par voie électronique, sera mentionné sur le registre des délibérations tenu au siege social et un exemplaire original signé par tous les associés sera conservé dans les archives de la société.
A cet effet, un original des présentes est remis au Président qui le reconnait.
Fait et signé par voie électronique en un seul exemplaire original. Est annexé au présent acte un fichier de preuve décrivant l'intégralité des opérations de signature.
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CONSEIL NATIONAL certeurope LES AVOCATS
Document signé : ACTE CONSTATANT DECISIONS UNANIMES SAS BIOTOPE A-51396
1512.pdf
Nombre de pages du document : 4 Signatures : 5 Réf: A-51396-1512
Emetteur :
Amandine ROSSIGNOL
amandine@copella.fr
Signé par Sianature SIGN
Frédéric Melki
15-12-2022 09:52
SIGN
Anne-lise Melki
15-12-2022 09:56
SIGN
Thomas Menut
15-12-2022 09:53
SIGN
Michel Geniez
15-12-2022 11:37
SIGN
Céline Menard
15-12-2022 13:09
Document signé électroniguement, par l'application "e-Actes sous signature privée'