RAIOLA -YPOCAMP
Acte du 18 avril 2002
Début de l'acte
SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA
Société a Responsabilité Limitée au capital de 107.100 euros Siege Social : Plan Marseillais 13320 BOUC BEL AIR R.C.S. AIX EN PROVENCE B 350.497.822
Société a Responsabilité Limitée au capital de 107.100 euros Siege Social : Plan Marseillais 13320 BOUC BEL AIR R.C.S. AIX EN PROVENCE B 350.497.822
PROCES-VERBAL DE LA REUNION
DU. CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 4 MARS 2002
L'an deux mille deux Le 4 mars A 19 heures,
Les membres du Conseil de surveillance de la société SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA, société anonyme au capital de 107.100 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence, sous le numéro B 350.497.822, se sont réunis immédiatement apres la tenue de l'assemblée générale extraordinaire ayant procédé a leur nomination consécutivement a la transformation en société anonyme de la société a l'effet de procéder a la nomination :
du Président du Conseil de Surveillance du Vice Président du Conseil de Surveillance du Directeur Général Unique
Sont présents :
Madame Mireille RAIOLA Monsieur Léon RAIOLA Madame Christine FARA
Assiste également a la réunion Monsieur Gérard MONIER.
Le Conseil, réunissant ie quorum requis, peut délibérer valablement.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille RAIOLA
La Présidente constate que tous les membres du conseil de surveillance étant présents, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Désignation du Président du Conseil de Surveillance, - Désignation du Vice Président du Conseil de Surveillance, - Désignation du Directeur Général Unique, - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités LEFCT OTC AIX 1 8 AR. 2002
Questions diverses.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil désigné, à l'unanimité, a pris les décisions suivantes :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Monsieur Léon RAIOLA est désigné en qualité de Président du Conseil de Surveillance, pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/08/2007.
Monsieur Léon RAIOLA disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent à ces fonctions.
Monsieur Léon RAIOLA déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées
NOMINATION DU VICE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Madame Mireille RAIOLA est désigné en qualité de Vice Présidente du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance..
Madame Mireille RAIOLA disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a ces fonctions.
Madame Mireille RAIOLA déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
REMUNERATION
La rémunération des Membres du Conseil de Surveillance sera fixée par décision ultérieure du Conseil.
NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL UNIQUE
Le Conseil de surveillance décide de nommer en qualité de Directeur Général Unique, pour la durée de Trois années soit jusqu'a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur 1es comptes de 1'exercice clos le 31 aout 2004
Monsieur Gérard MONIER Demeurant le Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR
Ce dernier présent a la séance, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées, et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire l'exercice des fonctions de Directeur Général Unique.
Sa rémunération sera identique a celle qu'il percevait au titre de son mandat de gérant
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de Surveillance au moins.
Le Président Un membre du Conseil de Surveillance
Eou pur aceejkaton
d, goutus d Qrectu leuIwrg
Alain CHARNY I.S.A Dipl6mé d'Etudes Superieures de Drot Prive Diplómé Juriste Consel: d'Entreprise experts Expert-Comptable diplôme par l'Etat comptables Expert Judiciaire en Conptabilite et Gestion des Entreprises de France Réviseur de Cooperative agrée (A.M du 3/02/1988) et de S C.O.F Commissaire aux Comptes Inscrit pres ta Cour d'Appel d'Aix-en-Provence
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE D EXPLOITATION RAIOLA EN SOCIETE ANONYME Assemblee Generale du 4 mars 2002)
En exécution des missions qui m'ont été confiées en application des articles L. 224-3 et L.223-43 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société anonyme.
Mes contrles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens composant 1'actif social, ont porté sur les comptes annuels arrétés au 31 aout 2001 qui sont joints au présent rapport.
J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrles particuliers, conformément aux normes de la profession.
A. Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Il n'est stipulé aucun avantage particulier.
B. La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :
1'activité de la société continue de se développer avec notamment une forte progression des ventes de MOBIL-HOME : la situation financiére de la société reste équilibrée grace a un taux de marge élevé et en progression alors que le besoin en fonds de roulement s'accroit avec 1'augmentation significative de 1'activité que connait votre société : le résultat du dernier exercice cl6turé est largement positif ( 135.952 £ ). Les éléments comptables disponibles confirment pour l'exercice en cours une capacité bénéficiaire au moins du méme ordre.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation particuliere de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Fait a Marseille le 13 février 2002
Alain CHARNY Commissaire aux comptes et a la Transformation
MEMBRE DE LA COMPAGNIE CONSEILS & EXPERTS FINANCIERS GROUPE EXPERTS EUROPEENS - Membre Associé - 14. avenue de l'Opéra - 75001 Paris Buroparc La Soude - Bat. E - 18/24, rue Jacques Réattu - B.P. 99 - 13273 Marseille Cedex 09 - Tél. 04 91 72 66 91 - Fax 04 91 25 26 52 e-mail : alain.charny @wanadoo.fr Membre d'une Association Agréée - Le réglement des honoraires par chéque est accepté
SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA Société a Responsabilité Limitée au capital de 107.100 euros Siege Social : Plan Marseillais 13320 BOUC BEL AIR R.C.S. AIX EN PROVENCE B 350.497.822
L'an deux mille deux Le 4 mars A 19 heures,
Les membres du Conseil de surveillance de la société SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA, société anonyme au capital de 107.100 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'Aix en Provence, sous le numéro B 350.497.822, se sont réunis immédiatement apres la tenue de l'assemblée générale extraordinaire ayant procédé a leur nomination consécutivement a la transformation en société anonyme de la société a l'effet de procéder a la nomination :
du Président du Conseil de Surveillance du Vice Président du Conseil de Surveillance du Directeur Général Unique
Sont présents :
Madame Mireille RAIOLA Monsieur Léon RAIOLA Madame Christine FARA
Assiste également a la réunion Monsieur Gérard MONIER.
Le Conseil, réunissant ie quorum requis, peut délibérer valablement.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille RAIOLA
La Présidente constate que tous les membres du conseil de surveillance étant présents, celui-ci peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Désignation du Président du Conseil de Surveillance, - Désignation du Vice Président du Conseil de Surveillance, - Désignation du Directeur Général Unique, - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités LEFCT OTC AIX 1 8 AR. 2002
Questions diverses.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil désigné, à l'unanimité, a pris les décisions suivantes :
NOMINATION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Monsieur Léon RAIOLA est désigné en qualité de Président du Conseil de Surveillance, pour la durée de son mandat de membre du conseil de surveillance, soit jusqu'a l'issue de 1'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31/08/2007.
Monsieur Léon RAIOLA disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent à ces fonctions.
Monsieur Léon RAIOLA déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées
NOMINATION DU VICE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Madame Mireille RAIOLA est désigné en qualité de Vice Présidente du Conseil de Surveillance pour la durée de son mandat de membre du Conseil de Surveillance..
Madame Mireille RAIOLA disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a ces fonctions.
Madame Mireille RAIOLA déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre confiées.
REMUNERATION
La rémunération des Membres du Conseil de Surveillance sera fixée par décision ultérieure du Conseil.
NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL UNIQUE
Le Conseil de surveillance décide de nommer en qualité de Directeur Général Unique, pour la durée de Trois années soit jusqu'a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur 1es comptes de 1'exercice clos le 31 aout 2004
Monsieur Gérard MONIER Demeurant le Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR
Ce dernier présent a la séance, déclare accepter les fonctions qui viennent de lui etre confiées, et déclare qu'il n'exerce aucune fonction et n'est frappé d'aucune mesure susceptibles de lui interdire l'exercice des fonctions de Directeur Général Unique.
Sa rémunération sera identique a celle qu'il percevait au titre de son mandat de gérant
Le Conseil donne tous pouvoirs a son Président ou a toute personne qu'il se substituerait pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un membre du Conseil de Surveillance au moins.
Le Président Un membre du Conseil de Surveillance
Eou pur aceejkaton
d, goutus d Qrectu leuIwrg
Alain CHARNY I.S.A Dipl6mé d'Etudes Superieures de Drot Prive Diplómé Juriste Consel: d'Entreprise experts Expert-Comptable diplôme par l'Etat comptables Expert Judiciaire en Conptabilite et Gestion des Entreprises de France Réviseur de Cooperative agrée (A.M du 3/02/1988) et de S C.O.F Commissaire aux Comptes Inscrit pres ta Cour d'Appel d'Aix-en-Provence
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE D EXPLOITATION RAIOLA EN SOCIETE ANONYME Assemblee Generale du 4 mars 2002)
En exécution des missions qui m'ont été confiées en application des articles L. 224-3 et L.223-43 du Code de Commerce, je vous présente mon rapport sur la transformation de votre société en société anonyme.
Mes contrles, afin d'analyser la situation de la société et d'apprécier la valeur des biens composant 1'actif social, ont porté sur les comptes annuels arrétés au 31 aout 2001 qui sont joints au présent rapport.
J'ai effectué mes diligences dans le cadre d'un examen limité, complété de contrles particuliers, conformément aux normes de la profession.
A. Je n'ai pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social.
Le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Il n'est stipulé aucun avantage particulier.
B. La situation de la société se caractérise par les éléments suivants :
1'activité de la société continue de se développer avec notamment une forte progression des ventes de MOBIL-HOME : la situation financiére de la société reste équilibrée grace a un taux de marge élevé et en progression alors que le besoin en fonds de roulement s'accroit avec 1'augmentation significative de 1'activité que connait votre société : le résultat du dernier exercice cl6turé est largement positif ( 135.952 £ ). Les éléments comptables disponibles confirment pour l'exercice en cours une capacité bénéficiaire au moins du méme ordre.
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société telle qu'elle est analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation particuliere de ma part, en particulier au regard de la continuité de l'exploitation.
Fait a Marseille le 13 février 2002
Alain CHARNY Commissaire aux comptes et a la Transformation
MEMBRE DE LA COMPAGNIE CONSEILS & EXPERTS FINANCIERS GROUPE EXPERTS EUROPEENS - Membre Associé - 14. avenue de l'Opéra - 75001 Paris Buroparc La Soude - Bat. E - 18/24, rue Jacques Réattu - B.P. 99 - 13273 Marseille Cedex 09 - Tél. 04 91 72 66 91 - Fax 04 91 25 26 52 e-mail : alain.charny @wanadoo.fr Membre d'une Association Agréée - Le réglement des honoraires par chéque est accepté
SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA Société a Responsabilité Limitée au capital de 107.100 euros Siege Social : Plan Marseillais 13320 BOUC BEL AIR R.C.S. AIX EN PROVENCE B 350.497.822
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 4 MARS 2002
L'an deux mille deux Le 4 mars A 17 heures 30
Les associés de la SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA, société a responsabilité limitée au capital de 107.100 E divisé en 7000 parts de 15,30 E chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Plan Marseillais 13320 BOUC BEL AIR, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Madame Mireille RAIOLA possédant 1 750 parts. Monsieur Léon RAIOLA possédant 1 749 parts. Monsieur Gérard MONIER possédant 1 959 parts. Madame Christine FARA possédant 1 539 parts Madame Brigitte NEIL, possédant 1 part. Monsieur Olivier MONIER, possédant 1 part, Mademoiselle Aurélie FARA, possédant 1 part,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard MONIER, gérant associé
Monsieur Alain CHARNY, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 février 2002 est absent et excusé.
Rr Le Présjdent rappelle que 'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance. - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination des membres du Conseil de Surveillance, - Confirmation des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. - Questions diverses,
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous la forme anonyme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare également que le rapport du Commissaire aux comptes prévu par F'article L. 224-3 du Code de commerce a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret du 30 mai 1984.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
I1 est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA, société a responsabilité limitée au capital de 107.100 E divisé en 7000 parts de 15,30 E chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, Plan Marseillais 13320 BOUC BEL AIR, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Madame Mireille RAIOLA possédant 1 750 parts. Monsieur Léon RAIOLA possédant 1 749 parts. Monsieur Gérard MONIER possédant 1 959 parts. Madame Christine FARA possédant 1 539 parts Madame Brigitte NEIL, possédant 1 part. Monsieur Olivier MONIER, possédant 1 part, Mademoiselle Aurélie FARA, possédant 1 part,
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Gérard MONIER, gérant associé
Monsieur Alain CHARNY, Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 15 février 2002 est absent et excusé.
Rr Le Présjdent rappelle que 'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR
- Transformation de la Société en société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance. - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination des membres du Conseil de Surveillance, - Confirmation des mandats des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. - Questions diverses,
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous la forme anonyme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Il déclare également que le rapport du Commissaire aux comptes prévu par F'article L. 224-3 du Code de commerce a été tenu a la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret du 30 mai 1984.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
I1 est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprês avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes conformément a 1'article L.224-3 de la loi sur les sociétés commerciales, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et sur la situation de la société, décide, sous réserve de l'approbation qui va suivre sur la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, de transformer la société en société anonyme a directoire et conseil de surveillance a compter de ce jour, sans création d'un étre moral nouveau, par application des dispositions des articles L.223-43 et L.224-3 de la loi sur les sociétés commerciales dont elle constate que les conditions requises sont remplies.
Sous sa nouvelle forine, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées aux dites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles créées ultérieurement.
Son objet, sa dénomination, sa durée et son siege social ne sont pas modifiés.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Le capital sera désormais divisé en 7000 actions de 15,30 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est a dire d'Une action pour Une part.
Les actions seront négociables dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de la transformation de la société en société anonyme.
Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Gérard MONIER prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un directoire sous le contróle du conseil de surveillance.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice seront établis par le directoire de la société sous sa nouvelle forme avec l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne forme. Ils seront présentés a 1'assemblée générale ordinaire par le directoire.
Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le directoire. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonyimes.
En tant que de besoin, l'assemblée prend acte de ce que les mandats du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant se poursuivront normalement jusqu'a leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sous sa nouvelle forine, la société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les sociétés anonymes et par les nouveaux statuts ci-aprés établis.
La société conservant sa personnalité juridique continue donc d'exister sous sa forme nouvelle, sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront les propriétaires des actions substituées aux dites parts et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles créées ultérieurement.
Son objet, sa dénomination, sa durée et son siege social ne sont pas modifiés.
L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Le capital sera désormais divisé en 7000 actions de 15,30 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, c'est a dire d'Une action pour Une part.
Les actions seront négociables dés l'inscription au registre du commerce et des sociétés de la mention modificative de la transformation de la société en société anonyme.
Les fonctions de gérant exercées par Monsieur Gérard MONIER prennent fin ce jour et la société sera désormais gérée et administrée par un directoire sous le contróle du conseil de surveillance.
La durée de l'exercice en cours ne sera pas modifiée.
Les comptes de l'exercice seront établis par le directoire de la société sous sa nouvelle forme avec l'assistance de la gérance de la société sous son ancienne forme. Ils seront présentés a 1'assemblée générale ordinaire par le directoire.
Le rapport de gestion et les comptes dudit exercice seront établis conjointement par l'ancien gérant et le directoire. Ce rapport et ceux du commissaire aux comptes seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les textes régissant les sociétés anonyimes.
En tant que de besoin, l'assemblée prend acte de ce que les mandats du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant se poursuivront normalement jusqu'a leur terme fixé par l'assemblée qui les a désignés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant conformément a l'article L.224-3 de la loi sur les sociétés commerciales, approuve expressément la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantages particuliers au profit d'associés ou de tiers.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la société en société anonyme est immédiatement et définitivement réalisée.
En conséquence, encore, l'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopter purement et simplement le texte présenté.
Le nouveau texte des statuts, aprés signature par tous les associés, demeurera annexé au procés-verbal de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, encore, l'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance des statuts qui régiront la société sous sa nouvelle forme, décide d'approuver et d'adopter purement et simplement le texte présenté.
Le nouveau texte des statuts, aprés signature par tous les associés, demeurera annexé au procés-verbal de la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme en qualité de premiers membres du Conseil de Surveillance de la société anonyme, pour une durée de six années qui prendra fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 aout 2007.
Monsieur Léon RAIOLA, Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles 13090 --- AIX EN PROVENCE
Madame Mireille RAIOLA. Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles 13090 - AIX EN PROVENCE
Madame Christine FARA Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les membres du Conseil de Surveillance, présents a l'assemblée, ont déclaré accepter leur mandat et affirmer ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer a cette acceptation.
Monsieur Léon RAIOLA, Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles 13090 --- AIX EN PROVENCE
Madame Mireille RAIOLA. Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles 13090 - AIX EN PROVENCE
Madame Christine FARA Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les membres du Conseil de Surveillance, présents a l'assemblée, ont déclaré accepter leur mandat et affirmer ne tomber sous le coup d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de s'opposer a cette acceptation.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale confirme Monsieur Alain CHARNY et Monsieur Michel CRONERT, respectivement Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant, dans leurs fonctions jusqu'au terme initialement prévu de leur mandat
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
rc SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent prscés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Léon RAIOLA Mireille RAIOLA {1
/oL cttcE
Christine FARA Gérard MONIE
(1) Brn fou ccceftattn d Pouctiaus Yu 0t ca euna gu Counil c'Juwullaut
Brigitte NEIL Olivier MONIER (2)
Aurélie FARA TD I Jk (2)
(1)< Bon pour acceptation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance >et signature (2) < Lu et approuvé> et signature ... ...
CGNATNTE :
SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 107.100 euros
Siege social : BOUC BEL AIR (13320) Plan Marseillais
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 350.497.822
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
Léon RAIOLA Mireille RAIOLA {1
/oL cttcE
Christine FARA Gérard MONIE
(1) Brn fou ccceftattn d Pouctiaus Yu 0t ca euna gu Counil c'Juwullaut
Brigitte NEIL Olivier MONIER (2)
Aurélie FARA TD I Jk (2)
(1)< Bon pour acceptation des fonctions de membre du Conseil de Surveillance >et signature (2) < Lu et approuvé> et signature ... ...
CGNATNTE :
SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA
Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance
Au capital de 107.100 euros
Siege social : BOUC BEL AIR (13320) Plan Marseillais
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 350.497.822
Statuts
EXPOSE
La Société a Responsabilité Limitée D'EXPLOITATION RAIOLA a été constituée par acte sous seing privé en date a BOUC BEL AIR du 12 avriI 1989, enregistré a la MARSEILLE le 19 avril 1989 a la Recette de Gardanne, bordereau 100/2 - F- 70, par les fondateurs ci-apres :
* Monsieur Léon RAIOLA
Demeurant 200, Chemin de la Tour du Pey Blanc -- Route d'Eguilles AIX EN PROVENCE (13090)
* Madame Mireille RAIOLA, née PERASSO Demeurant 200, Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles AIX EN PROVENCE (13090)
* Monsieur Gérard MONIER
Demeurant Plan Marseillais 1BOUC BEL AIR (13320)
* Madame Christine FARA, née MONIER Demeurant Plan Marseillais BOUC BEL AIR (13320)
Suite aux modifications intervenues, les associés ci-apres désignés :
* Monsieur Léon RAIOLA
Né le 15 avril 1935 a MARSEILLE (13)
Nationalité francaise Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilies - 13090 AIX EN PROVENCE Marié avec Madame Mireille PERASSO le 11 juin 1966 a Marseille, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat passé le 7 juin 1966 en 1 Etude de Maitre PERRIN, Notaire aux Pennes Mirabeau.
* Madame Mireille PERASSO Née le 26 mars 1933 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles - 13090 AIX EN PROVENCE
Mariée avec Monsieur Léon RAIOLA comme il est dit ci-dessus.
* Monsieur Gérard MONIER
Né le 17 mai 1954 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Marié avec Madame Nicole RUGGIERI le 10 septembre 1977 a Marseille, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat passé en l'Etude de Maitre PERRIN, Notaire aux Pennes Mirabeau.
* Madame Christine MONIER Née le 20 avril 1956 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Mariée avec Monsieur Roger FARA, le 3 décembre 1977 a Marseille, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat passé le 25 novembre 1977 en 1'Etude de Maitre PERRIN, Notaire aux Pennes Mirabeau.
* Madame Brigitte RAIOLA
Née le 20 mai 1959 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Le Val de Croy - 6, Rue de la Treille - 13170 LES PENNES MIRABEAU
Mariée avec Monsieur Gérard NEIL, le 7 juillet 1979 a SEPTEMES, sous le régime de Ia communauté.
* Monsieur Olivier MONIER Né le 27 mai 1981 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Célibataire - Majeur.
* Mademoiselle Aurélie FARA Née le 7 avril 1984 a AIX EN PROVENCE
Nationalité francaise
Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Célibataire - Mineure.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme a directoire et conseil de surveillance, constituée sans appel public a l'épargne, devant exister entre eux.
La Société a Responsabilité Limitée D'EXPLOITATION RAIOLA a été constituée par acte sous seing privé en date a BOUC BEL AIR du 12 avriI 1989, enregistré a la MARSEILLE le 19 avril 1989 a la Recette de Gardanne, bordereau 100/2 - F- 70, par les fondateurs ci-apres :
* Monsieur Léon RAIOLA
Demeurant 200, Chemin de la Tour du Pey Blanc -- Route d'Eguilles AIX EN PROVENCE (13090)
* Madame Mireille RAIOLA, née PERASSO Demeurant 200, Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles AIX EN PROVENCE (13090)
* Monsieur Gérard MONIER
Demeurant Plan Marseillais 1BOUC BEL AIR (13320)
* Madame Christine FARA, née MONIER Demeurant Plan Marseillais BOUC BEL AIR (13320)
Suite aux modifications intervenues, les associés ci-apres désignés :
* Monsieur Léon RAIOLA
Né le 15 avril 1935 a MARSEILLE (13)
Nationalité francaise Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilies - 13090 AIX EN PROVENCE Marié avec Madame Mireille PERASSO le 11 juin 1966 a Marseille, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat passé le 7 juin 1966 en 1 Etude de Maitre PERRIN, Notaire aux Pennes Mirabeau.
* Madame Mireille PERASSO Née le 26 mars 1933 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant 200 Chemin de la Tour du Pey Blanc - Route d'Eguilles - 13090 AIX EN PROVENCE
Mariée avec Monsieur Léon RAIOLA comme il est dit ci-dessus.
* Monsieur Gérard MONIER
Né le 17 mai 1954 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Marié avec Madame Nicole RUGGIERI le 10 septembre 1977 a Marseille, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat passé en l'Etude de Maitre PERRIN, Notaire aux Pennes Mirabeau.
* Madame Christine MONIER Née le 20 avril 1956 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Mariée avec Monsieur Roger FARA, le 3 décembre 1977 a Marseille, sous le régime de la séparation de biens en vertu d'un contrat passé le 25 novembre 1977 en 1'Etude de Maitre PERRIN, Notaire aux Pennes Mirabeau.
* Madame Brigitte RAIOLA
Née le 20 mai 1959 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Le Val de Croy - 6, Rue de la Treille - 13170 LES PENNES MIRABEAU
Mariée avec Monsieur Gérard NEIL, le 7 juillet 1979 a SEPTEMES, sous le régime de Ia communauté.
* Monsieur Olivier MONIER Né le 27 mai 1981 a MARSEILLE (13) Nationalité francaise Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Célibataire - Majeur.
* Mademoiselle Aurélie FARA Née le 7 avril 1984 a AIX EN PROVENCE
Nationalité francaise
Demeurant Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR Célibataire - Mineure.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société anonyme a directoire et conseil de surveillance, constituée sans appel public a l'épargne, devant exister entre eux.
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme a directoire et conseil de surveillance régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
- La Société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de vente d'articles de sports
et caravanes neuves, marchand de biens, - La fabrication et la vente d'habitations légéres de loisirs, - L'achat et la vente de tous accessoires se rapportant a ses produits vendus. - La vente de véhicules utilitaires d'occasion. - Et d'une maniére générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet dont les différents éléments viennent d'étre précisés.
et caravanes neuves, marchand de biens, - La fabrication et la vente d'habitations légéres de loisirs, - L'achat et la vente de tous accessoires se rapportant a ses produits vendus. - La vente de véhicules utilitaires d'occasion. - Et d'une maniére générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet dont les différents éléments viennent d'étre précisés.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : SOCIETE D'EXPLOITATION RAIOLA
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." "a directoire et conseil de surveillance", et de l'énonciation du montant du capital social.
Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." "a directoire et conseil de surveillance", et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Plan Marseillais - 13320 BOUC BEL AIR.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et
succursales partout ou il le jugera utile.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe par une simple décision du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil de surveillance, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.
Le Directoire peut créer, transférer et supprimer tous établissements, agences, usines et
succursales partout ou il le jugera utile.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a 60 années a compter de la date de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de 100.000 Francs
correspondant a 1000 actions de 100 F. (100 F) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 13 avril 1989 par LA Banque Martin Maurel, agence de Marseille, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 100.000 F., a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Lors de l'augmentation de capital social en date du 26 février 1996, le capital social a été
porté de 100.000 F. a 700.000 F. par incorporation d'une somme de 600.000 F. prélevée sur les autres réserves.
En date du 26 janvier 2001, le capital social a été converti en euros soit 107.100 Euros.
correspondant a 1000 actions de 100 F. (100 F) de nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 13 avril 1989 par LA Banque Martin Maurel, agence de Marseille, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 100.000 F., a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.
Lors de l'augmentation de capital social en date du 26 février 1996, le capital social a été
porté de 100.000 F. a 700.000 F. par incorporation d'une somme de 600.000 F. prélevée sur les autres réserves.
En date du 26 janvier 2001, le capital social a été converti en euros soit 107.100 Euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 107.100 euros. Il est divisé en 7000 actions de 15,30 euros chacune
entiérement libérées.
entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant accés immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,
droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves.
bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au
moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut
étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3 - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Directoire, est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilieres donnant accés immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la Société.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital,
droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Si l'Assemblée Générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves.
bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Directoire tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a 1'égalité des actionnaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que
sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au
moins au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut
étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
3 - Le capital social pourra étre amorti en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins
avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement
signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil de surveillance dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse
du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil prenant part au vote.
La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé
par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, lachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal
de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le
cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée par un ordre de virement signé du Président du Directoire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au cédant, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au
siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers.
soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en
cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs
mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement
signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil de surveillance dans les conditions décrites ci-apres.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse
du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil prenant part au vote.
La décision est prise par le Conseil de surveillance et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des membres du Conseil de surveillance présents ou représentés, le cédant s'il est membre dudit conseil ne prenant pas part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne renonce pas a son projet de cession, le Directoire est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé
par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois, lachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal
de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le
cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée par un ordre de virement signé du Président du Directoire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné au cédant, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au
siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers.
soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en
cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie
d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs
mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une
part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les
conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation, ni
s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE - USUFRUIT
1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer
cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées
générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, a la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, la convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer
cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées
générales.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
ARTICLE 14 - DIRECTOIRE - COMPOSITION
1 - La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de surveillance.
Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Le nombre peut étre porté a sept, si les actions de la Société viennent a étre admises a la cote officielle d'une bourse de valeurs.
Toutefois, si le capital n'atteint pas un million de francs (152 449,01 euros), une seule personne peut etre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.
Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
2 - Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent etre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la Société.
Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil
prend fin dés son entrée en fonction.
Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires, ni exercer les fonctions de Directeur général unique ou de Président du Conseil d'Administration dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine.
Un membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur général unique d'une autre société, sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.
3 - Tout membre du Directoire peut étre révoqué par 1'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil de surveillance.
Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
4 - Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination.
Le Directoire est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus, nommés par le Conseil de surveillance. Le nombre peut étre porté a sept, si les actions de la Société viennent a étre admises a la cote officielle d'une bourse de valeurs.
Toutefois, si le capital n'atteint pas un million de francs (152 449,01 euros), une seule personne peut etre désignée par le Conseil de surveillance pour exercer les fonctions dévolues au Directoire avec le titre de Directeur général unique.
Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Directeur général unique a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
2 - Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent etre choisis en dehors des actionnaires, méme parmi le personnel salarié de la Société.
Si un membre du Conseil de surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil
prend fin dés son entrée en fonction.
Sous réserve des exceptions légales, nul ne peut appartenir simultanément a plus de deux Directoires, ni exercer les fonctions de Directeur général unique ou de Président du Conseil d'Administration dans plus de deux sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine.
Un membre du Directoire ne peut accepter d'etre nommé au Directoire ou Directeur général unique d'une autre société, sans y avoir été autorisé par le Conseil de surveillance.
3 - Tout membre du Directoire peut étre révoqué par 1'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil de surveillance.
Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire n'a pas pour effet de résilier ce contrat.
4 - Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de surveillance dans l'acte de nomination.
ARTICLE 15 - DUREE DES FONCTIONS
Le Directoire est nommé pour une durée fixée par la décision qui le nomme, a l'issue de laquelle il est entierement renouvelé. En cas de vacance, le Conseil de surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux mois, pour le temps qui reste a courir jusqu'au renouvellement du Directoire.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de 70 ans. Le membre du Directoire en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de surveillance.
ARTICLE 16 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE
1 - Le Conseil de surveillance confere a l'un des membres du Directoire la qualité de Président.
Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent etre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est
nécessaire
Les décisions doivent étre prises a la majorité des membres présents, le vote par procuration
étant interdit.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et
signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.
3 - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction avec
l'autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction généraie de la Société.
Les membres du Directoire se réunissent aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige, sur convocation du Président ou de la moitié de ses membres, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation ; ils peuvent etre convoqués par tous moyens, méme verbalement.
Le Président du Directoire préside les séances et nomme un secrétaire qui peut etre choisi en dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence de la moitié au moins des membres est
nécessaire
Les décisions doivent étre prises a la majorité des membres présents, le vote par procuration
étant interdit.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
2 - Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial et
signés par les membres du Directoire ayant pris part a la séance.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents et celui des membres absents
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.
3 - Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction avec
l'autorisation du Conseil de surveillance. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la Société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction généraie de la Société.
ARTICLE 17 - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE
1 - Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a Iégard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément au Conseii de surveillance et aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation
du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
En cas de refus du Conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut,
s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.
Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contróle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.
3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs
membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.
Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dament habilité a cet effet.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
La cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties font l'objet d'une autorisation
du Conseil de surveillance. Le non-respect de cette disposition n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi.
En cas de refus du Conseil d'autoriser une des opérations visées ci-dessus, le Directoire peut,
s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.
Le Directoire convoque les Assemblées Générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
2 - Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contróle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.
3 - Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers
Le Conseil de surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs
membres du Directoire qui portent alors le titre de Directeur général.
Les actes engageant la Société vis-a-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire ou de l'un des Directeurs Généraux ou de tout fondé de pouvoirs dament habilité a cet effet.
ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de vingt-quatre
membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne
morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant
permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 6 ans, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par 1'Assemblée Générale Ordinaire.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne pourra étre supérieur aux trois quarts des membres du Conseil de surveillance en fonction.
3 - Chaque membre du Conseil de surveillance doit etre propriétaire de une action au minimum.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
11
4 - En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de
surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.
membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Les membres, personnes physiques ou morales, sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, parmi ses membres. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Aucun membre du Conseil de surveillance ne peut faire partie du Directoire.
Dans la limite du tiers des membres en fonction, les membres du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un emploi effectif.
Les personnes morales nommées au Conseil de surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.
Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne
morale qu'il représente. En cas de décés, de démission ou de révocation du représentant
permanent, la personne morale doit le notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, et donner l'identité du nouveau représentant permanent.
2 - La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de 6 ans, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par 1'Assemblée Générale Ordinaire.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant atteint l'age de 70 ans ne pourra étre supérieur aux trois quarts des membres du Conseil de surveillance en fonction.
3 - Chaque membre du Conseil de surveillance doit etre propriétaire de une action au minimum.
Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil de surveillance n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis, ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
11
4 - En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges, le Conseil de
surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises a la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur a trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif.
ARTICLE 19 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
1 - Le Conseil de surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. personnes physiques, qui sont chargés de convoquer le Conseil et d'en diriger les débats. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de surveillance. Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut &tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par iettre ou par télégramme, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
3 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant a la
séance.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur
un registre spécial tenu au siege social. Les copies ou extraits de proces-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Le Conseil peut nommer un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
2 - Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Toutefois, le Président doit convoquer le Conseil a une date qui ne peut &tre postérieure a quinze jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Les membres du Conseil de surveillance sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, méme verbalement.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout membre du Conseil peut donner, par iettre ou par télégramme, mandat a un autre membre de le représenter a une séance du Conseil.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante
3 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil participant a la
séance.
Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur
un registre spécial tenu au siege social. Les copies ou extraits de proces-verbal des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 20 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de surveillance exerce le controle permanent de la gestion de la Société par le
Directoire.
Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose a l'Assemblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.
II convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, a défaut de convocation par le Directoire.
Il donne au Directoire les autorisations préalables a la conclusion des opérations visées a
l'article 17 ci-dessus.
Il autorise les conventions visées a l'article 22 ci-apres.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et
peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le
rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut etre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE ARTICLE 21 SURVEILLANCE
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou,des mandats a eux confiés.
La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil.
Directoire.
Il nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et, éventuellement, les Directeurs Généraux ; il propose a l'Assemblée Générale leur révocation et fixe leur rémunération.
II convoque l'Assemblée Générale des actionnaires, a défaut de convocation par le Directoire.
Il donne au Directoire les autorisations préalables a la conclusion des opérations visées a
l'article 17 ci-dessus.
Il autorise les conventions visées a l'article 22 ci-apres.
A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et
peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.
Il présente a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires ses observations sur le
rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
Le déplacement du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut etre décidé par le Conseil de surveillance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil de surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE ARTICLE 21 SURVEILLANCE
L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société.
Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou,des mandats a eux confiés.
La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil.
ARTICLE 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN MEMBRE DU DIRECTOIRE OU DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance, soit directement ou indirectement, soit par personne interposée, doit
étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Il en est de méme pour les conventions entre la Société et une autre entreprise, si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la Société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.
ARTICLE 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEES GENERALES
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents dissidents ou incapables.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents dissidents ou incapables.
ARTICLE 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance ou par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou
recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme
assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de
convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou
recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme
assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée. L'avis ou les lettres de
convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.
Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi
ARTICLE 26 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins Ia quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de
surveillance et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins Ia quotité du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de
surveillance et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et
quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée pour etre pris en compte.
quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors qu'elles ont été libérées des versements exigibles.
Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société cinq jours avant la date de l'Assemblée pour etre pris en compte.
ARTICLE 28 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de ll'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son
absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de surveillance ou, en son
absence, par le Vice-Président du Conseil de surveillance ou par un membre du Conseil spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Elle ne délibere valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
ARTICLE 31 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire
ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée
Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables
aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée
Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possedent au moins, sur premiére convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables
aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
ARTICLE 32 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
ARTICLE 33 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er septembre et finit le 31 aout de chaque année.
ARTICLE 34 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.
A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture
de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la cloture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif
et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture
de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 35 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES 11
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux.
En outre, 1'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant & chacun d'eux.
En outre, 1'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 36 - ACOMPTES - PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de
neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 37 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 38 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui
acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui
acceptent d'etre commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée est décidée à l'unanimité des actionnaires.
ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de
commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à
en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de
commerce faite par l'actionnaire unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 40 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire, soit entre les actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts mis a jour e 4 mars 2002
Statuts mis a jour e 4 mars 2002