Acte du 15 juillet 2021

L'Associé Unique décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 des statuts ainsi qu'il suit :

Artic/e 15 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL

[...]

"s'il existe un Comité Social et Economigue au sein de la Société, ses membres exercent leurs droits définis par les dispositions du Code du Travail régissant cette instance exclusivement auprés du Président."

Modification de l'article 17 des statuts intitulé "COMMISSAIRES AUX COMPTES"

L'Associé Unique décide de modifier l'article 17 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

"L'Associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par

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Ia loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est à l'Associé unique ou à la collectivité des associés qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés."

L'Associé Unique décide de modifier le deuxiéme paragraphe de l'article 24 des statuts ainsi qu'il suit :

Article 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

1er paragraphe : inchangé.

2eme paragraphe : "En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet à chaque associé les documents prévus par les dispositions en vigueur."

Le reste de l'article demeure inchangé.

L'Associé Unique décide de modifier les deux premiers paragraphes de l'article 26 des statuts ainsi qu'il

suit :

Article 26 - COMPTES SOCIAUX

"A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ces documents comptables sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice."

Le reste de l'article demeure inchangé

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L'Associé Unique décide, en conséquence de ce qui précéde, de donner tous pouvoirs au Président de la

Société, à l'effet d'effectuer toutes les formalités de dépt et publicité requises en vue de la parfaite réalisation des présentes.

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique et Président.

"Pour copie certifiée conforme".

L'Associé Unique et Président, PIGEON ENTREPRiSES Représentée par M. Thierry PIGEON

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PIGEON T.P. Société par Actions Simplifiée au capital de 6.425.720 £

Siége social : "La Guériniére" - 35370 ARGENTRÉ DU PLESSIS 322 777 236 R.C.S. RENNES

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seingprivé en date du 31 aout 1981 a ARGENTRE DU PLESSIS (35370).

Cette société a été mise en harmonie avec les dispositions de la loi n° 81-1162 du 30 décembre 1981 suivant l'assemblée générale extraordinaire du 23 juin 1983.

Elle a été transformée en sociétépar actions simplifiée suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 10 octobre 2001

Cette décision de transformation a été prise a l'unanimité des assiés.

La sociétépar actions simplifiée qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieurement créées, est régie par les dispositions du Code de commerce applicables à cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut pas faire publiquement appel & l'épargne

La société est dénommée "PIGEON T.P."

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédéeou suivie immédiatement des mots "sociétépar actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet en France et dans taus pays :

Toutes opérations industrielles et cominerciales se rapportant aux activités d'entreprise de travaux publics et privés ainsi qu'à la fabrication de matériaux enrobés ;

La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, Tcxploitation de tous établisseinents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiécs ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

La participation directe ou indirecle de la société dans toutes opérations ou entreprises cominerciales ou industriclles pouvant se rattacher à l'objet social ;

Les transports publics routiers nationaux ou internationaux de tous matériaux, marchandises ou natériels roulants ou non ;

La location de tous véhicuies terrestres à imoteur, avec ou sans chauffeur ;

L'entrepôt et la manutention de tous matériaux, marchandises ou matériels roulants ou non ;

Le garage, l'entretien, la réparation, l'achat ou la vente de tout véhicule neuf ou d'occasion ;

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

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Le siége de la société est fixé à ARGENTRE DU PIESSIS (35370), La Guériniére.

Il peut étre transféré par décision du président de la société qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société qui reste fixée & 90 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

1) Lors de la constitution, il a été apporté par les actiannaires fondateurs de la société une somme de CENT MILLE Francs intégralement libérée lors de la souscription, ci .... .. 100.000 F

2) Suivant acte en date du 31 décembre 1981, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 28 janvier 1982, il a été apporté par la société "Entreprise PIGEON' un fonds de commerce de travaux publics et privés pour une valeur de

TROIS MILLIONS NEUF CENT MILLE Francs, ci ... 3.900.000 F

En contrepartie de cet appat, il a été attribué a la sxiété "Entreprise PIGEON" TRENTE NEUF MILLE (39.000) actions de CENT (100) Francs chacune.

3) Suivant assemblée générale extraordinaire en date du 14 xtobre 1992, le capital sxial a été augmenté d'un montant de CINQ MILLIONS de Francs par apports en numéraire, ci.. 5.000.000 F

4) Le capital social a été augmenté de la somme de ONZE MILLIONS de francs pour étre porté de 9.000.000 F & 20.000.000 F par compensation avec des créances liquides et exigibles au moyen de l'émission de 110.000 actions nouvelles de 100 F émises au pair et entiérement libérées, ci..... 11.000.000 F

Ladite augmentation de capital a été décidée le 6 xtobre 1995 par le conseil d'administration sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du méme jour.

5)Le capital social a été augmenté de la somme de QUINZE MILLIONS de Francs pour étre porté de 20.000.000 F a 35.000.000 F par compensation avec des créances liquides et exigibles au moyen de l'émission de 150.000 actions nouvelles de 100 F émises au pair et entiérement libérées, ci..... .... 15.000.000 F

Ladite augmentation de capital a été décidée aux terres d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actimnaires en date du 29 xtobre 1997.

6)_de la somme de HUIT MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE CENTS Francs pour le porter de 35.000.000 F & 43.293.100 F par apport en numéraire au moyen de l'émission au pair de 82.931 actions nouvelles

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de 100 F chacune entiérenænt libérées, ci... 8.293.100 F

Ladite augmentation de capital a été décidée aux terns d'une résolution de l'assemblée générale extraardinaire des actiannaires en date du 24 xtobre 2000

7) Le capital social a été converti en Euros pour étre fixé à 6.600.000 Euras, apres arrondissement a l'Euro supérieur, compte tenu du taux de conversion officiel.

Puis, il a été augmenté d'une somme de SOIXANTE DEUX Francs, soit 9,4519 Euros, par incorporation de ladite somme prélevée sur un compte "Autres Réserves", ci.... . 9,4519 €

Il sera fait suppressia de la mention de la valeur nominale des actions dans les statuts.

Cette décision résulte de l'adoption d'une résolution par l'assemblée générale extraardinaire des actionnaires le 24 octobre 2000.

8) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.051,90 Euros, ci ...... 1.051,90 € par création de 69 actions nouvelles émises au pair a libérer par campensation avec des créances certaines, liquides et exigbles sur la société ; puis, réduit a concurrence d'une somme de 175.331,90 Euros, ci..... 175.331,90 € par réduction de la valeur nominale théorique de chacune des 433.000 actions, par amortissement à due concurrence des pertes figurant au poste de report a nouveau ; Le nouveau capital social ressort à 6.425.720 Euros.

Les présents statuts ne stipulent aucun aantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social est fixé a la somme de SIX MILLIONS QUATRE CENT VINGT CINQ MILLE SEPT CENT VINGT euros (6.425.720 £).

Il est divisé en QUATRE CENT TRENTRE TROIS MILLE (433.000) actions d'une seule catégorie de QUATORZE Euros et QUATRE VINGT QUATRE Cents (14,84) euros de valeur nominale chacune.

Le nombre d'actions de garantie exigé de chaque administrateur est fixé à DEUX (2).

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une qudité du capital.

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En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actias.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut &tre amorti au moyen des sommes distribuabies au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux siétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réductia du capital ne peut porter atteinte a légalité des assoiés.

1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la sxiété, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, à l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde cst versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.

1. Les actions se transmettent librement entre associés ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

Toute autre cession ou transmission, volontaire ou forcée, à quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à 1'agrément préalable de la sxiété donné par le président.

La demande d'agrément doit étre notifiée à la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les

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parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé dans les conditions fixées a l'article 207 du Décret sur les sociétés

commerciales.

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément du président suivant la distinction faite pour la transmission des actions elles-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées.

Un tiers soumis à agrément ne peut étre admis dans la société& l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans

les conditions prévues ci-dessus.

Si le président de la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, al. ler du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actims, en vue de réduire son capital.

Le prix des actions sera payé au cédant dans les deux mois de la notification du prix définitif. Toute distribution de dividende au titre de l'exercice en cours au moment de la décision de refus d'agrément profitera exclusivement au cessionnaire des actions.

2. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations d'actions s'effectuent librement.

Il en est de méme de la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité moraie d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

3. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la transmission des actions a l'agrément préalable de la sxiété ne sont pas applicables.

4. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de ia procédure d'agrément sont faits par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

5. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des assxiés.

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La qualité d'associé accordée à une sociétél'est en considération de la ou des personnes en ayant 1. le contrôle. Cette société doit notifier, lors de son accés au capital, la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital.

En cas de changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.

Dés cette noti fication, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de l'associé concerné et de l'exclure.

Cette décision est prise, par les associés statuant dans les conditions fixées a 1'article22, l'associé concerné participant au vote. En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et selon les modalités suivantes :

Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.

Il peut étre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.

Si a l'expiration du délai de six mois visé ci-dessus, il n'a pas été procédé au rachat des actions de l'associé exclu, la décisian d'exclusion est caduque et perd taut effet.

2. Hors le cas visé au paragraphe l ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.

L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses observations

qui seront communiquées aux associés.

La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22. 1'associé concerné ne pouvant pas prendre part au vote et ses actions n'étant pas prise en compte pour le calcul de la majorité.

Les actions de l'associé exclu sont rachetées dans les caditions et selon les modalités fixées au paragraphe 1 du présent article.

3. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans lactif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qua concurrence de leurs appats.

La société est dirigée et représentéepar un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux et qui peuvent étre liés a la ociété par un contrat de travail.

Le président de la sxiété est désigné pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 22 des statuts.

Le président de la société peut résilier ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué a tout moment par décision collective des associés statuant dans les conditions définies a l'article 22 des statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective a seule fin de proéder a son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispxitions légales ou les présents statuts a la cdlectivité des associés.

Le président de la sxiété la représente à légard des tiers.

Il provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Sur proposition du président de la société, le ou les directeurs généraux sont désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions définies à l'article 22 des statuts, pour une durée limitée ou non. En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

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Chaque directeur général a les mémes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'a titre interne, que ceux attribués par le présent article au président de la société, à l'exclusion d'une part des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles et, dautre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Tout directeur général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le président de la sxiété.

Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit, le cas échéant, à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés par décision collective des associés prise dans les conditions définies a l'article 22 des statuts.

S'il existe un Comité Social et Economique au sein de la Société, ses membres exercent leurs droits définis par les dispositions du Code du Travail régissant cette instance exclusivement auprés du Président.

Le comnissaireaux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associs disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales et qui, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont signi ficatives pour aucune des parties, sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout associé, sur sa demande. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéresséne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si la sociéténe comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-apres.

A peine de nullité, il est interdit aux dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée."

L'Associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, dans le cadre d'un audit légal classique ou de l'audit légal réservé aux petites entreprises.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant deneure facultative, c'est a l'Associé unique ou a la collectivité des associés qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

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En outre, la nomination d'un Coinmissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. Enfin, une minorité d'associés représentant au moins un tiers du capital peut obtenir la nomination d'un commissaire aux comptes sur demande motivée auprés de la Société.

Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération, le cas échéant, nomination, révocation d'un Directeur Général, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, ratification de sa rémunération, nomination des Commissaires aux comptes, exclusion d'un associé,

augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts, dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la campétence du président.

2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert 1'existence de plusieurs asociés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanine.

2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.

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La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuillede présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident dun commun accord de statuer sur dautres questions.

3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur infarmation.

Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se fairereprésenter auprés de la sociétépar un mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétairede participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu- propriétairesera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de consultation écrite.

L'associé peut se faire représenter à lassemblée par un autre assié.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une sociétéanonyme exclues du vote par 1es dispositions du Code de Commerce applicables à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Le droit de vote d'un associé peut également etre momentanément supprimé ou son exercicesuspendu par

application des présents statuts, naamment de ses articles 13 $ 2 et 16.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisians suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des assoiés :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagenent social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et ie lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, 1'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assembiée, un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des wtes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

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Tout associé a le droit de prendre par lui-méme. au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les documents

prévus par les dispositions en vigueur.

Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1" novembre et finit le 31 tobre .

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte ies comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ces documents comptables sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six

mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du président, si la sxiété remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice au la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est & la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'xercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incaporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les assxiés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités

prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au inoins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux

propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissdution de ia société

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, à l'égard des tiers , pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne et pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent ies fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulatim contraire, donné pour toute la durée de la liquidatim.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquittépar le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, sils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans Ies mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et a décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mmes conditions la clôture de la liquidatian.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et

soumises a la juridiction compétente.

Le Président, PIGEON ENTREPRISES, Représentée par M. Thierry PIGEON