UNIVERSAL AVIATION FRANCE
Acte du 6 février 2008
Début de l'acte
> Présentation du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la Société et sur les comptes de l'exercice clos le 30.juin 2007,
> Présentation des rapports général et spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 223-19 du Code de Commerce,
> Approbation desdits comptes et conventions,
Quitus de la gérance,
> Affectation du résultat et distribution des dividendes,
> Renouvellement du mandat du gérant et décisions relatives à sa rémunération
Le Président dépose devant l'Assemblée et met à la disposition de ses membres :
> L'inventaire et les comptes annuels (bilans, compte de résultat et annexes) arrétés au 30 juin 2007.
> Une copie des lettres de convocations des associés et leur remise contre décharge.
> Le rapport de gestion de la gérance,
> Les rapports général et spécial du Commissaire aux comptes,
Le texte des résolutions proposées.
1l précise que tous les documents prescrits par l'article 37 du Décret du 23 Mars 1967 et qu 'il énumere, ont été adressés aux associés et tenus à leur disposition au siege social, dans les délais prévus par ledit article.
L'assemblée, sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la convocation.
Enfin, le Gérant, aprs avoir donne lecture du rapport de gestion de la gérance, met aux voix les résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés, aprs avoir entendu lecture du rapport de gestion de la gérance relatif à l'exercice clos le 30 juin 2007 approuve, aprés en avoir délibére, ces comptes tels qu 'ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice de 576 327 Euros.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion de la gérance.
En consequence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l 'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité des membres présents ou représentés.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion de la gérance.
En consequence, elle donne à la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l 'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l 'unanimité des membres présents ou représentés.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice de
576 327 £ de la facon suivante :
Origines du résultat a affecter :
Report a nouveau comptable antérieur 1 850 820 E. 576 327 €. Résultat de l'exercice
Total à affecter 2 427147 €
Affectation proposee :
Distribution de dividendes 576 000 E. 1 851 147 € Report a nouveau
Total 2 427147E
La collectivité des associés décide en conséquence de voter un dividende correspondant à un montant de 576 000 Euros prélevé sur les bénéfices de l'exercice clos le 30 juin 2007.
Le montant de 576 000 Euros distribué correspondra & un dividende de 1 152 Euros par part sociale.
Le dividende distribué revenant à l'actionnaire UNIVERSAL WEATHER & AVIATION lnc d'un montant de 573 696 Euros pour les 498 parts sociales sera porté au crédit du compte
courant de cet actionnaire conformément aux souhaits qu 'il en a formulé.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité des membres présents ou représentes
576 327 £ de la facon suivante :
Origines du résultat a affecter :
Report a nouveau comptable antérieur 1 850 820 E. 576 327 €. Résultat de l'exercice
Total à affecter 2 427147 €
Affectation proposee :
Distribution de dividendes 576 000 E. 1 851 147 € Report a nouveau
Total 2 427147E
La collectivité des associés décide en conséquence de voter un dividende correspondant à un montant de 576 000 Euros prélevé sur les bénéfices de l'exercice clos le 30 juin 2007.
Le montant de 576 000 Euros distribué correspondra & un dividende de 1 152 Euros par part sociale.
Le dividende distribué revenant à l'actionnaire UNIVERSAL WEATHER & AVIATION lnc d'un montant de 573 696 Euros pour les 498 parts sociales sera porté au crédit du compte
courant de cet actionnaire conformément aux souhaits qu 'il en a formulé.
Cette résolution est adoptée à l 'unanimité des membres présents ou représentes
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial sur les conventions visées a l'article 223-19 du Nouveau Code de Commerce et constaté que le quorum nécessaire est atteint pour statuer en tant que de besoin sur la poursuite et I 'exécution des conventions mentionnées dans ce rapport, déclare approuver ces conventions.
Il s'agit notamment de la convention de compte courant et de la convention de gestion du 1er juillet 1992 qui se poursuivent dans le temps avec la société mére UNIVERSAL WEATHER & AVIATION Inc.
Elle ratifie en tant que de besoin :
> Les honoraires facturés par UNIVERSAL WEATHER & AVIATION (HOUSTON) pendant l'exercice pour un montant de 214 579 Euros.
> Aucun honoraire n'a été facturé par UNIVERSAL WEATHER & AVlATION (UK) pendant l 'exercice.
> Le montant des intéréts facturés par UNIVERSAL AVIATION France a UNIVERSAL WEATHER & AVIATION (HOUSTON) pendant l'exercice est de 4 201 Euros.
L'associée intéressée n'ayant pas pris part au vote, conformément à la loi, cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote.
Il s'agit notamment de la convention de compte courant et de la convention de gestion du 1er juillet 1992 qui se poursuivent dans le temps avec la société mére UNIVERSAL WEATHER & AVIATION Inc.
Elle ratifie en tant que de besoin :
> Les honoraires facturés par UNIVERSAL WEATHER & AVIATION (HOUSTON) pendant l'exercice pour un montant de 214 579 Euros.
> Aucun honoraire n'a été facturé par UNIVERSAL WEATHER & AVlATION (UK) pendant l 'exercice.
> Le montant des intéréts facturés par UNIVERSAL AVIATION France a UNIVERSAL WEATHER & AVIATION (HOUSTON) pendant l'exercice est de 4 201 Euros.
L'associée intéressée n'ayant pas pris part au vote, conformément à la loi, cette résolution est adoptée a l'unanimité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote.
OUATRIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, prenant acte de l'expiration du mandat de Madame Sandrine LAROCHE JACKSON, décide de renouveler ledit mandat pour une durée venant à expiration à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 30 juin 2008.
Le gérant continue d'exercer les mémes pouvoirs que ceux attribués précédemment.
La collectivité des associés décide a l'unanimite de fixer en tant que de besoin le montant de la rémunération versée à Madame Sandrine LAROCHE JACKSON a compter du 1er juillet 2005 et décide de fixer sa rémunération annuelle brute jusqu'au 30 juin 2007 93 570,16 Euros. Madame Sandrine JACKSON aura droit aux tickets restaurants (50% ppis &n charge par notre Société) ainsi qu'a la prise en charge de 50% de sa mutuelle d'assuranc&s maladie (soit 42,91 Euros par mois).
Elle recevra le remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs (ces frais représentent 3 030,38 Euros).
Madame Sandrine LAROCHE JACKSON présente à la réunion, déclare accepter le renouvellement de son mandat de gérant.
Cette resolution est adoptée a l 'unanimité des membres présents ou représentés.
Le gérant continue d'exercer les mémes pouvoirs que ceux attribués précédemment.
La collectivité des associés décide a l'unanimite de fixer en tant que de besoin le montant de la rémunération versée à Madame Sandrine LAROCHE JACKSON a compter du 1er juillet 2005 et décide de fixer sa rémunération annuelle brute jusqu'au 30 juin 2007 93 570,16 Euros. Madame Sandrine JACKSON aura droit aux tickets restaurants (50% ppis &n charge par notre Société) ainsi qu'a la prise en charge de 50% de sa mutuelle d'assuranc&s maladie (soit 42,91 Euros par mois).
Elle recevra le remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs (ces frais représentent 3 030,38 Euros).
Madame Sandrine LAROCHE JACKSON présente à la réunion, déclare accepter le renouvellement de son mandat de gérant.
Cette resolution est adoptée a l 'unanimité des membres présents ou représentés.
CINOUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tout pouvoir au gérant pour procéder à toutes formalités légales de dépót et de publicités requises par la loi.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 1 2h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent-proces verbal, lequel a été signé par tous les
associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture
UNIVERSA Marjorie E. EVANS 1WEATHER & Grego: AVIATION c Representée par Monsieur Gregory EVANS
Sandrine JACKSON " Bon pour acceptation de renouvellement des fonctions de gérant
BON POK_ACCEIiATON DE RENOvvEutMENF iEs RNcONs DE Gcul
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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 1 2h00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent-proces verbal, lequel a été signé par tous les
associés présents ou par leurs mandataires aprés lecture
UNIVERSA Marjorie E. EVANS 1WEATHER & Grego: AVIATION c Representée par Monsieur Gregory EVANS
Sandrine JACKSON " Bon pour acceptation de renouvellement des fonctions de gérant
BON POK_ACCEIiATON DE RENOvvEutMENF iEs RNcONs DE Gcul
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