Acte du 22 août 2007

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du Rapport de gestion du Président sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice cios le 31 Décembre 2006 ainsi que sur les comptes dudit exercice,

et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission relative audit exercice,

approuve les comptes et le bilan de l'exercice 2006 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution est adoptée

L'Associé Unigue, aprés avoir entendu :

- la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de Commerce,

approuve les conventions intervenues au cours de l'exercice et celles qui se sont poursuivies ainsi que leurs conditions d'exécution.

Cette résolution est adoptée

L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption des deux résolutions qui précédent, donne au Président, quitus, pleine et entiére décharge de l'exécution de son mandat, et au Commissaire aux Comptes, guitus de sa mission pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée

P.V. des décisions de l'Associé Unique du 25 Juin 2007

L'Associé Unigue, comme conséguence de l'adoption de la premiére résolution décide d'affecter le résultat net comptable déficitaire de l'exercice 2006 s'élevant à Euros : 38.268 de la facon suivante :

(38.268,00) en report à nouveau pour Euros.

Conformément a l'article 243 bis du Code Général des Impts, il est rappelé, s'agissant des trois derniers exercices :

le montant des dividendes mis au paiement ainsi que l'avoir fiscal correspondant

le montant des revenus distribués éligibles a l'abattement et le montant des

revenus distribués non éligibles a l'abattement :

Cette résolution est adoptée

L'Associé Unique, conformément a l'article 223 quater du Code Général des Impts constate,

> d'une part, que le montant des amortissements excédentaires s'éléve a 26.688 Euros et a donné lieu au paiement de 1'impt à concurrence du taux de l'impt sur les sociétés applicable a la société,

et d'autre part, qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire de celles visées a l'article 39-4 du C. G. I. n'a été enregistrée au cours de l'exercice 2006,

Cette résolution est adoptée

P.V. des décisions de l'Associé Unique du 25 Juin 2007

-5-

L'Associé Uniaue, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siége social de la Société a compter de ce jour au :

Parc d'Activités des Barbanniers

2, Allée des Barbanniers 92230 GENNEVILLIERS

Cette résolution est adoptée

L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption de la décision qui précéde décide de modifier en tant que de besoin, l'article 4 des statuts pour le remplacer par le

texte suivant :

< Article 4 - Siége social

Le siége de la société est fixé à GENNEVILLIERS (92230) - Parc d'Activités des Barbanniers - 2, Allée des Barbanniers >.

Le reste sans changement.

Cette résolution est adoptée

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de Procés Verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toute formalité Iégale d'enregistrement et de dépt au greffe du Tribunal de Commerce de PARiS.

Cette résolution est adoptée

P.V. des décisions de l'Associé Unique du 25 Juin 2007

-6-

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est

levée a douze heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Procés-Verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'Associé Unique

Fait a GENNEVlLLlERS En cing exemplaires

Le vingt-cinq juin Deux mille Sept

L'Associé Unique Le Président La Sté < FCPOI > Richard LEBLANC Rep par Mr{Philippe RENAULT

CINEMAT FRANCE

Société par Actions Simplifiée au capital de 152.000 Euros

Siége Social : Parc d'Activités des Barbanniers 2 Allée des Barbanniers 92230 GENNEVILLIERS

R.C.S. NANTERRE B 402.243.919.

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée. Elle a été transformée en société anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 7 aout 1996, puis en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 janvier 2000.

La société existe entre les propriétaires des actions déja créées et de toutes celles qui pourront étre créées par la suite. Elle est régie par les présents statuts et par le code de commerce.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul actionnaire personne physique ou personne morale.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet :

La location et la vente d'appareils distributeurs automatiques informatisés de cassettes vidéo et CD ROM :

La location et la vente de tout autre matériel appartenant au secteur de l'audiovisuel, automatique, informatisé ou non ; La création d'un réseau de franchise de location et vente de tous produits audiovisuels : La vente et la location de matériels automiatiques et de leurs accessoires, appartenant au secteur de l'audiovisuel : Toutes prestations de services dans le domaine de l'audiovisuel et afférentes aux activités ci- dessus :

Et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres et immobilires se rapportant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus et à tous objets similaires ou pouvant en faciliter l'expansion ou le développement ; La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de succursales, de sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou rachats de titres ou droits sociaux, fusions, alliances ou sociétés en participation, groupement d'intéret économique ou de location- gérance.

La société a pour dénomination CINEMAT FRANCE.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

Le siege de la société est fixé Parc d'Activités des Barbanniers - 2, Allée des Barbanniers - 92230 GENNEVILLIERS.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des actionnaires dans les conditions prévues a l'article 18.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transformation est prise par 1'actionnaire unique.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires dans les formes prévues a l'article 18, ou par décision de l'actionnaire unique.

Lors de la constitution, il a été apporté a la société la somme en numéraire de 50.000 francs.

Lors de l'augmentation de capital du 26 mars 1996, il a été apporté en numéraire la somme de 16.700 francs correspondant a la libération intégrale du nominal des parts nouvelles. De plus, une somme de 350.700 francs a également été versée, correspondant a la prime d'emission.

Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 7 août 1996, il a été décidé d'augmenter le capital de la société, d'une part par incorporation d'une somme de 350.700 francs, correspondant a la prime d'émission payée le 26 mars 1996, d'autre part, par incorporation d'une somme de 132.600 francs correspondant a des créances inscrites en compte courant, soit une somme de 483.300 francs.

Aux termes d'une assemblée générale mixte en date du 20 juin 2001, le capital social a été augmenté de 400.000 francs par voie d'incorporation au capital de la réserve spéciale constituée dans le cadre des dispositions de l'article 219-1 du CGI, pour étre porté de 550.000 francs a 950.000 francs.

Aux termes de la meme assemblée générale mixte du 20 juin 2001, le capital social a été converti en curos puis porté a la sornme de 152.000 euros par incorporation de sommes inscrites au crédit du compte < prime d'émission >.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18 ci-apres ou par décision de l'actionnaire unique.

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Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en coristater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.

Les actions sont obligatoirement norminatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la socitté.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement et dénommé "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les 8 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signe par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 et 12 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

1/ Les actions de la société ne peuvent étre cédées, sauf entre actionnaires, qu'aprés agrément préalable donné par décision des actionnaires prises dans les conditions de l'article 18.

2/ L'agrément concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession), sauf transmission résultant d'une succession ou d'une liquidation de communauté entre époux ou d'un acte a titre gratuit entre ascendants, descendants et conjoints.

3/ L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

4/ L agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation de capital arrétée par les actionnaires.

5

5/ La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre-d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les conditions de paiement, toute justification sur la réalité de l'offre, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

6/ La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois a compter de la notification de la demande visée au 5 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

7/ Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 15 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 1 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit pas des actionnaires soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. A défaut d'accord sur le choix de l'expert unique, l'expert sera désigné, a la requéte de la partie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de commerce du ressort du sige social statuant en la forme des référés et sans recours possible.

8/ La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'article 1 1 ci-dessus sont nulles.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulires des actionnaires.

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Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme

somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (article 20).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a 1'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concenant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'auginentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale. actionnaire ou non de la société. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Le président est désigné par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 18, pour la durée qu'ils fixeront.

Le président sortant est rééligible.

Le président ne peut etre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise dans les conditions de l'article 18.

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement d'une indemnisation équitable a son profit.

Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations ct encourent les mémes responsabilités que s'ils &taient président en leur nom propre en application de 1'article L.227-7 du code de commerce.

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La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, a moins que la societe ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de président.

Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des

actionnaires dans les conditions prévues a l'article 18.

Le président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte dans la limite de l'objet social conformément a 1'article L.227-6 du code de commerce.

I exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées a l'article 18 des présents statuts.

Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Les délégués du comité d'entreprise le cas échéant exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président.

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer, a la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors d'une consultation écrite, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, associées ou non, pour assister le président dans ses fonctions.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par décision de la collectivité des associés, prise aux conditions de majorité visées ci- dessus, en accord avec le président.

Le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment par décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors d'une consultation écrite.

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le ou ies directeurs généraux en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président ; ils provoquent une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a leurs fonctions.

L'acte de nomination fera l'objet des publications légales.

Le ou les directeurs généraux disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs de direction et.de représentation que le président sauf dispositions contraires dans la décision qui le nomme.

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Sur la proposition du directeur général, la collectivité des associés peut nommer, a la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors d'une consultation écrite, un ou plusieurs directeurs généraux délégués, personnes physiques, associées ou non, pour assister le directeur général dans ses fonctions.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués, ainsi que leur rémunération, sont déterminées par décision de la collectivité des associés, prise aux conditions de majorité visées ci-dessus, en accord avec le directeur général.

Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par décision de la collectivité des associés prise a la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors d'une consultation écrite.

En cas de décés, démission ou empéchement du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués en fonction conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général ; le président provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau directeur général dont la désignation met fin automatiquement a leurs fonctions.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur général donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent a ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothse au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les actionnaires statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences donmageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent étre prises collectivernent par les actionnaires tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives a la 1iquidation et aux pouvoirs du liquidateur : 1a prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du président en matiere de changement de siege selon l'article 4 ;

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la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et s

la nomination, la révocation et la rémunération du ou des directeurs généraux ainsi qu'il est prévu a l'article 16 :

la nomination, la révocation et la rémunération du ou des directeurs généraux délégués ainsi.qu'il est prévu a l'article 16 bis : la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale :; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 ; les comptes annucls et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les actionnaires sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision relve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions des actionnaires sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des actionnaires, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les actionnaires appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée én cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des actionnaires que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes :

A l'unanimité conformément à 1'article L.227-19 du code de commerce :

toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve :; la transformation de la SAS en une société en nom collectif ; 1'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (article 11 des présents statuts) :

1'obligation pour un actionnaire de céder ses actions.

A la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite :

la nomination, la révocation et la rémunération du président ainsi qu'il est prévu aux articles 14 et 15 ; la nomination, la révocation et la rémunération du ou des directeurs généraux ainsi qu'il est prévu a l'article 16 :

la nomination, la révocation et la rémunération du ou des directeurs généraux délégués ainsi qu'il est prévu a l'article 16 bis ; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 ; les comptes annuels et les bénéfices ; Tagrément de cessionnaires d'actions conformément a l'article 11.

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A la majorité des deux tiers des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite:

1'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les rgles relatives a la tiquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matire de changement de siége selon l'article 4.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

En principe, chaque actionnaire participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou désigner un autre actionnaire. Le mandat est donné pour 1'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'actionnaire vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'actionnaire peut étre représenté par toute personne de son choix des lors que le mandat est régulier et spécial.

En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux actionnaires lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des actionnaires sont alors inapplicables.

L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'actionnaire unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

1/ Assemblées.

Les actionnaires sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 18. Le commissaire aux comptes est convoqué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe 1'ordre du jour ; il donne connaissance aux actionnaires par tout moyen approprié des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le delai entre la convocation et la tenue de 1'assemblée est de 8 jours.

Tout actionnaire non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'i! est indiqué a l'article 18.

L'assemblée est présidée par le président actionnaire de la société ou a défaut par l'actionnaire présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

1

Toute deliberation de l'assemblée des actionnaires est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des actionnaires et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées: sans discontinuité et paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président.

2/ Consultation écrite.

En cas de consultation écrite à l'initiative du président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considre les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a 1'information des actionnaires et notamment ceux visés a l'article 20. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les actionnaires disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut etre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'actionnaire sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaquc page et signée sur la derniére page par l'actionnaire qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.

L'actiorinaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque actionnaire participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si ie président l'autorise pour un ou plusieurs actionnaires dénomnés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logicicl de cryptage.

Dans ce cas, l'actionnaire communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'actionnaire, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'actionnaire sera considéré comme s'abstenant. La encore l'actionnaire qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas.rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

12

Tout actionnaire qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procs-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque actionnaire ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des actionnaires quand ils existent seront annexés au procés-verbal.

3/ Actes.

Les actionnaires, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les actionnaires sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des actionnaires et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour etre enliassé dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Pour chaque consultation des actionnaires qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux actionnaires lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des actionnaires.

Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les actionnaires peuvent, 8 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des cormptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour 1'inventaire ; des frais de copie peuvent etre réclamés par la société. Il appartient au président d'assurer aux actionnaires une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers &léments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. I établit un rapport de gestion.

13

Une décision collective des actionnaires ou l'actionnaire unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

Cette décision peut être prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des actionnaires conformément à l'article 20 des statuts.

La décision collective ou l'actionnaire unique se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antéricures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somne égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au- dessous de cette fraction.

Les actionnaires décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les actionnaires.peuvent décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les actionnaires dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les actionnaires est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des actionnaires, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L.225-248 du code de commerce.

Pour Ie cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conforrnément aux prescriptions de l'article L.225-248 du code de commerce.

1/ A toute époque et en toutes circonstances, une décision des actionnaires peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les actionnaires, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomnent un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterninent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

2/ En présence d'un actionnaire unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

Toute contestation sur l'interprétation et/ou l'exécution de l'une quelconque des dispositions du présent accord ne pouvant étre réglée a l'amiable entre les parties sera soumise a arbitrage.

La partic qui désire recourir a l'arbitrage devra informer l'autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception contenant son intention ainsi que le nom de l'arbitre qu'elle aura désigné.

L'autre partie disposera alors d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception de la lettre recommandée pour faire connaitre a la premiere le nom de l'arbitre qu'elle aura elle-méme désigné.

A defaut, la premiere partie pourra faire désigner cet arbitre par voie d'ordonnance rendue sur requete

présentée a Monsieur le président du tribunal de commerce de Paris.

Les deux arbitres ainsi désignés devront dans un délai maximum de quinze (15) jours de la désignation

du second se réunir pour désigner un troisieme arbitre de maniere que le tribunal arbitral soit en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de paris, saisi comme en matire de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empechement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par le président du tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, cette décision n'étant pas susceptible de recours.

Toutes autres difficultés d'application de la présente clause seront également soumises au président du tribunal de commerce de Paris.

Chacune des parties remet au tribunal arbitral un exposé écrit de ses prétentions. Si l'une des parties ne remet pas d'exposé dans le délai qui lui est imparti par le tribunal arbitral, celui de l'autre partie est considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation.

Les arbitres devront statuer dans le délai de deux (2) mois a compter du jour oû le tribunal sera constitué, sauf prorogation décidée par lui-méme, d'un second et dernier délai de deux (2) mois au maximum, dans la mesure ou un motif légitime ne permettrait pas de respecter le premier délai.

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Les arbitres ne seront pas tenus d'observer les formes et délais de procédure. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, fes parties convenant de renoncer a toute voie de recours. La sentence arbitrale devra etre motivée.

Le tribunal arbitral pourra ordonner des mesures conservatoires ou temporaires. Cependant, chaque partie pourra, si elle le préfere, soit avant que l'arbitrage ne soit engagé, soit au cours de l'arbitrage, et en cas d'urgence seulement, demander des mesures conservatoires aux tribunaux qui auraient été compétents en l'absence de la présente clause d'arbitrage. En aucun cas, des demandes de cette nature ne vaudront renonciation a l'arbitrage.

Les frais et honoraires d'arbitrage seront supportés comme il sera dit dans la sentence arbitrale qui pourra ordonner l'exécution provisoire.

La partie qui, par son refus d'exécution, contraindrait l'autre partie a poursuivre l'exécution judiciaire, serait tenue de tous les frais et droits auxquels cette exécution pourrait donner lieu.

Sauf exécution de la sentence arbitrale, l'exequatur sera requis par la partie la plus diligente.

Pour copie certifiée conforme.

le Président,