Acte du 22 juillet 2019

Le Président décide de transférer le siége social de la Société, à compter du 1er juillet 2019, de CASTELNAU-LE-LEZ (34170) - Parc de Bellegarde - 1 Chemin de Borie a CASTELNAU-LE- Lez (34170) 85 rue Didier Daurat,

et de modifier corrélativement l'article 3 des statuts de la Société de sorte que ce dernier qui était rédigé comme suit :

< Le siége social est fixé - Parc de Bellegarde - 1, chemin de Borie - 34170 Castelnau-le Lez. f.../...1.>

sera désormais rédigé comme suit :

< Le siége social est fixé 85 rue Didier Daurat - 34170 CASTELNAU-LE-LEZ. [.../...] .>

Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Président d'UBISOFT MONTPELLIER SAS Yves GUILLEMOT

UBISOFT MONTPELLIER

Société par actions simplifiée au capital de 109 742 euros

Siege social : 85 Rue Didier Daurat- 34170 CASTELNAU-LE-LEZ

353 555 865 RCS MONTPELLIER

La Société a été constituée sous la forme d'une Société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 décembre 1989.enregistrée à la Recette des Impts de Montreuil Ouest le 16 janvier 1990.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 31 mars 2006 avec effet au 1er avril 2006.

La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et rglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de
l'énonciation du capital social. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu

Le siége social est fixé 85 Rue Didier Daurat - 34170 Castelnau-le-Lez.
Il peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas
échéant, lesquels sont habilités a modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays et sous toutes formes :
l'étude, la recherche, la conception, la réalisation, la création (graphique, publicitaire ou autres), le développement, la production, la post-production, la localisation, la direction, la diffusion, 1'édition, la promotion, la scénarisation d'interactivité de tous produits et xuvres multimédias, audiovisuels, de reproduction de l'image et du son (nommément mais non limitativement la mise en scéne, montage, direction photo, lumiére, effets...) sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, dont
notamment mais non restrictivément : tous programmes et logiciels informatiques de traitement de données ou de contenu, dessins animés, produits et/ou programmes télévisuels et cinématographiques, jeux vidéo, livres et autres supports, logiciels de jeu, logiciels éducatifs et culturels, consoles de jeu, ordinateurs actuels et futurs et plus généralement tous les produits se rapportant directement ou indirectement a l'art musical, littéraire, cinématographique et télévisuel - interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur (outils interactifs, jouets, séries animées, techniques d'effets spéciaux, intelligence artificielle, robotique, réalité virtuelle
l'achat, la vente et d'une maniere générale, le négoce sous toutes ses formes, a l'importation comme a l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits, matériels, accessoires et services en liaison avec ce que dessus,
l'étude, la recherche, la prise, l'acquisition, sous toutes formes, l'apport, le dépôt et l'exploitation directe de tous brevets, marques et procédés ainsi que l'acquisition, la concession, l'apport et l'exploitation de toutes licences, procédés ou brevets entrant directement ou indirectement dans le cadre de l'objet social.
A cette fin, la Société pourra étre amenée à : concevoir et vendre tous moteurs ou outils nécessaires au développement des produits ci-avant visés, étudier, concevoir, fabriquer et mettre au point tous matériels de domotique, d'informatique ou de bureautique et tous équipements accessoires a ces matériels ; exploiter toutes nouvelles technologies entrant dans le cadre de 1'objet social de la Société,
acquérir, exploiter, céder, fournir, diffuser, commercialiser ou assurer la gestion de tous produits et/ou, xuvres entrant dans le cadre de son objet social, :
étudier, réaliser et développer des opérations de communication, publicitaires ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que ce soit, mener et réaliser toutes études relatives à de nouveaux concepts de jeux, au développement de nouvelles marques et gammes de jeux et/ou nouveaux services aux joueurs eu égard a tout nouveau comportement ou toute nouvelle tendance de consommation des joueurs, rechercher et développer des stratégies en matire technologique ou intellectuelle entrant dans le cadre de l'objet social de la Société donner tous conseils, assistance, formation, effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions entrant dans le cadre de l'objet social de la Société, agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et subséquemment prendre toute participation par tous moyens à toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de
l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts socialés ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, publicitaires, et, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus visé ou tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et 1'extension de la Société.

La durée de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au
registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

15.1 Décisions de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
15.2 Décisions des associés En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, sur l'initiative du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises a l'unanimité. Chaque action donne droit a une voix.
15.3 Assemblées d'associés Convocation
Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée
En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et
économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq jours de la réception de la convocation au sige de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement étre limités & la nature de l'assemblée qui doit étre convoquée.
La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.
L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif mais toute autre question peut etre soumise à i'assemblée a la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées a la totalité des actions composant le capital de la Société.
Présidence - secrétaire - feuille de présence L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.
Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur a sept, l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie. Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.
Représentation
Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.
Téléconférence :
Tout associé peut participer a une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou. par tout moyen de communication similaire a condition que le moyen en cause réponde a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées à l'article 16 ci-dessous.
Acte signé par tous les associés
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé
dans un acte, signé par tous les associés.

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spécial coté et paraphé ou
sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés.
En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothse de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procs-verbal sera signé par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé a la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et qualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés a l'article 17, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.
Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés à l'article 15.3, le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique relatif a l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet d'une
associés de sé prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation.

L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; transformation de la Société ; modification des statuts (sauf transfert du sige social décidé par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant,) ; nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération ;
nomination et révocation du Directeur général et/ou du Directeur général délégué et fixation de leur rémunération ;
approbation des conventions réglementées visées a l'article 14.2 ; nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ; prorogation de la Société.
Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.