BUBENDORFF SAS (A ASSOCIE UNIQUE)
Acte du 7 novembre 2016
Début de l'acte
BUBENDORFF VOLET ROULANT Société par actions simplifiée au capital de 1 297 155 Euros Siege s0cial : 68300 SAINT-LOUIS
41, rue de Lectoure rs 334 192 903 R.C.S. MULHOUSE
c:oF/U1dk l6/A1 H1 y-1
LE GREFFIER PROCES-VERBAL des décisions de l'associée unique du 30 juin 2016 EXTRAIT
Le 30 juin 2016 a 9 heures, a 68300 SAINT-LOUIS - 41, rue de Lectoure,
La société BUBENDORFF, société anonyme au capital de 26 772 300 EUR, dont le siége est a 68220 ATTENSCHWILLER - 24, rue de Paris, qui est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 397 652 629, représentée par Monsieur Eric BUBENDORFF en sa qualité de Président-Directeur Général,
associée unique de la société BUBENDORFF VOLET ROULANT,
en présence de Monsieur Tanguy DE BOISSET, choisi comme Secrétaire de séance,
la société BM&A, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, absente et excusée,
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, ont été établis par Monsieur Eric BUBENDORFF, Président non associé.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
- Approbation des comptes sociaux - bilan, compte de résultat, annexe - et des opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2015 - Affectation des résultats de cet exercice - Mention des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce - Consultation triennale de l'associée unique sur la réalisation d'une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts
- Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur, et notamment avec la loi n'2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit - Questions diverses - Pouvoirs
41, rue de Lectoure rs 334 192 903 R.C.S. MULHOUSE
c:oF/U1dk l6/A1 H1 y-1
LE GREFFIER PROCES-VERBAL des décisions de l'associée unique du 30 juin 2016 EXTRAIT
Le 30 juin 2016 a 9 heures, a 68300 SAINT-LOUIS - 41, rue de Lectoure,
La société BUBENDORFF, société anonyme au capital de 26 772 300 EUR, dont le siége est a 68220 ATTENSCHWILLER - 24, rue de Paris, qui est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Mulhouse sous le numéro 397 652 629, représentée par Monsieur Eric BUBENDORFF en sa qualité de Président-Directeur Général,
associée unique de la société BUBENDORFF VOLET ROULANT,
en présence de Monsieur Tanguy DE BOISSET, choisi comme Secrétaire de séance,
la société BM&A, commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoquée, absente et excusée,
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé, ont été établis par Monsieur Eric BUBENDORFF, Président non associé.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
- Approbation des comptes sociaux - bilan, compte de résultat, annexe - et des opérations de 1'exercice clos le 31 décembre 2015 - Affectation des résultats de cet exercice - Mention des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce - Consultation triennale de l'associée unique sur la réalisation d'une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés - Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts
- Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur, et notamment avec la loi n'2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit - Questions diverses - Pouvoirs
CINOUIEME DECISION
L'associée unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président :
Décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient < BUBENDORFF SAS > a compter de ce jour, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 2 - DENOMINATION
2.1 La Société a pour dénomination sociale :
"BUBENDORFF SAS" >
Le reste de l'article est inchangé.
Décide de modifier la dénomination sociale de la société qui devient < BUBENDORFF SAS > a compter de ce jour, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la société qui est désormais libellé ainsi qu'il suit :
# ARTICLE 2 - DENOMINATION
2.1 La Société a pour dénomination sociale :
"BUBENDORFF SAS" >
Le reste de l'article est inchangé.
SIXIEME DECISION
L'associée unique décide de mettre les statuts en harmonie avec les dispositions légales et
réglementaires actuellement en vigueur, et notamment avec la loi n'2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit, et de modifier en conséquence l'article 11 des statuts intitulé < Conventions réglementées >, lequel sera dorénavant libellé ainsi qu'il suit :
#ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1.5 Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels aux associés, le commissaire aux comptes présentera un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, son Directeur Général Délégué, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a celle prévue par les dispositions légales, ou s'il s'agit d'une societé associée, la société la contr6lant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
11.1.6 Les associés statuent sur ce rapport. La personne intéressée ne doit pas prendre part au vote et leurs actions, s'ils en possédent, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
11.2 ASS0CIE UNIQUE
11.1.7 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, et par dérogation aux dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes.
11.1.8 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué et, si le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégu est une personne morale, ses dirigeants et ses représentants permanents, le cas échéant, sont notifiés à l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte sufisamment de la mention, au registre des décisions visées a l'article 21 ci-aprés, des conventions concernées.
11.3 CONVENTIONS NON APPROUVEES
Les conventions non approuvées conformément aux termes des articles 11.1 et 11.2 ci-dessus produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
11.4 CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Les dispositions des articles 11.1 et 11.2 ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
11.5 CONVENTIONS INTERDITES
11.5.1 Il est interdit au Président et/ou au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, qui ne sont pas des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
11.5.2 La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, aux représentants permanents du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. >
L'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société.
réglementaires actuellement en vigueur, et notamment avec la loi n'2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d'amélioration de la qualité du droit, et de modifier en conséquence l'article 11 des statuts intitulé < Conventions réglementées >, lequel sera dorénavant libellé ainsi qu'il suit :
#ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1.5 Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels aux associés, le commissaire aux comptes présentera un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, son Directeur Général Délégué, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a celle prévue par les dispositions légales, ou s'il s'agit d'une societé associée, la société la contr6lant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
11.1.6 Les associés statuent sur ce rapport. La personne intéressée ne doit pas prendre part au vote et leurs actions, s'ils en possédent, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
11.2 ASS0CIE UNIQUE
11.1.7 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, et par dérogation aux dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes.
11.1.8 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué et, si le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégu est une personne morale, ses dirigeants et ses représentants permanents, le cas échéant, sont notifiés à l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte sufisamment de la mention, au registre des décisions visées a l'article 21 ci-aprés, des conventions concernées.
11.3 CONVENTIONS NON APPROUVEES
Les conventions non approuvées conformément aux termes des articles 11.1 et 11.2 ci-dessus produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
11.4 CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Les dispositions des articles 11.1 et 11.2 ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
11.5 CONVENTIONS INTERDITES
11.5.1 Il est interdit au Président et/ou au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, qui ne sont pas des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
11.5.2 La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, le cas échéant, aux représentants permanents du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'à toute personne interposée. >
L'associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la société.
SEPTIEME DECISION
L'associée unique :
Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou extraits certifiés conformes du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et les reglements, consécutives aux décisions susvisées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique, le Président et le Secrétaire, et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
Le Président, Monsieur Eric BUBENDORFF
BUBENDORFF SAS
Société par Actions Simplifiée
au capital de 1.297.155 Euros
Siége social : 41 rue de Lectoure a F -- 68300 SAINT-LOUIS
334 192 903 R.C.S. Mulhouse
Mis a jour suivant décisions de l'associée unique
du 30 juin 2016
ARTICLE 1 - FORME
La Société constituée initialement sous la forme d'une société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse le 10 décembre 1985, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision en date du 26 juin 2002.
La Société est en conséquence régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts (ci-aprés, la "Société").
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale ne s'en trouve modifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
2.1 La Société a pour dénomination sociale :
"BUBENDORFF SAS"
2.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale susvisée précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de 1'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- la fabrication, la vente et le service aprés-vente de fermetures en batiment.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siége social est fixé a :
41 rue de Lectoure a 68300 SAINT-LOUIS (France)
4.2 Il peut etre transféré dans un autre lieu par décision du Président de la Société, qui peut modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par les associés.
ARTICLE 6 - CAPITAL
6.1 CAPITAL
6.1.1 Le capital de la Société est fixé a la somme de UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CENT CINQUANTE CINQ EUROS (1.297.155 Euros).
6.1.2 Il est divisé en 86.477 actions de QUINZE EUROS (15 Euros) nominal chacune, libérées intégralement a la souscription.
6.1.3 Le capital de la Société peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.
6.2 ASSOCIE UNIQUE
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé. celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents Statuts à la collectivité des associés.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en compte conformément à la loi. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne dûment déléguée à cet effet par le Président.
ARTICLE 8 - CESSION DES ACTIONS
8.1 La cession d'actions s'effectue conformément à la loi. Tous les frais se rapportant a une cession seront a la charge du cessionnaire.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements de Titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titres et au plus tard dans les 6 jours suivants.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
8.2 Toute cession d'action, a quelque titre que ce soit, est entiérement libre.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
9.1 Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
9.2 La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents Statuts ainsi que celle des décisions des associés.
9.3 Sous réserve des dispositions du Code de commerce, a chaque action est attaché un droit de vote.
9.4 En plus du droit de vote que les présents Statuts attachent aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
9.5 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 10 - DIRECTION DE LA SOCIETE
10.1 LE PRESIDENT
10.1.1 La société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. La limite d'age pour exercer les fonctions de Président est fixée a 80 ans.
10.1.2 Le Président est nommé, selon le cas, soit par décision collective des associés, soit par décision de l'associé unique, avec ou sans limitation de durée.
10.1.3 Le Président prépare, élabore et arréte les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que tous documents auxquels il est fait référence dans l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit tenir ces documents a la disposition du commissaire aux comptes conformément au Code de commerce, et les soumettre a l'approbation des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social.
10.1.4 La rémunération et les remboursements de frais du Président seront déterminés par 1'organe habilité & procéder a sa nomination.
10.1.5 Les fonctions du Président prennent fin, soit :
Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier a chaque associé ou a l'associé unique et a la Société par lettre recommandée et [trois] mois avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision des associés ou de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée et ne donne lieu au versement d'aucune indemnité ;
Par 1'incapacité ou l'interdiction de gérer frappant le Président ;
Par le décés ou la dissolution du Président ;
Par la dissolution ou la transformation de la Société.
10.1.6 Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité et statuant sur son remplacement.
10.2 POUVOIRS DE REPRESENTATION
10.2.1 La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président.
10.2.2_ Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents Statuts aux associés.
10.2.3 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
10.2.4 Dans les rapports avec les associés et, le cas échéant avec l'associé unique, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
10.2.5 Toutefois, la collectivité des associés ou l'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.
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10.3 PERSONNE MORALE EN TANT QUE PRESIDENT
10.3.1 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal.
10.3.2 Toutefois la personne morale peut désigner une personne physique en qualité de représentant permanent, dont elle notifie l'identité a la Société, a défaut de quoi elle sera représentée par son représentant légal. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement ou notifier a la Société qu'elle exercera ses pouvoirs par l'intermédiaire de son représentant légal. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent.
10.3.3 Le ou les dirigeants de ladite personne morale ou, si la personne morale exercant les fonctions de Président a désigné un représentant permanent, ledit représentant permanent, est (sont) soumis aux mémes conditions et obligations et encoure(nt) la méme responsabilité civile et pénale que s'il(s) étai(en)t Président en son (leur) nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale dont il(s) est (sont) le(s) dirigeant(s) ou le cas échéant représentant permanent.
10.4 DELEGATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT
10.4.1_ Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents Statuts ou qui lui sont délégués par les associés à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci.
10.4.2 En outre, conformément aux dispositions de 1'article 706-43 du Code de Procédure Pénale, le Président peut valablement déléguer a toute personne physique de son choix le pouvoir de représenter la Société dans les procés dont la Société pourrait étre l'objet.
10.5 REGISTRE DES DECISIONS DU PRESIDENT
Le Président peut consigner ses décisions dans un registre lorsqu'il l'estime utile.
10.6 LE DIRECTEUR GENERAL - LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, peuvent étre nommés par décision du Président : il leur est conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, qui peuvent étre choisis parmi le personnel salarié de la société, sont nommés ou renouvelés, pour une durée déterminée ou indéterminée sans que celle-ci ne puisse excéder la durée du mandat du Président, sans limitation de mandats. La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est fixée a 80 ans.
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La rémunération et les remboursements de frais du Directeur Général et du Directeur Général Délégué seront déterminés par l'organe habilité a procéder a sa nomination.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent étre révoqués par le Président ou par les associés dans les mémes conditions que pour le Président.
L'étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général et au Directeur Général Délégué est déterminée dans la décision de nomination, laquelle peut leur octroyer les mémes pouvoirs que le Président ou des attributions limitées.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, les représentants légaux de ladite personne morale, ou toute personne spécialement habilitée a l'effet de la représenter, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1.1 Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels aux associés, le commissaire aux comptes présentera un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, son Directeur Général Délégué, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a celle prévue par les dispositions légales, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
11.1.2 Les associés statuent sur ce rapport. La personne intéressée ne doit pas prendre part au vote et leurs actions, s'ils en possédent, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
11.2 ASSOCIE UNIQUE
11.2.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, et par dérogation aux dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes.
11.2.2 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué et, si le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, ses dirigeants et ses représentants permanents, le cas échéant, sont notifiés a l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées a l'article 21 ci-apres, des conventions concernées.
11.3 CONVENTIONS NON APPROUVEES
Les conventions non approuvées conformément aux termes des articles 11.1 et 11.2 ci-dessus produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
11.4 CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Les dispositions des articles 11.1 et 11.2 ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
11.5 CONVENTIONS INTERDITES
11.5.1 Il est interdit au Président et/ou au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, qui ne sont pas des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
11.5.2 La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, ie cas échéant, aux représentants permanents du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes visées au présent article 11.5.2, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
12.1 Le contróle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.
12.2 Chaque commissaire aux comptes est nommé par décision des associés.
12.3 Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
12.4 Si les associés omettent d'élire un commissaire aux comptes, tout associé peut demander en justice qu'il en soit désigné un. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque la collectivité des associés aura nommé le ou les commissaires aux comptes.
ARTICLE 13 - COMITE D'ENTREPRISE
13.1 CONSULTATION PAR LE PRESIDENT
Les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits définis a l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président dans les conditions exposées ci-aprés.
A cet effet, ils seront invités préalablement à toute décision du Président portant sur :
1'arrété des comptes annuels et 1'établissement du rapport de gestion ;
1'octroi de cautions, avals ou garanties par la société en garantie d'engagements de tiers ;
la signature d'un traité de fusion ou d'apport en application des dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967 ;
le transfert du siége social conformément a l'article 4.2 des statuts ;
la convocation par le président d'une assemblée générale des associés.
Les délégués du comité d'entreprise seront informés et invités a la réunion avec le Président au moins quatre jours avant ladite réunion, par courrier remis en main propre contre décharge ou lettre recommandée avec avis de réception. La convocation mentionne les questions mises a l'ordre du jour de la réunion.
Lors de la réunion, les délégués du comité d'entreprise sont entendus avec voix consultative sur l'ensemble des questions figurant a l'ordre du jour de la réunion.
13.2. ASSISTANCE AUX REUNIONS D'ASSEMBLEE GENERALE
Deux membres du comité d'entreprise peuvent assister aux réunions d'assemblée générale des associés. A leur demande, ils sont entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales.
Les membres du comité d'entreprise sont convoqués dans les mémes formes et délais que les associés par l'initiateur de la convocation.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES
14.1 Les décisions collectives des associés obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
14.2 Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé.
14.3 Par exception à ce qui précéde, la réunion d'une assemblée est obligatoire sur demande d'un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions.
14.4 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, ses décisions sont prises, d'office ou sur demande du Président, par cet associé unique, seul compétent, et résultent de la signature par celui-ci d'un acte dans les formes prévues ci-aprés pour l'acte unanime.
14.5 Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
14.6 Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par le Président, ou le cas échéant par le ou les associés ayant initié ladite consultation des associés.
ARTICLE 15 - C0MPETENCE
15.1 Les associés prennent collectivement, aux conditions de majorité déterminées a 1'article 17 des présents Statuts, toute décision relative a :
(a) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
(b) l'approbation de toute convention visée a l'article 11 :
(c) la nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président conformément a l'article 10 ;
(d) la révocation du ou des Directeurs Généraux ou du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément a 1'article 10.6 ;
(e) la nomination et révocation du ou des commissaires aux comptes ;
(f) 1'augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
(g) l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, d'actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent ;
(h) l'approbation d'une opération de fusion, d'absorption, d'apport partiel d'actifs ou de scission dans laquelle la Société est partie ;
(i) la transformation de la Société :
() la dissolution de la Société conformément a l'article 25 ;
(k) la liquidation de la Société ;
(l) et plus généralement, toute modification des présents statuts, sauf dispositions contraires des présents statuts.
- 10 -
15.2 Sous réserve des autres décisions réservées expressément aux associés en vertu de la loi ou des présents Statuts, toute autre décision peut étre prise par le Président.
ARTICLE 16 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
16.1 Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
16.2 Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.
ARTICLE 17 - MAJORITE
17.1 Les décisions collectives des associés seront adoptées a la majorité simple des actions composant le capital social.
17.2 Par exception a ce qui précéde, toutes décisions entrainant une augmentation des engagements des associés et toutes modifications statutaires visées aux articles L. 227-13. L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce doivent, conformément a 1'article L. 227-19 du méme code, étre adoptées a l'unanimité des associés.
17.3 Cette approbation résulte du vote desdits associés en assemblée générale, conférence téléphonique ou vidéo, de la signature d'une résolution écrite en cas de consultation écrite ou électronique ou, le cas échéant, de la signature d'un acte sous seing privé.
ARTICLE 18 - MODE ET DELAI DE CONVOCATION
18.1 Les associés sont consultés sur l'initiative du Président.
18.2 Toutefois, tout associé peut demander au Président d'organiser une consultation des associés en indiquant l'ordre du jour de cette consultation et à défaut pour le Président d'avoir initié cette consultation dans les quinze jours suivant cette demande, l'associé ayant formé cette demande peut initier lui-méme ladite consultation des associés sur cet ordre du jour, selon l'un des modes de consultation prévus par les présents Statuts.
18.3 Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant qui ne saurait excéder quinze jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la loi ou par les présents Statuts.
18.4 Dans le cas ou les associés sont appelés à prendre des décisions sur l'initiative d'un associé ou dans le cas ou l'associé unique prend l'initiative d'adopter des décisions de sa compétence, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise desdites décisions.
-11.
18.5 Le commissaire aux comptes peut convoquer les associés dans les conditions fixées a l'article 194 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
18.6 Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'initiateur de la consultation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions ou décisions soumises à leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
18.7 Dans le cas de la réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par tous moyens écrits ou oralement, pour autant que la convocation verbale soit confirmée par un moyen écrit (par ex. télécopie, courrier électronique permettant d'établir une preuve d'envoi de 1'information), adressé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure et le
lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, ce délai peut étre supprimé ou réduit (sans préjudice des dispositions légales ou réglementaires) avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la présence ou de la représentation de tous les associés a cette réunion et pour autant que le commissaire aux comptes ait été avisé de cette réunion au méme moment que les associés et était présent ou a formellement déclaré qu'il en a été dument informé mais qu'il n'a pas été en mesure d'assister a cette réunion.
18.8 Dans le cas d'une réunion des associés par conférence téléphonique ou vidéo, les associés sont convoqués par tous moyens écrits ou oralement, pour autant que la consultation verbale soit confirmée par un moyen écrit (par télécopie, courrier électronique permettant d'établir une preuve d'envoi de l'information), adressée 15 jours avant la date de réunion et mentionnant la date de la conférence, l'heure et les éventuelles coordonnées téléphoniques ou éventuellement informatiques nécessaires pour participer a la conférence téléphonique ou vidéo.
Toutefois, ce délai peut étre supprimé ou réduit (sans préjudice des dispositions 1égales ou régiementaires) avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la présence ou de la représentation de tous les associés a cette réunion et pour autant que le commissaire aux comptes ait été avisé de cette réunion au méme moment que les associés et était présent ou a formellement déclaré qu'il en a été dûment informé mais qu'il n'a pas été en mesure d'assister a cette réunion.
18.9 Les convocations ou l'envoi de documents en cas de consultation écrite ou électronique sont faits par tous moyens écrits (lettre, fax, télécopie) ou électroniques (Internet). Le délai entre la date d'envoi de convocation et la date de la consultation est d'au moins quinze jours. Toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la participation de tous les associés a la consultation.
Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé a 1'ensemble des associés par la personne disposant du droit de les consulter, avec les documents faisant l'objet du droit d'information des associés conformément a l'article 19 des présents Statuts. Les associés signent par écrit ou électroniquement le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Président. La date de la dernire résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
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Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.
18.10 Toute décision collective des associés peut également etre adoptée sans convocation et sans vote par la signature par tous les associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions soumises a leur approbation.
18.11 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées générales, conférences téléphoniques ou vidéo ou avisés de toute consultation écrite ou électronique ou de la signature de tout acte unanime des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les mémes délais que les associés.
Dans l'hypothése oû les associés sont convoqués a une assemblée générale ou a une conférence téléphonique ou vidéo ou amenés a adopter des résolutions écrites ou électroniques, ou des décision unanimes sans délais, le commissaire aux comptes doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir formellement déclaré qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas d'observations.
18.12 Dans tous les cas le commissaire aux comptes est informé de l'ordre du jour de la consultation des associés ou des décisions qui sont soumises aux associés et recoit, sur sa demande l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a l'article 19 des présents Statuts.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
19.1 Lors de toute consultation des associés, que ce soit a l'occasion d'une réunion, d'une assemblée générale, d'une conférence téléphonique ou vidéo, d'une consultation par écrit ou électronique ou par la signature d'un acte unanime sous seing privé, leur information sera assurée par la communication ou mise a disposition préalable de tous documents et informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause. La nature de ces documents sera déterminée par l'auteur de la consultation des associés de méme que les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition.
19.2 Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans ies délais fixés par les dispositions du Livre II du Code de commerce.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION DES ASSOCIESAUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
20.1 Les associés ont le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent, avec un nombre de voix égal au nombre des actions qu'ils possédent sans limitation, sauf dispositions contraires de la loi et plus spécialement de l'article 11 des présents Statuts.
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20.2 Tout associé peut, à défaut de participer personnellement a une assemblée générale ou a une conférence téléphonique ou vidéo, choisir entre l'une des deux formules suivantes :
(a) donner une procuration & une personne physique ou morale, associée ou non de la Société. pour se faire représenter auxdites assemblées générales ou conférences téléphoniques ou vidéo ;
(b) envoyer à la Société son vote exprimé par écrit, indiquant pour chaque résolution le sens de son vote.
20.3 Pour etre pris en compte, le vote ou la procuration de l'associé doit étre recu par la Société par lettre simple ou par fax au plus tard au moment ou l'assemblée ou la conférence téléphonique ou vidéo a lieu.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX - MODES DE CONSULTATION
21.1 GENERAL
Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou, le cas échéant, par 1'acte unanime visé a l'article 21.5 ci-aprés, établis sur un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
21.2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, l'identité de la personne ayant initié la consultation des associés, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
21.3 CONSULTATION PAR CONFERENCE TELEPHONIQUE OU VIDEO
Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés- verbal établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, la personne ayant eu l'initiative de consulter les associés, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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21.4 CONSULTATION PAR ECRIT OU ELECTRONIQUE
Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, l'ordre du jour, 1'identité de la personne ayant organisé cette consultation, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.
21.5 ACTE UNANIME
Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.
21.6 SIGNATURE, COPIES ET EXTRAITS
21.6.1 Les procés-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-dessus sont signés par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, et, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire.
21.6.2 Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
22.1 Chaque exercice social a une durée d'un an commencant le 1er janvier et se clóturant le 31 décembre.
ARTICLE 23 - BENEFICES - RESERVES LEGALES
23.1 I1 est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. un prélévement d'au moins 5% affecté a la formation de la réserve légale prévue par les dispositions du Livre II du Code de commerce. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social de la Société.
23.2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu au paragraphe précédant et augmenté du report bénéficiaire.
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ARTICLE 24 - DIVIDENDES
24.1 S'il résulte un bénéfice distribuable des comptes de l'exercice, aprés approbation des associés, les associés peuvent décider de l'affecter a la dotation d'un ou plusieurs postes de réserve, dont ils détermineront l'affectation ou l'utilisation, ou de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
24.2 En outre, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils peuvent disposer, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements doivent étre effectués. Les dividendes sont toutefois prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
24.3 Les associés déterminent les modalités de mise en paiement des dividendes, a défaut d'une telle détermination, ces modalités sont déterminées par le Président.
24.4 La mise en paiement des dividendes doit cependant avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clóture de l'exercice social.
24.5 Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
24.6 L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
24.7 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, les associés statuant collectivement ou le Président peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Seuls les associés statuant collectivement pourront faire usage de l'option décrite au présent article.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE
Les associés peuvent, aux conditions de majorité prévues aux présents Statuts, prononcer a toute époque la dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
26.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, d'engager une procédure de consultation des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la Société.
26.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des Sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal aux pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
26.3 A défaut de consultation des associés ou dans le cas oû les associés n'ont pas pu valablement agir, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 27 - EFFET DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
27.1 Hormis le cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société et de fusion avec création d'une société nouvelle. La dissolution entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.
27.2 Pendant la liquidation, les associés conservent les mémes pouvoirs qu'ils exercaient au cours de l'existence de la Société.
27.3 Les actions restent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
27.4 La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
27.5 Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, cette dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions définies par la loi, sauf si l'associé unique est une personne physique, auquel cas les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne sont pas applicables.
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ARTICLE 28 - NOMINATION DE LIQUIDATEURS - POUVOIRS
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée entrainant la liquidation de la société, les associés décideront du mode de liquidation et nommeront un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermineront les pouvoirs. Le ou les liquidateurs exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce. La nomination du ou des liquidateurs met fin au mandat du Président et des autres dirigeants.
ARTICLE 29 - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
29.1 Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux associés du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.
29.2Le surplus, s'il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions.
29.3 Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clóture de la liquidation.
29.4 La clture de la liquidation est publiée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce.
Pour copie certifiée conforme
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TABLE DES MATIERES
BUBENDORFF VOLET ROULANT..
ARTICLE 1 - FORME.....
ARTICLE 2 - DENOMINATION.
ARTICLE 3 - OBJET...
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL....
ARTICLE 5 - DUREE .
ARTICLE 6 - CAPITAL
6.1 CAPITAL .... 6.2 ASSOCIE UNIQUE..
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS.
ARTICLE 8 - CESSION DES ACTIONS....
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ....
ARTICLE 10 - DIRECTION DE LA SOCIETE..
10.1 Le PResden...... 10.2 POUVOIRS DE REPRESENTATION 10.3 PERSONNE MORALE EN TANT QUE PRESIDENT.... 10.4 DELEGATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT.... 10.5 REGISTRE DES DECISIONS DU PRESIDENT 10.6 LE DIRECTEUR GENERAL - LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ...
ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES...
11.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ...... 7 11.2 ASSOCIE UNIQUE .... 11.3 CONVENTIONS NON APPROUVEES 11.4 CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES 11.5 CONVENTIONS INTERDITES .
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES....
ARTICLE 13 - COMITE D'ENTREPRISE
13.1 CONSULTATION PAR LE PRESIDENT : 13.2 ASSISTANCE AUX REUNIONS D'ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES......
ARTICLE 15 -COMPETENCE...
ARTICLE 16 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS... 11
ARTICLE 17 - MAJORITE...
ARTICLE 18 - MODE ET DELAI DE CONVOCATION.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES.. 13
ARTICLE 20 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE...... 13
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ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX - MODES DE CONSULTATION..
21.1 GENERAL..... 21.2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE..... 21.3 CONSULTATION PAR CONFERENCE TELEPHONIQUE OU VIDEO 21.4 CONSULTATION PAR ECRIT OU ELECTRONIQUE ..... 21.5 ACTE UNANIME... 15 21.6 SIGNATURE, COPIES ET EXTRAITS
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL 5
ARTICLE 23 - BENEFICES - RESERVES LEGALES... 15
ARTICLE 24 - DIVIDENDES.... 16
ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE. 16
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ........ 17
ARTICLE 27 - EFFET DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - NOMINATION DE LIQUIDATEURS - POUVOIRS. 18
ARTICLE 29 - CLOTURE DE LA LIQUIDATION ... 18
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Donne tous pouvoirs au porteur d'un original, de copies ou extraits certifiés conformes du présent procés-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité requises par la loi et les reglements, consécutives aux décisions susvisées.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique, le Président et le Secrétaire, et répertorié sur le registre des décisions de l'associée unique.
Le Président, Monsieur Eric BUBENDORFF
BUBENDORFF SAS
Société par Actions Simplifiée
au capital de 1.297.155 Euros
Siége social : 41 rue de Lectoure a F -- 68300 SAINT-LOUIS
334 192 903 R.C.S. Mulhouse
Mis a jour suivant décisions de l'associée unique
du 30 juin 2016
ARTICLE 1 - FORME
La Société constituée initialement sous la forme d'une société anonyme et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Mulhouse le 10 décembre 1985, a été transformée en Société par Actions Simplifiée par décision en date du 26 juin 2002.
La Société est en conséquence régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents Statuts (ci-aprés, la "Société").
A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale ne s'en trouve modifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
2.1 La Société a pour dénomination sociale :
"BUBENDORFF SAS"
2.2 Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale susvisée précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de 1'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
- la fabrication, la vente et le service aprés-vente de fermetures en batiment.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportant et contribuant a sa réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siége social est fixé a :
41 rue de Lectoure a 68300 SAINT-LOUIS (France)
4.2 Il peut etre transféré dans un autre lieu par décision du Président de la Société, qui peut modifier les Statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par les associés.
ARTICLE 6 - CAPITAL
6.1 CAPITAL
6.1.1 Le capital de la Société est fixé a la somme de UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE CENT CINQUANTE CINQ EUROS (1.297.155 Euros).
6.1.2 Il est divisé en 86.477 actions de QUINZE EUROS (15 Euros) nominal chacune, libérées intégralement a la souscription.
6.1.3 Le capital de la Société peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.
6.2 ASSOCIE UNIQUE
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé. celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents Statuts à la collectivité des associés.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Les actions sont inscrites en compte conformément à la loi. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne dûment déléguée à cet effet par le Président.
ARTICLE 8 - CESSION DES ACTIONS
8.1 La cession d'actions s'effectue conformément à la loi. Tous les frais se rapportant a une cession seront a la charge du cessionnaire.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement, dit "Registre des Mouvements de Titres".
La Société est tenue de procéder a cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement de titres et au plus tard dans les 6 jours suivants.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.
8.2 Toute cession d'action, a quelque titre que ce soit, est entiérement libre.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
9.1 Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions.
9.2 La propriété de l'action entraine, ipso facto, l'approbation par le titulaire des présents Statuts ainsi que celle des décisions des associés.
9.3 Sous réserve des dispositions du Code de commerce, a chaque action est attaché un droit de vote.
9.4 En plus du droit de vote que les présents Statuts attachent aux actions, chacune d'elles donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
9.5 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les associés ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 10 - DIRECTION DE LA SOCIETE
10.1 LE PRESIDENT
10.1.1 La société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société. La limite d'age pour exercer les fonctions de Président est fixée a 80 ans.
10.1.2 Le Président est nommé, selon le cas, soit par décision collective des associés, soit par décision de l'associé unique, avec ou sans limitation de durée.
10.1.3 Le Président prépare, élabore et arréte les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que tous documents auxquels il est fait référence dans l'article L. 232-1 du Code de commerce et, le cas échéant, les comptes consolidés. Le Président doit tenir ces documents a la disposition du commissaire aux comptes conformément au Code de commerce, et les soumettre a l'approbation des associés dans les six mois suivant la clôture de l'exercice social.
10.1.4 La rémunération et les remboursements de frais du Président seront déterminés par 1'organe habilité & procéder a sa nomination.
10.1.5 Les fonctions du Président prennent fin, soit :
Par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;
Par la démission, celle-ci pouvant étre donnée sans motivation, a condition de la notifier a chaque associé ou a l'associé unique et a la Société par lettre recommandée et [trois] mois avant la date effective de la démission. Ce délai pourra toutefois étre réduit au cas ou la Société aurait pourvu a son remplacement dans un délai plus court ;
Par la révocation, celle-ci pouvant intervenir a tout moment par décision des associés ou de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote. La révocation n'a pas a étre motivée et ne donne lieu au versement d'aucune indemnité ;
Par 1'incapacité ou l'interdiction de gérer frappant le Président ;
Par le décés ou la dissolution du Président ;
Par la dissolution ou la transformation de la Société.
10.1.6 Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans préavis ni indemnité, par décision collective des associés prise a la majorité et statuant sur son remplacement.
10.2 POUVOIRS DE REPRESENTATION
10.2.1 La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président.
10.2.2_ Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les présents Statuts aux associés.
10.2.3 Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
10.2.4 Dans les rapports avec les associés et, le cas échéant avec l'associé unique, le Président peut faire tous les actes de gestion dans l'intérét de la Société.
10.2.5 Toutefois, la collectivité des associés ou l'associé unique peut limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes a autorisation préalable.
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10.3 PERSONNE MORALE EN TANT QUE PRESIDENT
10.3.1 Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal.
10.3.2 Toutefois la personne morale peut désigner une personne physique en qualité de représentant permanent, dont elle notifie l'identité a la Société, a défaut de quoi elle sera représentée par son représentant légal. La durée du mandat du représentant permanent est la méme que celle du Président personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitot pourvoir a son remplacement ou notifier a la Société qu'elle exercera ses pouvoirs par l'intermédiaire de son représentant légal. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés, incapacité ou démission du représentant permanent.
10.3.3 Le ou les dirigeants de ladite personne morale ou, si la personne morale exercant les fonctions de Président a désigné un représentant permanent, ledit représentant permanent, est (sont) soumis aux mémes conditions et obligations et encoure(nt) la méme responsabilité civile et pénale que s'il(s) étai(en)t Président en son (leur) nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale dont il(s) est (sont) le(s) dirigeant(s) ou le cas échéant représentant permanent.
10.4 DELEGATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT
10.4.1_ Le Président peut déléguer une partie des pouvoirs lui appartenant de par la loi ou les présents Statuts ou qui lui sont délégués par les associés à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non des liens contractuels avec celle-ci.
10.4.2 En outre, conformément aux dispositions de 1'article 706-43 du Code de Procédure Pénale, le Président peut valablement déléguer a toute personne physique de son choix le pouvoir de représenter la Société dans les procés dont la Société pourrait étre l'objet.
10.5 REGISTRE DES DECISIONS DU PRESIDENT
Le Président peut consigner ses décisions dans un registre lorsqu'il l'estime utile.
10.6 LE DIRECTEUR GENERAL - LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE
Un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, pouvant ou non avoir la qualité d'associé, peuvent étre nommés par décision du Président : il leur est conféré le titre de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué, qui peuvent étre choisis parmi le personnel salarié de la société, sont nommés ou renouvelés, pour une durée déterminée ou indéterminée sans que celle-ci ne puisse excéder la durée du mandat du Président, sans limitation de mandats. La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est fixée a 80 ans.
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La rémunération et les remboursements de frais du Directeur Général et du Directeur Général Délégué seront déterminés par l'organe habilité a procéder a sa nomination.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent étre révoqués par le Président ou par les associés dans les mémes conditions que pour le Président.
L'étendue des pouvoirs conférés au Directeur Général et au Directeur Général Délégué est déterminée dans la décision de nomination, laquelle peut leur octroyer les mémes pouvoirs que le Président ou des attributions limitées.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, les représentants légaux de ladite personne morale, ou toute personne spécialement habilitée a l'effet de la représenter, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
11.1.1 Au moins une fois par an, lors de la présentation des comptes annuels aux associés, le commissaire aux comptes présentera un rapport aux associés sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, son Directeur Général Délégué, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a celle prévue par les dispositions légales, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
11.1.2 Les associés statuent sur ce rapport. La personne intéressée ne doit pas prendre part au vote et leurs actions, s'ils en possédent, ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
11.2 ASSOCIE UNIQUE
11.2.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, et par dérogation aux dispositions de l'article 11.1 ci-dessus, il n'est pas établi de rapport par le commissaire aux comptes.
11.2.2 Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué et, si le Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, ses dirigeants et ses représentants permanents, le cas échéant, sont notifiés a l'associé unique dans le but de recevoir son approbation. Cette approbation résulte suffisamment de la mention, au registre des décisions visées a l'article 21 ci-apres, des conventions concernées.
11.3 CONVENTIONS NON APPROUVEES
Les conventions non approuvées conformément aux termes des articles 11.1 et 11.2 ci-dessus produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
11.4 CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES
Les dispositions des articles 11.1 et 11.2 ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
11.5 CONVENTIONS INTERDITES
11.5.1 Il est interdit au Président et/ou au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué, qui ne sont pas des personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
11.5.2 La méme interdiction s'applique aux dirigeants et, ie cas échéant, aux représentants permanents du Président, du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, lorsque ceux-ci sont des personnes morales. Elle s'applique également au conjoint, aux ascendants et descendants des personnes visées au présent article 11.5.2, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
12.1 Le contróle de la Société est exercé dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société doit désigner au moins deux commissaires aux comptes.
12.2 Chaque commissaire aux comptes est nommé par décision des associés.
12.3 Les associés nomment un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés.
12.4 Si les associés omettent d'élire un commissaire aux comptes, tout associé peut demander en justice qu'il en soit désigné un. Le mandat du commissaire aux comptes désigné par justice prendra fin lorsque la collectivité des associés aura nommé le ou les commissaires aux comptes.
ARTICLE 13 - COMITE D'ENTREPRISE
13.1 CONSULTATION PAR LE PRESIDENT
Les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits définis a l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président dans les conditions exposées ci-aprés.
A cet effet, ils seront invités préalablement à toute décision du Président portant sur :
1'arrété des comptes annuels et 1'établissement du rapport de gestion ;
1'octroi de cautions, avals ou garanties par la société en garantie d'engagements de tiers ;
la signature d'un traité de fusion ou d'apport en application des dispositions de l'article 254 du décret du 23 mars 1967 ;
le transfert du siége social conformément a l'article 4.2 des statuts ;
la convocation par le président d'une assemblée générale des associés.
Les délégués du comité d'entreprise seront informés et invités a la réunion avec le Président au moins quatre jours avant ladite réunion, par courrier remis en main propre contre décharge ou lettre recommandée avec avis de réception. La convocation mentionne les questions mises a l'ordre du jour de la réunion.
Lors de la réunion, les délégués du comité d'entreprise sont entendus avec voix consultative sur l'ensemble des questions figurant a l'ordre du jour de la réunion.
13.2. ASSISTANCE AUX REUNIONS D'ASSEMBLEE GENERALE
Deux membres du comité d'entreprise peuvent assister aux réunions d'assemblée générale des associés. A leur demande, ils sont entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés en application des dispositions légales.
Les membres du comité d'entreprise sont convoqués dans les mémes formes et délais que les associés par l'initiateur de la convocation.
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES
14.1 Les décisions collectives des associés obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.
14.2 Ces décisions résultent, au choix du Président, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé.
14.3 Par exception à ce qui précéde, la réunion d'une assemblée est obligatoire sur demande d'un ou plusieurs associés détenant au moins le quart des actions.
14.4 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, ses décisions sont prises, d'office ou sur demande du Président, par cet associé unique, seul compétent, et résultent de la signature par celui-ci d'un acte dans les formes prévues ci-aprés pour l'acte unanime.
14.5 Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
14.6 Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est par le Président, ou le cas échéant par le ou les associés ayant initié ladite consultation des associés.
ARTICLE 15 - C0MPETENCE
15.1 Les associés prennent collectivement, aux conditions de majorité déterminées a 1'article 17 des présents Statuts, toute décision relative a :
(a) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
(b) l'approbation de toute convention visée a l'article 11 :
(c) la nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président conformément a l'article 10 ;
(d) la révocation du ou des Directeurs Généraux ou du ou des Directeurs Généraux Délégués conformément a 1'article 10.6 ;
(e) la nomination et révocation du ou des commissaires aux comptes ;
(f) 1'augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;
(g) l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, d'actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent ;
(h) l'approbation d'une opération de fusion, d'absorption, d'apport partiel d'actifs ou de scission dans laquelle la Société est partie ;
(i) la transformation de la Société :
() la dissolution de la Société conformément a l'article 25 ;
(k) la liquidation de la Société ;
(l) et plus généralement, toute modification des présents statuts, sauf dispositions contraires des présents statuts.
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15.2 Sous réserve des autres décisions réservées expressément aux associés en vertu de la loi ou des présents Statuts, toute autre décision peut étre prise par le Président.
ARTICLE 16 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS
16.1 Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
16.2 Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.
ARTICLE 17 - MAJORITE
17.1 Les décisions collectives des associés seront adoptées a la majorité simple des actions composant le capital social.
17.2 Par exception a ce qui précéde, toutes décisions entrainant une augmentation des engagements des associés et toutes modifications statutaires visées aux articles L. 227-13. L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du Code de commerce doivent, conformément a 1'article L. 227-19 du méme code, étre adoptées a l'unanimité des associés.
17.3 Cette approbation résulte du vote desdits associés en assemblée générale, conférence téléphonique ou vidéo, de la signature d'une résolution écrite en cas de consultation écrite ou électronique ou, le cas échéant, de la signature d'un acte sous seing privé.
ARTICLE 18 - MODE ET DELAI DE CONVOCATION
18.1 Les associés sont consultés sur l'initiative du Président.
18.2 Toutefois, tout associé peut demander au Président d'organiser une consultation des associés en indiquant l'ordre du jour de cette consultation et à défaut pour le Président d'avoir initié cette consultation dans les quinze jours suivant cette demande, l'associé ayant formé cette demande peut initier lui-méme ladite consultation des associés sur cet ordre du jour, selon l'un des modes de consultation prévus par les présents Statuts.
18.3 Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant qui ne saurait excéder quinze jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par la loi ou par les présents Statuts.
18.4 Dans le cas ou les associés sont appelés à prendre des décisions sur l'initiative d'un associé ou dans le cas ou l'associé unique prend l'initiative d'adopter des décisions de sa compétence, le Président est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise desdites décisions.
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18.5 Le commissaire aux comptes peut convoquer les associés dans les conditions fixées a l'article 194 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.
18.6 Les associés délibérent sur l'ordre du jour fixé par l'initiateur de la consultation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions ou décisions soumises à leur approbation et, a tout moment, proposer la révocation du Président et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
18.7 Dans le cas de la réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par tous moyens écrits ou oralement, pour autant que la convocation verbale soit confirmée par un moyen écrit (par ex. télécopie, courrier électronique permettant d'établir une preuve d'envoi de 1'information), adressé 15 jours avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure et le
lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, ce délai peut étre supprimé ou réduit (sans préjudice des dispositions légales ou réglementaires) avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la présence ou de la représentation de tous les associés a cette réunion et pour autant que le commissaire aux comptes ait été avisé de cette réunion au méme moment que les associés et était présent ou a formellement déclaré qu'il en a été dument informé mais qu'il n'a pas été en mesure d'assister a cette réunion.
18.8 Dans le cas d'une réunion des associés par conférence téléphonique ou vidéo, les associés sont convoqués par tous moyens écrits ou oralement, pour autant que la consultation verbale soit confirmée par un moyen écrit (par télécopie, courrier électronique permettant d'établir une preuve d'envoi de l'information), adressée 15 jours avant la date de réunion et mentionnant la date de la conférence, l'heure et les éventuelles coordonnées téléphoniques ou éventuellement informatiques nécessaires pour participer a la conférence téléphonique ou vidéo.
Toutefois, ce délai peut étre supprimé ou réduit (sans préjudice des dispositions 1égales ou régiementaires) avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la présence ou de la représentation de tous les associés a cette réunion et pour autant que le commissaire aux comptes ait été avisé de cette réunion au méme moment que les associés et était présent ou a formellement déclaré qu'il en a été dûment informé mais qu'il n'a pas été en mesure d'assister a cette réunion.
18.9 Les convocations ou l'envoi de documents en cas de consultation écrite ou électronique sont faits par tous moyens écrits (lettre, fax, télécopie) ou électroniques (Internet). Le délai entre la date d'envoi de convocation et la date de la consultation est d'au moins quinze jours. Toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résultera notamment de la participation de tous les associés a la consultation.
Dans le cas d'une consultation par écrit ou électronique, le texte des résolutions est adressé a 1'ensemble des associés par la personne disposant du droit de les consulter, avec les documents faisant l'objet du droit d'information des associés conformément a l'article 19 des présents Statuts. Les associés signent par écrit ou électroniquement le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Président. La date de la dernire résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité requise pour l'adoption de la résolution sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.
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Au terme du délai de réponse fixé par l'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.
18.10 Toute décision collective des associés peut également etre adoptée sans convocation et sans vote par la signature par tous les associés d'un acte sous seing privé contenant le texte des décisions soumises a leur approbation.
18.11 Le ou les commissaires aux comptes sont convoqués aux assemblées générales, conférences téléphoniques ou vidéo ou avisés de toute consultation écrite ou électronique ou de la signature de tout acte unanime des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les mémes délais que les associés.
Dans l'hypothése oû les associés sont convoqués a une assemblée générale ou a une conférence téléphonique ou vidéo ou amenés a adopter des résolutions écrites ou électroniques, ou des décision unanimes sans délais, le commissaire aux comptes doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant, avoir formellement déclaré qu'il a été dûment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas d'observations.
18.12 Dans tous les cas le commissaire aux comptes est informé de l'ordre du jour de la consultation des associés ou des décisions qui sont soumises aux associés et recoit, sur sa demande l'ensemble des informations destinées aux associés conformément a l'article 19 des présents Statuts.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
19.1 Lors de toute consultation des associés, que ce soit a l'occasion d'une réunion, d'une assemblée générale, d'une conférence téléphonique ou vidéo, d'une consultation par écrit ou électronique ou par la signature d'un acte unanime sous seing privé, leur information sera assurée par la communication ou mise a disposition préalable de tous documents et informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause. La nature de ces documents sera déterminée par l'auteur de la consultation des associés de méme que les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition.
19.2 Dans le cas ou la consultation des associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans ies délais fixés par les dispositions du Livre II du Code de commerce.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION DES ASSOCIESAUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE
20.1 Les associés ont le droit de participer aux décisions collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'ils possédent, avec un nombre de voix égal au nombre des actions qu'ils possédent sans limitation, sauf dispositions contraires de la loi et plus spécialement de l'article 11 des présents Statuts.
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20.2 Tout associé peut, à défaut de participer personnellement a une assemblée générale ou a une conférence téléphonique ou vidéo, choisir entre l'une des deux formules suivantes :
(a) donner une procuration & une personne physique ou morale, associée ou non de la Société. pour se faire représenter auxdites assemblées générales ou conférences téléphoniques ou vidéo ;
(b) envoyer à la Société son vote exprimé par écrit, indiquant pour chaque résolution le sens de son vote.
20.3 Pour etre pris en compte, le vote ou la procuration de l'associé doit étre recu par la Société par lettre simple ou par fax au plus tard au moment ou l'assemblée ou la conférence téléphonique ou vidéo a lieu.
ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX - MODES DE CONSULTATION
21.1 GENERAL
Les délibérations des associés sont constatées par des procés-verbaux ou, le cas échéant, par 1'acte unanime visé a l'article 21.5 ci-aprés, établis sur un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimés électroniquement sont conservés avec ledit registre.
21.2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE
Le procés-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, l'identité de la personne ayant initié la consultation des associés, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
21.3 CONSULTATION PAR CONFERENCE TELEPHONIQUE OU VIDEO
Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés- verbal établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indiquant la date et l'heure de la conférence, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, la personne ayant eu l'initiative de consulter les associés, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote et le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution, la liste des documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
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21.4 CONSULTATION PAR ECRIT OU ELECTRONIQUE
Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, indiquant la date de la consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, l'ordre du jour, 1'identité de la personne ayant organisé cette consultation, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé, le nombre d'actions participant au vote, le nombre d'actions disposant du droit de vote sur chaque résolution et le résultat des votes.
21.5 ACTE UNANIME
Toute décision des associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.
21.6 SIGNATURE, COPIES ET EXTRAITS
21.6.1 Les procés-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-dessus sont signés par le Président ou par l'initiateur de la consultation des associés, et, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés. Ils font foi jusqu'a preuve contraire.
21.6.2 Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL
22.1 Chaque exercice social a une durée d'un an commencant le 1er janvier et se clóturant le 31 décembre.
ARTICLE 23 - BENEFICES - RESERVES LEGALES
23.1 I1 est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. un prélévement d'au moins 5% affecté a la formation de la réserve légale prévue par les dispositions du Livre II du Code de commerce. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social de la Société.
23.2 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu au paragraphe précédant et augmenté du report bénéficiaire.
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ARTICLE 24 - DIVIDENDES
24.1 S'il résulte un bénéfice distribuable des comptes de l'exercice, aprés approbation des associés, les associés peuvent décider de l'affecter a la dotation d'un ou plusieurs postes de réserve, dont ils détermineront l'affectation ou l'utilisation, ou de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
24.2 En outre, aprés avoir constaté l'existence de réserves dont ils peuvent disposer, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements doivent étre effectués. Les dividendes sont toutefois prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
24.3 Les associés déterminent les modalités de mise en paiement des dividendes, a défaut d'une telle détermination, ces modalités sont déterminées par le Président.
24.4 La mise en paiement des dividendes doit cependant avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clóture de l'exercice social.
24.5 Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
24.6 L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
24.7 Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des présents Statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, les associés statuant collectivement ou le Président peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Seuls les associés statuant collectivement pourront faire usage de l'option décrite au présent article.
ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE
Les associés peuvent, aux conditions de majorité prévues aux présents Statuts, prononcer a toute époque la dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
26.1 Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, d'engager une procédure de consultation des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution
anticipée de la Société.
26.2 Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des Sociétés par actions simplifiées, de réduire son capital d'un montant au moins égal aux pertes qui n'ont pas pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
26.3 A défaut de consultation des associés ou dans le cas oû les associés n'ont pas pu valablement agir, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
ARTICLE 27 - EFFET DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
27.1 Hormis le cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code civil ainsi qu'en cas de fusion-absorption par une autre société et de fusion avec création d'une société nouvelle. La dissolution entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci.
27.2 Pendant la liquidation, les associés conservent les mémes pouvoirs qu'ils exercaient au cours de l'existence de la Société.
27.3 Les actions restent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.
27.4 La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
27.5 Si, au jour de la dissolution, la Société est unipersonnelle, cette dissolution n'entraine pas la liquidation de la Société mais opére transmission universelle du patrimoine a l'associé unique dans les conditions définies par la loi, sauf si l'associé unique est une personne physique, auquel cas les dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ne sont pas applicables.
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ARTICLE 28 - NOMINATION DE LIQUIDATEURS - POUVOIRS
A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée entrainant la liquidation de la société, les associés décideront du mode de liquidation et nommeront un ou plusieurs liquidateurs dont ils détermineront les pouvoirs. Le ou les liquidateurs exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce. La nomination du ou des liquidateurs met fin au mandat du Président et des autres dirigeants.
ARTICLE 29 - CLOTURE DE LA LIQUIDATION
29.1 Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est d'abord employé au paiement aux associés du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti.
29.2Le surplus, s'il y a lieu, sera réparti entre toutes les actions.
29.3 Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clóture de la liquidation.
29.4 La clture de la liquidation est publiée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce.
Pour copie certifiée conforme
18 -
TABLE DES MATIERES
BUBENDORFF VOLET ROULANT..
ARTICLE 1 - FORME.....
ARTICLE 2 - DENOMINATION.
ARTICLE 3 - OBJET...
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL....
ARTICLE 5 - DUREE .
ARTICLE 6 - CAPITAL
6.1 CAPITAL .... 6.2 ASSOCIE UNIQUE..
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS.
ARTICLE 8 - CESSION DES ACTIONS....
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ....
ARTICLE 10 - DIRECTION DE LA SOCIETE..
10.1 Le PResden...... 10.2 POUVOIRS DE REPRESENTATION 10.3 PERSONNE MORALE EN TANT QUE PRESIDENT.... 10.4 DELEGATION DES POUVOIRS DU PRESIDENT.... 10.5 REGISTRE DES DECISIONS DU PRESIDENT 10.6 LE DIRECTEUR GENERAL - LE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ...
ARTICLE 11 - CONVENTIONS REGLEMENTEES...
11.1 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES ET APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ...... 7 11.2 ASSOCIE UNIQUE .... 11.3 CONVENTIONS NON APPROUVEES 11.4 CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES 11.5 CONVENTIONS INTERDITES .
ARTICLE 12 - COMMISSAIRES AUX COMPTES....
ARTICLE 13 - COMITE D'ENTREPRISE
13.1 CONSULTATION PAR LE PRESIDENT : 13.2 ASSISTANCE AUX REUNIONS D'ASSEMBLEE GENERALE
ARTICLE 14 - DECISIONS COLLECTIVES......
ARTICLE 15 -COMPETENCE...
ARTICLE 16 - PERIODICITE DES CONSULTATIONS... 11
ARTICLE 17 - MAJORITE...
ARTICLE 18 - MODE ET DELAI DE CONVOCATION.
ARTICLE 19 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES.. 13
ARTICLE 20 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS COLLECTIVES - VOTE...... 13
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ARTICLE 21 - PROCES-VERBAUX - MODES DE CONSULTATION..
21.1 GENERAL..... 21.2 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE..... 21.3 CONSULTATION PAR CONFERENCE TELEPHONIQUE OU VIDEO 21.4 CONSULTATION PAR ECRIT OU ELECTRONIQUE ..... 21.5 ACTE UNANIME... 15 21.6 SIGNATURE, COPIES ET EXTRAITS
ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL 5
ARTICLE 23 - BENEFICES - RESERVES LEGALES... 15
ARTICLE 24 - DIVIDENDES.... 16
ARTICLE 25 - DISSOLUTION ANTICIPEE. 16
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL ........ 17
ARTICLE 27 - EFFET DE LA DISSOLUTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 28 - NOMINATION DE LIQUIDATEURS - POUVOIRS. 18
ARTICLE 29 - CLOTURE DE LA LIQUIDATION ... 18
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