Acte du 28 octobre 2015

RCS : BORDEAUX

Code qreffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2015 B 04223

Numéro SIREN: 814340 196

Nom ou denomination : PANYAN

Ce depot a ete enregistre le 28/10/2015 sous le numero de dépot 18217

BANQUE COURTOIS

BORDEAUX GRAND THEATRE 2, cours du XXX Juillet 33000 BORDEAUX

Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce Certificat de dépot des fonds de Bordeaux

2 8 0CT. 2015 Le

sous le N

La BANQUE COURTOIS société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance, au capital de 18 399 504 EUR, ayant pour numéro unique d'identification 302182258 R.C.S. Toulouse, et ayant son siége social 33 rue de Rémusat 31001 Toulouse, certifie :

avoir recu en dépt la somme de 200 000 £, représentant la totalité des versements effectués par les souscripteurs du capital en numéraire de la société en formation PANYAN SAS. et,

avoir constaté la concordance entre ces versements et les sommes indiquées comme versées par chaque actionnaire sur la liste des actionnaires qui lui a été présentée.

Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légales et réglementaires

Fait a Bordeaux, le 24/09/2015

BANQUE COURTOIS BORDEAUX GRANDTHEATRE 2, Cours &y $o Juillet 33001 BORDEMuX cEDEX

Banque Courtois Soci6té Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de EUR 18 399 504 - SIREN 302 182 258 - RCS Toulouse - N TVA FR 15 302 182 258 se Cedex 6

PANYAN

Société par actions simplifiée

au capital de 200000 euros

Siége social : 3 rue Georges Barres

33300 BORDEAUX

ETAT DES SOUSCRIPTIONS ET DES VERSEMENTS

Le présent état qui constate la souscription de 2000 actions de la SociétéPANYAN, ainsi que le versement de la somme de 200000 euros correspondant a la totalité du nominal desdites actions, est certifié exact, sincére et véritable par Monsieur Benjamin FENEON, fondateur.

Fait a BORDEAUX

Le 8.ocbsbn Zol5

PANYAN S.A.S. au Capital de 200.000 € Siege Social :

3 rue Georges Barres 33 300 BORDEAUX Le pre*ent aric a cte déposé a: Greffc du

Tribunal de commerce STATUTS dc Bordeaux

2 8 0CT. 20

LES SOUSSIGNES : sous le N°

Monsieur Benjamin FENEON, demeurant 110 cours St louis (Appt 41, Bat A) - 33300 - Bordeaux né le 26/07/1986 a Mont-Saint-Aignan de nationalité francaise, pacsé a Madame Tiphaine GUILLIN,

La société CHANOAR, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.000 @, immatriculée du Registre du commerce et des sociétés de Versailes sous le numéro 501 792 113, et dont le siege social est sis 39 Avenue des Dolmens & EPONE - 78680, représentée par ses représentants légaux en exercice,

Madame Yvette FENEON née BOHEE Demeurant 4 rue Sadi Carnot - 76140 - LE PETIT-QUEVILLY née le 31/10/1929 a Wilder de nationalité francaise, veuve,

Madame Béatrice FENEON, née BOULARD, demeurant 5 rue du clos Thirel - 76000 - ROUEN née le 02/04/1959 a Rouen de nationalité francaise, mariée sous le régime de la communauté de biens & Monsieur Philippe FENEON,

Monsieur Philippe FENEON, demeurant 5 rue du Thirel - 76000 - Rouen né le 09/03/1955 a Paris de nationalité francaise, marié sous le régime de la cornmunauté de biens a Madame Béatrice FENEON née BOULARD,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.

La Société est une Société par actions simplifiée régie par :

les dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L244-1 a L244-4 du Code de Commerce ;

dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particutiéres aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L225-17 a L225- 126 et L225-243 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toutes Société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil ;

les dispositions des présents statuts.

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L. Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°18217 en date du 28/10/2015

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel a Iépargne, conformément aux dispositions de l'article L227-2 du Code de Commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :

Loisirs indoor accompagnés de services de restauration et de bien-tre, et vente de produits dérivés associés ;

La participation de la société a toutes opérations susceptibles de se rattacher au dit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique :

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement au dit objet, ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la Société est :

PANYAN

Tous les actes et documents émanant de la Société àoivent mentionner la dénomination Sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S" et de l'énonciation du montant du Capital Social.

La SAS PANYAN a pour nom commercial BLOCK'OUT > établissement indépendant franchisé, conformément a un contrat de franchise signé avec la société de franchise CHANOAR, permettant l'exploitation de la marque et l'utilisation de l'enseigne BLOCK'OUT.

Le siege Social est fixé :

3 rue Georges Barres 33 300 BORDEAUX

La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Il a été apporté a la Société par :

Ladite somme correspondant a 2.000 actions de 100 @ de nominal chacune, toutes de numéraire et composant le Capital Social initial, lesdites actions souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat établi, conformément a la loi, par la Banque Courtois - Agence Bordeaux Grand Théatre située au 2, cours du 30 juillet 33001 BORDEAUX, dépositaire des fonds.

Le Capital Social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 €), divisé en 2.000 actions de 100 €, libérées en totalité a la constitution, et de méme catégorie.

1- Le Capital Sociai peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et tous les réglements en vigueur.

La coilectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de Capital.

Les associés ont proportionneliement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de Capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si la collectivité des associés le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible.

2- La réduction du Capitat est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.

3- Le Capital Social pourra étre amorti en application des articles L225-198 et suivants du Code de Commerce.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, de la quotité du nominal prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés en ce qui concerne le Capitai initial, et dans le déiai de cinq ans & compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de Capital.

zhF

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par ta loi et les réglements.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege-Social.

Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte.

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou & un descendant, la cession d'actions a un tiers non associé a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprs.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresses du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par la coliectivité des associés et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des 2/3 des associés présents ou représentés Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la denande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par tettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas à la cession, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du Capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert. conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par la collectivité des associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, & défaut, du Président, qui te notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige Social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

1- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif Social et le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominate des actions existantes.

Elle donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2-Les associés ne sont responsables du passif Social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la cotlectivité des associés.

3- Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire ieur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

1- Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, en justice a la demande du copropriétaire ie plus diligent.

2- Le droit de vote appartient & l'usufruitier dans les délibérations concernant des décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les délibérations concernant des décisions extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote auxdites délibérations. La convention est notifiée par iettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette conventionpour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée indéterrninée.

Le Président peut @tre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du Capital et des droits de vote

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de la Société et statuant la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente'à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet Social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Dans les rapports entre associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de régiement intérieur et sans que ces timitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le Président ne peut sans y étre autorisé au préalable par la collectivité des associés statuant a la majorité des 4/5 des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen :

acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce ;

toute opération par laquelle tout ou partie des actifs ou de l'activité de la Société serait apportée, cédée ou louée a une autre Société constituée ou a constituer, prendre ou céder des participations dans d'autres Sociétés ;

nomination, révocation du Président et des Directeurs Généraux. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne morale ou une personne physique en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Générai personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Societé.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Générai dispose des mmes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers sauf en cas de délégation de pouvoir Spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet Social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet Social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conciusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter tes conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont comnuniquées au Commissaires aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Dans les rapports (le cas échéant) entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe Social auprés duquei les délégués dudit comité exercent leurs droits définis par l'article L2323-66 du Code du Travail.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes, titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par la loi.

Compétence

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour décider des opérations suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction de Capital ;

fusion, scission et apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions ;

dissolution ;

adoption ou modification des clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité des actions, a l'agrément des cessions d'actions, a l'exclusion d'un associé, ainsi que toutes clauses statutaires relatives a l'entrée ou la sortie d'un associé, préemption, retrait, etc. :

transformation de la Société en une Société d'une autre forme ;

transfert du siége social a une autre adresse,

et généralement, toutes modifications des statuts ;

continuation de l'activité de la Société malgré ta perte de plus de la moitié du Capital Social ;

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

nomination des Cornmissaires aux comptes :

nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération ;

nomination et révocation des Directeurs Généraux et fondés de pouvoir, fixation de leur rémunération ;

création ou suppression d'organes de gestion ou de surveillance et nomination et révocation des membres composant ces organes, fixation de leur rémunération :

approbation des conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce ;

liquidation de la Société

Toutes autres décisions relvent de la compétence du Président.

Décisions collectives majorité - Quorum

: décisions extraordinaires

Seront qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives des associés emportant modification des statuts.

Quorum

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent @tre adoptées que si ies associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins le 4/5 des actions ayant droit de vote sur premiere convocation et la 1/2 des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation.

Majorité

Elles sont prises a la majorité de 4/5 des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion d'un associé, a ia suspension des droits de vote et a la transformation de la Société en Société en Nom Collectif, Société Civile, Société en Commandite Simple ou Société en Commandite par Actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

: décisions ordinaires

Toutes décisions collectives des associés non qualifiées d'extraordinaires sont qualifiées d'ordinaires.

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Scrutin

Les décisions seront adoptées par vote a main levée ou a bulletin secret.

Quorum

Les décisions collectives ordinaires ne peuvent &tre adoptées que si les associes présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possedent au moins les 4/5 des actions ayant droit de vote sur premiere convocation et aucun quorum n'est requis sur deuxime convocation.

Majorité

A l'exception de celles des décisions visées à l'article 19 ci-dessus devant étre prises à la majorité des 4/5 des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, ies décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen.

Droits de vote

Chaque action confere une voix.

Mode de Consultation

Les associés sont consuités à la diligence du Président, du Directeur Général ou de tout associé ou groupe d'associés représentant seui ou ensemble au moins 10 % des actions de la société.

Le Président doit en tout état de cause convoquer les associés au moins une fois par an en vue de l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats.

La décision des associés doit intervenir dans les six mois de la clture de l'exercice dont les comptes sont examinés.

La convocation est faite par la personne ayant pris l'initiative de ia consultation. Elle est réalisée par tout moyen au moins huit jours a l'avance. Néanmoins, ce délai n'a pas a étre respecté si tous les associés sont présents ou représentés lors de la délibération.

La convocation doit comporter ia date et le lieu de réunion, le mode de délibération, l'ordre du jour, le projet du texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des associés mentionnés a l'article 21 des statuts.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié.

Les décisions coliectives seront adoptées en assemblée générale, par consultation écrite et/ou par conférence téléphonique ; et/ou par conférence sur internet ; et/ou par vidéoconférence ; et/ou par la signature d'un acte sous seing privé par les associés.

Néanmoins, la tenue d'une assembiée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés ou, s'il s'agit d'une décision relative a l'approbation des comptes annuels, par le Commissaire aux Comptes.

S'ils sont convoqués en assemblée générale, les associés pourront se faire représenter par leur conjoint, ou un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. A défaut d'indication de vote du mandant, le vote sera réputé tre en faveur du projet de résolution présenté par l'auteur de la convocation.

BF

Les associés pourront également voter par correspondance au moyen d'un formulaire remis par la Société sur leur dernande présentée au moins cinq jours avant l'assernblée. A défaut d'indication de vote sur une résolution, Ie vote sera considéré comme positif.

Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le calcul du quorum.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'établissement d'un rapport par un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes préalablement a la décision des associés, l'auteur de ta convocation devra l'(es) informer en temps utile pour qu'il(s) puisse(nt) accomplir sa/leur mission.

Les décisions des associés sont constatées par un procés-verbal établi par le Président. Le proces-verbal devra indiguer le mode de délibération, ia date de délibération, l'identité des associés présents, des associés représentés, des associés ayant voté par correspondance, des associés absents et non représentés et de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résoiution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Le proces-verbal est signé par le Président et les associés présents. La signature pourra intervenir par tout moyen (télécopie, signature électronique, etc.). l est consigné dans un registre coté et paraphé. Il vaut feuille de présence.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablerment certifiés par le Président.

Une copie du proces-verbal des décisions est adressée au(x) Commissaire(s) aux Comptes.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une informnation préaiable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions coilectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent &tre communiqués aux associés dans un délai de huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés. Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege Social, et, ie cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de T'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux Comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, ies associes peuvent obtenir communication aux frais de la Société des acomptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice Social a une durée d'une année, qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

Le premier exercice Social sera clos le 31 Décembre 2016.

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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passif existant a cette date.

li dresse également te bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte tes capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires doit statuer sur les comptes de l'exercice Social écoulé dans les six mois de la clture ou, en cas de proiongation de ce détai fixé par décision de Justice.

Si les comptes de l'exercice approuvés par la collectivité des associés font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la ioi, la collectivité des associés décide de l'inscrire a un ou piusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou f'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du Capital Social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de ia loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du Capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a ia suite de celle-ci; inférieurs au montant du Capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. il peut étre incorporé en tout ou partie au Capital.

Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve en application de la loi, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la ioi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, it peut tre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés peut accorder aux associés pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les modalités de mise en paierment des dividendes en numéraire sont fixées par ia coilectivité des associés, ou a défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximai de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légaies et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent

inférieurs a la moitié du Capital Social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoguer la collectivité des associés statuant dans les conditions des décisions extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le Capital doit tre, sous réserve des dispositions légales relatives au Capital minimum dans les Sociétés par Actions Simplitiée, et dans ie déiai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du Capital Social.

Dans tous les cas, la décision des associés doit tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de méme si ta collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise sur ie rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au Capital Social.

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La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en Société en commandite simple ou par Actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés.

Dans le cas d'une transformation en Société Commandite par Actions, un commissaire & la transformation doit tre nommé dans les conditions relatées a l'article L224-3 du Code de Commerce.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation en Société Anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'Actif Sociai et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, ia collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a ia loi.

Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la coilectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont aiors nommés par la collectivité des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, mme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprês remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au Capital. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire a la demande d'un tiers, soit par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce faite par l'associé unique, entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En outre les relations entre les associés sont réglées par un pacte d'actionnaires signé ce jour. Les stipulations du pacte qui seraient contraires à celles des statuts prévalent sur ces dernieres.

Tout nouvei associé devra adhérer au pacte d'actionnaires.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, et plus généralement le réglement de toutes difficultés seront jugées conformément à la loi francaise et soumises à la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Bordeaux.

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La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés.

Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagernent qui en résulterait pour la Société.

Cet état a été déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, a la disposition des futurs membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état demeurera annexé aux présentes.

Les soussignés donnent mandat à Benjamin FENEON a l'effet de prendre pour le compte de la Société, en attendant son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, tous engagements en vue de la réalisation de l'obiet social de ladite société.

L'immatricuiation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

A l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des Sociétés, les associés et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux, sont tenus de déposer au greffe du Tribunal de Commerce une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulierement iadite Société et par laquelle ils affirment que cette constitution a été réalisée en conforrnité de la loi et des rglements. Cette déclaration est signée par ses auteurs ou par l'un ou plusieurs d'entre eux ayant recu mandat à cet effet. Ces dispositions sont applicables en cas de modification des statuts.

A compter de l'immatriculation, tous les frais relatifs à la constitution seront pris en charge par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Tous pouvoirs sont donnés a Benjamin FENEON, pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société.

Et généraiement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la Loi. En conséquence, tous encaissements et toutes dépenses effectués a dater pendant la période de la formation de la Société, seront repris dans les comptes de la Société, iorsqu'elie aura été immatricuiée au registre du Commerce et des Sociétés.

Nomination d'un Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts pour une durée indéterminée est :

Benjamin FENEON 110 cours Saint Louis, Résidence Les Allées de St Louis, A41 33300 Bordeaux

lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes ies conditions requises par la loi et les reglements pour ieurs exercices.

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y i M-

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai des présentes a l'effet d'accompiir les formalités de publicité, de dépt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Faita S+Ouen Fait a

Le ZY 1O9/ 2 15 Le 24109/2015 Monsieur Benjamin FENEON La SAS CHANOAR Président de ia SAS PANYAN Représenté par l'un de ses Directeurs Généraux

FENEON Emmanuel Charruau CHARRUAU

R2 Fait a Fait a

2n Le o 9 Le 2y/0S 1201s 01

Monsieur Philippe FENEON Madame Béatrice FENEON

2.

Faita Ro wu

Le 2u.o9.2o15 Madame Yvette FENEON

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