VAL DE LOIRE IMMOBILIER
Acte du 27 juillet 2020
Début de l'acte
RCS : ORLEANS
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 00028 Numero SIREN : 086 971 017
Nom ou dénomination : VAL DE LOIRE IMMOBILlER
Ce depot a ete enregistré le 27/07/2020 sous le numero de dep8t 4503
2 JUIL. FUSION
ENTRE LA SOCIETE SERFI IMMOBILIER
(SOCIETE ABSORBEE)
ET
LA SOCIETE VAL DE LOIRE IMMOBILIER
(SOCIETE ABSORRANTE)
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La sociétc VAL D)E LOIRE IMMOBIL1ER,societe par actions simplificc au capital de 451 500 curos,dont lc sicge social cst situé 24 rue Bannicr - 45000 ORLEANS, immatriculée au rcgistrc du commerce et des societés d'ORLEANS sous lc numéro 086 971 017,représentéc par son Président Monsieur Christophe BlMBENET,
d'une part,
ET
La société SERFI 1MMOBILIER, société a responsabilité limitée au capital de i10 010 curos, dont le siege social cst situé 32 Place du Martroi - 45300 PIT`Fl1VIERS, immatriculéc au registre du commerce et des sociétés d'ORL.EANS sous le numéro 342 596 54 1,représentéc par son Gérant Monsicur Antoine FOUSSE,
d'autre part,
Il a été arreté cn vue de la fusion, sous lc régimc de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la sociéte VAL DE LOIRE IMMOBIL1ER ct de la societe SERFl IMMOBLER par voic d'absorption de la secondc par la premicre, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
L - PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANTES
I-1. La Societé Absorbante
La societé VAL DE LOIRE IMMOBILIER a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'aricle 4 de ses statuts :
< La gérance d'immcubie, syndic de copropritté, ventes, locations d'immcubles et de fonds de commerce ou eléments en dépendant, mais a l'exclusion de toute opération de construction promotion et de toute participation dans unc société de construction promotion ; compte tenu de cette réserve, la société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet soit seule, soit en participation, soit en association sous quclque forme que ce soit, soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage ou a la commission. Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-meme, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes societés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire ou acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prets, crédits ou avances.
Scs principales caractéristiques sont les suivantes :
Dénomination complete : VAL DE LOIRE IMMOBILIER.
Immatriculation_: R.C.S. ORLEANS 086 97 017
Forme juridique : société par actions simplifiée.
Capital social.: Le capital s'elve actuellement a 45: 500 euros. 1l est divisé en 860 actions de 525 euros chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.
$iege social et établissement principal : 24 rue Bannier - 45000 ORLEANS.
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Etablissements secondaires : 7 établisscments secondaires situés dans le Loirct a ORLEANS, MON'TARGIS, OLlVEl,CHECY,BEAUGENCY et dans l'Eurc-et-Loir a JANVlLLE-EN-BEAUCE
Expiration de la société : 28 janvicr 2072.
Exercice social : 31 décembre.
Datc dc cl6ture du dernier excrcice : 31 décembre 2019.
Président : Monsicur Christophe BIMBENE'T.
Directcurs gεnéraux : Monsicur Antoinc FOUSSE et Monsieur Sebasticn MARQUAN'T.
Filiales ct participations :
Participation de 100 % dans le capital de la société SERFI IMMOBIL1ER, Société Absorbéc
Participation de 20 % dans le capital de ta société LIGERIS, societé par actions simplifiee immatriculée au R.C.S.d'ORLEANS sous le n*844 983 239
Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégites.
I-2. La Socicte Absorbee
La société SERFI lMMOBlLIER a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
. L'activité d'intermédiaire cn vente d'immeubles ct de fonds de commerce, la gérance d'immeubles, la profession de syndic et le courtage en assurances, marchand de biens, lotisseur, rénovateur. "
Ses principales caractéristiques sont les suivantes :
Dénomination complete : SERFI IMMOBIL1ER.
Immatriculation : R.C.S. ORLEANS 342 596 54 1
Forme juridique : société a responsabilite limitée.
Capital social: Le capital s'eleve actuellement a 110 010 euros. 1l est divisé en 5 334 pars, toutes dc m&me categorie ct entierement libérées.
Siege social et établissemcnt principal : 32 place du Martroi - 45300 PITHIVIERS
Etablissements secondaires:
13 place de la Halle -45310 PATAY
7 rue Charles Gille - 37000 TOURS
3 rue Gambetta - 45200 MONTARGIS
Expiration de la société : 16 novembre 2037.
Exercice social : 31 décembre.
Date de cl6ture du dernier exercice : 31 décembre 2019
Gérants : Monsieur Christophe BIMBENET ; Monsieur Antoine FOUSSE ; Monsicur Sebastien MARQUANT.
Filiales et participations : la societé ne déticnt ni filiale, ni participation dans une autre societé.
Elle n'a pas émis de parts benéficiaires ou privilégiées.
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I - LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
Liens cn capital :
La société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, detient a ce jour la totalité dcs parts composant lc capital social dc la societé SERF1 IMMOBIlIER, Societé Absorbéc, soit 5 334 parts.
La Socicté Absorbante s'cngage a conscrver cette participation jusqu'a la Date de Réalisation dc la fusion. En conséquence, la présente fusion est soumise a un régime simplifie conformément a l'article L. 236-l 1 du Code de commerce.
Dirigeants communs.:
Monsieur Christophe BIMBENET, Président de la societe VAL DE LOIRE IMMOB1LIER, est également gérant
dc la société SERFI 1MMOBILIER.
Messicurs Antoine FOUSSE ct Sebastien MARQUANT, Directeurs genéraux de ia société VAL DE LOIRE IMMOB1LIER,sont cgalcment gεrants de la sociéte SERF1 IMMOBILIER.
111 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les associés de la soci6té VAL DE LOIRE IMMOBILlER et de la société SERF1 IMMOBIL1ER a cnvisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La Société Absorbante déticnt la totalité des parts qui forment le capital social de la Société Absorbée.
L'évolution des conditions d'cxploitation des deux socittés rend desormais pertinent le regroupement dc l'enscmble des activités au sein d'une seule et m&me société.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interme destinée a permettre une rationalisation ct une simplification de l'organigramme du groupe. Elle se traduira également par un allegement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Lcs comptes de la société VAL DE LOIRE lMMOBIL1ER et de la société SERFI IMMOBILER utilisés pour établir les conditions de l'opcration, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du dernier
exercice social de chacune des societés intéressées (Annere !).
Les comptes dc la societé VAL DE LOIRE IMMOBlLlER arr&tés au 31 d6cembre 2019 ct cerifiés par le commissaire aux comptes ont été approuvés par l'associée unique par décisions en date du 26 juin 2020.
Les comptes dc la sociéte SERF1 IMMOBILIER arretés au 31 décembre 2019 ont 6té approuvés par l'associ6e unique par décisions en date du 26 juin 2020.
V - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les appors sont évaiués a leur valeur nette comptable conformément aux dispositions du Chapitre IV du Titre VIl du Plan comptable général tel qu'issu du reglement de l'Autorite des Normes Comptables n2017-01 du 5 mai 2017,en particulier l'article 743-1 du PCG dans sa
version en vigucur a la date des présentes.
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Cctte fusion sc traduisant par l'absorption d'unc société dont la totalite des parts cst la propriété dc la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette dernicre a aucunc augmentation de capital, cellc-ci nc pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage a ce titre a rester propriétaire de la totalité des parts de la Sociéte Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation dc la fusion.
VI - INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Les instances représentatives du personnel dc la Société Absorbante ont, préalablement a la signature du préscnt T'raité de Fusion, été informées ct consultées sur l'opération dc fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération le 1$ juin 2020.
La Société Absorbée ne dispose quant a clle d'aucune instance représentative du pcrsonnel, son effectif étant compose de moins de 10 salariés.
Et, cela cxposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits titre dc fusion par la société SERFI IMMOBILIER a Ia société VAL DE LOlRE IMMOBILIER
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : la premire, relative a l'apporn-fusion effectué par la societe SERFI IMMOBIL1ER a la societe VAL DE LOIRE IMMOBILIER ; la deuxieme, relative a la propriéte, a l'entréc en jouissance ct a la date d'effet ; la iroisieme, relative aux charges ct conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée ; la sixicme, relative au régime fiscal ; la septieme, relative aux dispositions diverses.
s
&
PREMERE PARDIE -APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE SERFE IMMOBILIER ALASOCIETEVALDELOIREIMMOBILIER
Monsicur Antoine FOUSSE, agissant au nom ct pour le comptc de la société SERFI IMMOBILIER, cn vue de la fusion a intervenir entre cette socicté et la societé VAL DE LOIRE IMMOBILIER, au moyen de l'absorption de la premire par la scconde, fait appon s-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, a ia sociéte VAL DE LOIRE IMMOBIL1ER, ce qui est accepté au nom ct pour Ic compte dc cette derniCre par Monsicur Christophe BIMBENET cs-qualité, dc la toutc propriété dc l'ensemble des bicns, droits ct obligations, sans exception ni réservc, de la socitté SERF1 IMMOBILIER, avcc les résultats actif ct passif des opérations faites depuis le 1er janvicr 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive dc la fusion.
En consequence : le patrimoine dc la Société Absorbée sera dévolu a la Societe Absorbante dans l'etat oû il se trouvera a la date de réalisation definitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs dc la Société Absorbce a cette date, sans exception ni réscrve ainsi que tous les éléments de passif et les obligation de celte societe a cette date ; la Sociéte Absorbante deviendra débitrice des créanciers dc la Société Absorbée en licu et place de celle- ci, sans que cette substitution cmporte novation a l'égard desdits créanciers.
1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporte comprenait, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens ct droits ci-aprs désignés. S'agissant de l'absorption d'unc socitté contrólée, les biens apportés sont évalués a lcur valcur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
. Immobilisations incorporelles 648 180.24 €
. Immobilisation corporelles 4 577.64 €
. Immobilisations financieres . . 14 976.49 €
. Autres creances 137 711.48 €
. Valeurs mobilires de placement : 200 000.00 €
. Disponibilites 275 091.09 €
. Charges constatees d'avance 997.29 €
Soit un montant de l'actif apporte de .. 1 281 534.23 €
D'unc manire générale, l'appor a titre de fusion par la société SERFI IMMOBIL1ER a la société VAL DE LOIRE
IMMOBILIER comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
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IL - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge ct acquittera au lieu ct place de la Société Absorbée la totalité du passif de cetie derniere dont le montant au 31 décembre 2019 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, cn tant quc de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas unc reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquets sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précde, Ie passif de la Société Absorbéc, au 31 dêcembre 2019 ressort a :
Emprunis et dettes aupres des établissements dc crédit 536.32 €
Emprunts et dettes financieres .. 138.00 €
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés .. 78 266.01 €
. Dettes fiscales et sociales .. 51 944.64 €
. Autres dettes . 352 746.86 €
Soit un montant de passif apporté de 483 631.83 €
Le représentant de la Société Absorbee cenifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif dc la société au 31 décembrc 2019 ct le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, qu'il n'existait, dans la Societé Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilise ou engagement hors bilan, plus spécialement que la Société Absorbée est cn rgle a l'égard de ses obligations fiscates et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes tes déclarations requises par les lois ct rêglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
LI - ACTIF NET APPORTE
- Les e1éments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2019 a 1 281 534.23 €
- Le passif pris en charge a la meme date s'elevc a 483 631.83 €
L'actif net apporté s'élve en conséquence 797 902.40 €
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a la societe VAL DE LOIRE IMMOBILIER a titre de fusion appartient a la Société Absorbee pour l'avoir créé, avec une date de debut d'activité au 15 juillet 1987. La Societé Absorbée a ensuite racheté plusieurs clientles, notamment en 1997.
ENONCIATION DES BAUX
La Socicté Absorbée cst titulairc de plusicurs baux : Deux baux avec la SCI BFM,pour des locaux situés 32 Place du Martroi a PITH1VIERS (Loiret) et des parkings situés 11 rue Charles Gilles a TOURS (Indre-ei-Loire), Un bail avec la SCI DUCETI pour des locaux situés 7 ruc Charles Gilles a T`OURS (lndre-et-Loire), Un bail avec ta SCI GLYC!NES pour des locaux situés 13 place de La Halle a PATAY (Loiret)
La société VAL DE LOIRE lMMOBILIER met également a disposition de la Societé Absorbée des locaux situés a MONTARGIS (Loiret), moyennant la refacturation d'une quote-part de loyers.
DEUYIPMEPARTIE
PRORRIETE-JOUISSANCE-DATEDIEFFET
La société VAL DE LOIRE IMMOBILIER sera propriétaire et prendra possession des biens ct droits mobiliers et
immobiliers a clle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation definitive de cette dernire.
Jusqu'audit jour, la soci6té SERFI IMMOBILIER continucra de gérer avec les m@mcs principes, régles ct conditions que par te passé, l'ensembte dc ses actifs sociaux.
Toutefois, clle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable dc la sociéte VAL DE LOIRE IMMOBILIER.
Retroactivite
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis Ic 1 janvicr 2020 par la sociéte
SERFI IMMOBILIER seront considérées comme l'ayant cié, tant activement quc passivement, pour le compte ct aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits ct investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges ct dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la societé VAL DE LOIRE IMMOBILIER, ladite société accepiant ds maintenant dc prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au " janvier 2020
A cet égard, le représentant de la Société Absorbee déclare qu'il n'a éte fait depuis le 31 decembre 2019 (et il s'engage nc faire entre la date de la signature des présentes ct celle de la réalisation definitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante, a l'exception de la cession de fonds de commcrcc d'agence immobiliere de PlTHilVIERS (Loiret), activité gestion et location en date du 10 avril 2020, et pour laquelle la Société Absorbante déclare @tre parfaitement au courant.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2019
(et qu'i ne sera pris jusqu'a la réalisation definitive de la fusion objet des presentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif a l'exception de la cession de fonds de commcrce susvisée, et qu'il n'a cté procédé depuis ladite date du 31 décembre 2019 (ct qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucunc création de passif en dehors du passif commercial courant.
Date de réalisation
Monsicur Antoine FOUSSE et Monsieur Christophe BiMBENET, es-qualité, déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante s'engageant, depuis le dépôt au greffe du Tribunal de commerce d'Orléans du projet de fusion et jusqu'a la réalisation definitive de l'opération, a détenir en permanence la totalite des pars représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il n'y a pas
lieu a approbation de ta fusion par l'associée unique de la Socicté Absorbéc ni par l'associce uniquc de la Société Absorbante.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera définitivement réalisée a la date de la constatation par Monsieur Christophe BIMBENET, es-qualité, de l'expiration du délai d'opposition des créanciers, qui interviendra 30 jours suivant la date de parution de l'avis de fusion au Bodacc.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1 janvier 2020.
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TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUL CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les préscnts apports sont faits sous tes charges ct conditions d'usage et de droit en pareille maticre, ct notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbantc obtige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir
1) La Société Absorbante prendra les biens ct droits, ct notamment le fonds dc commcrce a elle apporté, avec tous les cléments corporels et incorporels en dépcndant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matéricl, dans l'état ou le tout sc trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour queique cause quc ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des
biens et droits qui lui sont apportés, ainsi quc toutes polices d'assurance contre l'incendic, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu @tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'aiors mises a la charge de la societé SERFI IMMOBILIER.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et sinplement dans tous ies droits, actions, hypothequcs, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbéc.
4) La Societé Absorbante supporera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'appon-fusion.
5) La Socieie Absorbante se conformcra aux lois, decreis, arretés, rêglements ei usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens ct droits apportés, et elle fera son affaire personnclle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante reprendra l'ensembie du personnel de la Sociéte Absorbée dont la liste figure en Annexe
2.
Conformément aux dispositions de l'article L.. 1224-1 du Code du travail, la Societé Absorbante sera, par le seul
fait de la réalisation de la présente fusion, subrogee purement et simplement dans le benefice ct la charge dcs dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraitcs, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages ei autres charges cn nature ou cn espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes. En outre, la Société Absorbante fera application des dispositions légales et jurisprudentielles relatives aux accords collectifs et usages en vigucur dans la Société Absorbée et se substituera a cette derniere quant a toutes les obligations cn découlant.
7) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et
droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation definitive de la fusion, de la mutation
a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux.
8) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalite du passif de la Societé Absorbée, dans les termes et
conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intér@ts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9) La Société Absorbante accomptira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens ct droits apportés au titre de la fusion ct rendre cette transmission opposable aux tiers.
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At
10) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défcndre a toutes actions judiciaires cn cours ou nouvelles, en ticu et place de la Socicté Absorbéc et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes ducs en suite des sentences ou iransactions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, ct, en outre, sous cellcs qui figurent dans Ie présent acic.
2) Le représcntant de la Socicte Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de réalisation a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour consequence d'entrainer la dépréciation des biens apportes.
Jusqu'a la Date de réalisation, il s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition conccrnant des biens objet du préscnt apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt excepiionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le
fondement desquelles ont été établics les bases financieres de l'opération projetée.
1l s'cngagc a ce quc la Société Absorbée ne procede a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
3) Le representant de la Societé Absorbec s'oblige, s-qualite, a fournir a la Societe Absorbante tous
renseignemenis dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il rcprésente, a faire étabtir, a premiere réquisition de la sociéte VAL DE LOIRE IMMOBILIER, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs dcs présents apports ct a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultéricurement.
4) Le représentant de la Societé Absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitót apres la réalisation definitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apporés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5) Le représentant de la Sociéte Absorbée oblige cette derniere & faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Sociétê Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux m@mes conditions, apres réalisation definitive de la fusion, des prets accordés a la Socitté Absorbée.
11
AE
QUATRIEMEPARITIE. * 5 REMUNERATIONDESAPPORISEEFECEUESALASOCIETE VALDELOIRE IMMOBILIER PARILASOCIEIFSERFIIMMOBILIER.
L'estimation iotale des biens ct droits apportés par la société SERFI IMMOBILIER s'élvc a la sommc dc 1 281 534.23 E.
Lc passif pris en charge par la socicte VAL DE LOIRE IMMOBlL.1ER au titre de la fusion s'elve a la somme de 483 631.83 E.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 797 902.40 €.
La societé VAL DE LOIRE 1MMOBIL1ER, Société Absorbanie,étant propriétaire dc la totalite des S 334 parts de la société SERF1 IMMOBILIER, Société Absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsicur Christophe BIMBENET, es-qualité, déclare que la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait dc cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de ladite Socicté Absorbce.
Ainsi, il ne sera procédé par la Société Absorbante a aucune augmcntation de capital. 1l n'y a par conséquent pas ticu d'etablir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbantc et les parts de la Societé Absorbée.
La différence entre la valeur nette des bicns et droits apportes (soit 797 902.40 £) et la valeur comptable dans les livres dc la Société Absorbante des 5 334 pars de la société SERFI IMMOBIL1ER, Société Absorbée,dont clle était propriétaire (soit 901 552 €), différence par conséquent égale a 103 649.60 E, constitucra un mali de fusion, analyse comme étant :
- un mali technique a hauteur de 85 000.00 €, qui sera comptabilisé en immobilisation a l'actif du bilan,
- un vrai mali a hauteur de 18 649.60 €, qui sera compiabilisé en charges dans le résultat financier.
12 AT
CINQUIEME'PARTIE
DECILARATIONS
ic representant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'c!le n'est pas actucllement et n'a jamais Cté en état de faillite, dc liquidation judiciaire, de liquidation de bicns ou de rglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'etle n'est pas actuellement, n susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou intcrdire l'exercice de son activite.
2) Qu'clle n'a contracté avec un tiers queiconque aucune interdiction dc fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagemcnt financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la presente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'aciif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporeis ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, ct que lesdits eléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularite de teur mutation.
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AE
SIXIEME PARTIE RECIME FISCAL
Les représentants de la Societé Absorbante ct dc la Societé Absorbéc obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales cn vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paicment de l'impôt sur Ies sociétés et de toutcs autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la societe SERFI IMMOBIlIER, Socitte Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Sociéte Absorbante.
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante rappcllent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée ct que la fusion constitue une opération de restructuration internc. Les appors seront transcrits a la valeur comptabte dans tes écritures de la Societé Absorbée, retenue a la date du 31 décembre
2019 conformément aux articles 710-1 ct 720-1 du Plan Comptabte Géneral.
Les représentants de la societe SERFI IMMOBILlER,Societe Absorbee, et de la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Codc général dcs impts.
En application de l'article 210 A du Code général des impôts, la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 dtcembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Societé Absorbée, la socité VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, conformément aux dispositions publiecs dans la documentation administrative BOI-lS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annucls Ies 6critures comptablcs de la Societe Absorbéc en faisant ressornir l'éc!atement des valeurs neties comptables cntre la valeur d'origine des eléments d'actif immobilise ci les amontisscments et provisions pour dépréciation constatés. Elle continucra, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour ta valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Societé Absorbée ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la societé SERFI 1MMOBILIER, Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, s'it y a licu, ia réserve spéciale des plus-values a long termc soumises antéricurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit, ainsi quc la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (aricle 210 A-3 a du CGI) ;
c) La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prisc en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3 b du CGl) ;
d) La Societe Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieuremeni a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sociéte Absorbée (article 210 A-3 c du CGl) ;
e) La Société Absorbante réintégrera, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables, les éventuelles plus-values résultant de la cession éventuelle par la Societé Absorbée de son actif amortissable. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus valeur afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A-3 d du CG1) ;
f) La Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A defaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valcur de ces éléments et la vateur qu'ils avaient, du point dc vue fiscal, dans les écritures de la Societé Absorbée (article 210-A 3 e du CG1).
14 AP
I - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Codc genéral des impôts, les soussignés, s- qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'cngagent cxpressément a joindre aux déclarations des societés absorbée et absorbante, l'etat de suivi dcs valcurs fiscales prévu a l'article 54 septics du Code général des impts.
La Sociéte Absorbante, tiendra lc rcgistre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGt
II - ENREGISTREMENI
La présente fusion scra soumise a la formalité de l'cnregistrement.
VI - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de ta Société Absorbée ct de la Société Absorbante constatent que la fusion cmporte apport cn societé d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les livraisons de biens et les prestations de services sont dispensés de T'VA. Conformément aux dispositions légales susvisces, commentées au BO1-TVA-CFAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera ta personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Societé Absorbante continuera la personne de la Societe Absorbce pour l'apptication des articles
266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatifs aux opérations taxables sur la marge.
Le crédit de TVA dont pourrait disposer la Societé Absorbée a la Date de réalisation sera automatiquement transféré a la Société Absorbante.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire ta Societé Absorbée, en application de la documentation administrative BO1-T'VA-DED-50-20- 20 n°130.
15 AD
SEPTIEMEPARIIE
DISPOSUTIONSDLFRSFS
FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutcs administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux gui lui
sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une manicre générale, toutes formalités nécessaires en vue dc rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Societé Absorbéc déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges ct conditions imposees a la Socicte Absorbante aux termes du present acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Societé Absorbéc pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
1l sera remis a la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, lors de la réalisation definitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société SERFI IMMOBILIER ainsi que les livres de comptabilite, les titres de proprieté, lcs valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la societe SERFI IMMOBILIER a la société VAL DE LOIRE IMMO8ILIER.
FRAIS
Tous les frais, droits ct honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite
et la conséquence, scront supportés par la Societé Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualite, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
16
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copic des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications ct autres.
Fait a ORLEANS, Le 27 juin 2020,
En six (6) exemplaires.
Pour la soci6te VAL DE j6RE IMMOB1LIER Pour la societe SERFl IMMOBILIER Monsicur Chrisj6phe BJMB£NET Monsieur Antoine FOUSSE
17
ANNEXE - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES
de la societé absorbée de la société absorbante
0t
A:2019
2: Période du 01/01/2019 au 31/12/2019.: 37
EURL SERFI IMMOBILIER
32 place du Martroi
45300 PITHIVIERS
ETATS FINANCIERS
AU 31/12/2019
At
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
EvRL SERF1 HV1OBILER COMPTES ANNUELS
Bilan
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A BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES Page
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EUR. SERFI IMMOEILIEE COMPTES ANNUELS
Bilan
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BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES Pago 6
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EWRL SERIT MAOStEF COMPTES ANNUELS
Compte de résultat
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6t
BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES poge
2019
ANNEXE
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
UR" SERFIvOw R COMPTESANNUELS
Régles et méthodes comptables
Designation de la societe : EURL SERFI IMMO8ILIER
Annexe au bilan avant repartition de l'exercice dos le 31/12/2019, dont le total est de 1 281 534 euros et au compte de résultat de l'exerdice, présente sous forme de liste, degageant un benéfice de 184 295 euros.
L'exercice a une duree de 12 mois, recouvrant la periode du 01/01/2019 au 31/12/2019.
Les notes ou tableaux c-aprs font partie integrante des cornptes annuels.
Ces comptes annuels ont ete arretes te 06/03/2020 par les dinigeants de l'entreprise.
Régles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont ete etablis conformement au reglement de l'Autorite des Normes Comptabtes n*2014-03 du 5 juin 2014 jour des différents rglements complémentalres la date de l'etablissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont éte appliquées avec sincerité dans te respect du principe de prudence, conformement aux hypotheses de base : continuite de l'exptoitation.
permanence des methodes comptables d'un exerclce a l'autre.
- independance des exerdces.
et conformement aux regles génerates d'etablissement et de présentation des comptes annuels. en application du P.C.G. annexé au reglement n*99-03 du 24 avril 1999 du Comite de la Reglemention Comptable.
La methode de base retenue pour t'evaluation des elements inscrits en cornptabilite est la methode des coots historfques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Saut mention, les montants sont exprirnes en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immoblisations corporelles et incorporelles sont evaluées leur coat d'acqulsition pour les actifs acquis a titre onéreux. a leur coat de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur venale pour tes actifs acquis titre gratuit et par voie d'echange.
Le coot d'une immobilisation est constitue de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récuperables, apres deduction des remises, rabals cornnerdaux et escomptes de reglement de tous les co0ts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes lies a l'acqulsition, sont rattachés ce codt d'acquisition. Tous les codts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de Timmobilisation et qui ne peuvent pas etre rattaches directerment aux codts rendus necessaires pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner conformement a l'utilisation prevue, sont comptabilisés en charges.
Amortissements
Les amortissements pour depréciation sont calcutes suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prevue.
: Agencements des constructions : 7 a 10 ans : Installations generales, agencements et amenagements divers : 5 a 10 ans - Matériel de bureau : 3 a 5 ans
: Materiet informatique : 3 ans - Mobliter : 5 ans
La durée d'amortissement retenue par slmplification est ta durée d'usage pour les biens non decomposables a l'origine.
L'entreprise a apprecie a la date de doture, en considerant les informations internes et extermes a sa disposition, l'existence d'indic montrant que les actifs ont pu perdre notablernent de la valeur.
BIDAULT RICHARD'ETASSOCIES
Periode du 01/01/2019au 31/12/2019
sURl SERFi lWOBLjER
Régles et méthodes comptables
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du reglement ANC n*2015-06, l'entreprise considere que l'usage de son fonds commerdial n'est pas limité dans le temps. Un test de depreciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial a sa valeur vénate ou
Ia vateur d'usage. La valeur venale est determinee sulvant des criteres de rentabilite econormique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est cornptabilisee le cas echéant.
Créances
Les créances sont valorisees a leur valeur nominate. Une depreciation est pratiquée lorsque la vateur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'emission des emprunts sont pris en compte immediatement dans les charges de l'exeraice.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent cormpte des elements qui ne sont pas liés a l'activite normale de l'entreprise.
Engagement de retraite
La convention colleative de rentreprise prévoit des indernnites de fin de carriere. li n'a pas ete signe un accord particulier.
Les engagernents correspondants font robjet d'une mention integraie dans la présente annexe.
L'indemnite de depart a la retraite est determinee en appliquant une methode tenant compte des salaires projetes de fin de carriere, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypotheses d'actualisation des versements previsibles.
Hypotheses actuarielles retenues :
- Taux d'acualisation : neant - Taux de croissance des salaires : néant
- Age de depart a la retraite : 65 ans - Rotation du personnel : faible - Table de taux de mortalite : tableau 68 INSEE - Table de mortalite 2013-2015
Le montant de rengagement est valorise charges cornprises.
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL SERFI IMMOBiLIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
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Pago 11
Pertode du 01/01/2019 au 31/12/2019
T.COMPTES ANNUELS EURL SERF1 1NTOBILIER
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme sult :
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BIDAULTRICHARD ET ASSOCIES : 4 Page
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SRSEREI .O.. ". COMPTES ANNUELS
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
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Perlode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL SERFI IMMOBILIER
Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des aréances a la dture de l'exercice s'eleve 144 286 euros et le dassernent detaite par echeance s'etablit cornme suit :
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F BIDAULTRiCHARD.ETASSOCIES.
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL SERF1 0O1EF COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital sodial d'un montant de 110 010.00 euros decompose en 7 334 titres d'une valeur nominale de 15.00 euros.
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Dettes
Etat des dettes
Le total des dettes a la doture de rexercice s'eteve a 483 632 euros et le classernent detaillé par écheance s'etablit conme suit :
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Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL SERFI IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
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BIDAULTRICHARDET ASSOCIES.: pagoa16ra
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
: COMPTESANNUELS EURL SERFI IMMOBILIER
Notes sur le compte de résultat
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de Iexercice ouvert au 01/01/2019, la societe EURL SERF1 IMMO8ILIER est comprise dans te perimetre d'intégration fiscale du groupe SAS VAL DE LOIRE IMMO8ILIER.
BIDAULTRICHARD ETASSOCIES Pago
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2018
EURL SERFI IMMOBILIER
Autres informations
Engagements de retraite
Montant des engagernents pris en matire de pensions, complements de retraite et indemnites assimilées : 11 968 euros
Pour un régime prestations définies, il est falt application de la recomrnandation n*2003-R.01 du 1er avril 2003.
20192 . $ Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER
24 rue BANNIER
45000 ORLEANS
ETATS FINANCIERS
AU 31/12/2019
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAl DE lO1RE llOBIIER COMPTES ANNUELS
Bilan
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AF BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES
Periode du 01/01/2019au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIEP COMPTES ANNUELS
Bilan
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BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES Page 6
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE MNOBILIER COMPTES ANNUELS
Compte de résultat
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At BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES Page
2019 COMPTES ANNUELS
ANNEXE
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SNS WA.Dl ORE CElL ER COMPTESANNUELS
1 Régles et méthodes comptables
Désignation de 1a societe : SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice dos le 31/12/2019, dont le total est de 8 339 756 euros et au compte de resultat de l'exercice, présente sous forme de liste, degageant un benefice de 181 278 euros.
L'exercice a une duree de 12 mois, recouvrant la periode du 01/01/2019 au 31/12/2019.
Les notes ou tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels oni eté arretés le 06/03/2020 par les dirigeants de l'entreprfse.
Régles générales
Les comptes annuets de l'exercice au 31/12/2019 ont ete etablis conformement au regierment de rAutorite des Norrnes Comptables n*2014-03 du 5 juin 2014 a jour des differents reglements complementalres a ta date de l'etablissement des dits cornptes annuels.
Les conventions comptables ont ete appliquées avec sincerte dans le respea du prindipe de prudence, conformément aux hypotheses de base :
continuite de l'exploltation.
- permanence des methodes comptables d'un exercice a l'autre. . independance des exercices.
et conformement aux regles genérales d'etablissement et de presentation des cornptes annuels. en application du P.C.G. annexe au reglement n*99 03 du 24 avril 1999 du Comite de la Reglemention Cornptable.
La methode de base retenue pour l'evaluation des elements inscrits en comptabilite est la méthode des coats historíques.
Seules sont exprimees les inforrnations significatives. Saut mention, tes montants sont exprtmés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les imnobilisations corporelles et incorporelles sont evaluées a leur codt d'acquisition pour les actifs acquls a tûtre onéreux, a teur codt de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur venale pour les aaifs acquis titre gratuit et par vole d'échange.
Le codt d'une Immobilisation est constitue de son prix d'achat. y compris les droits de douane et taxes non récuperables, apres déduction des rermises. rabais commerdiaux et escomptes de régtement de tous les coots directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner seton l'utilisation prevue. Les droits de mutation, honoralres ou commissions et frais d'actes lies a l'acquisition, sont rattaches a ce coat d'acquisition. Tous les coats qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas etre rattaches directement aux coots rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner conformement
a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Amortissements
Les amortissements pour depréciation sont calcutes suivant le mode lineaire en fongtion de la duree de vte prevue.
Concessions, logidiels et brevets : 1 a 3 ans
- Installations génerales, agencements et amenagements divers : 2 15 ans Matérlel de bureau : 5 a 10 ans
Matériel Inforrmatique : 2 a 3 ans
* Mobilier : 2 a 10 ans
La duree d'arnortissement retenue par simplificatton est la duree d'usage pour les biens non decomposabtes a l'origine. L'entreprise a apprecie a la date de doture, en considerant les informations Internes et externes sa disposition, l'existep Idices
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
BIDAULTRICHARDETASSOCIES Pago
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LQ1RL 1 1WOBFR
Régies et méthodes comptables
L'entreprise pratque l'amorissement dérogatoire pour beneficier de la deduction fiscale des amorissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscate
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du reglement ANC n*2015-06, l'entreprfse considere que l'usage de son fonds commerdal n'est pas limite dans le temps. Un test de depréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commerdial sa valeur vénale ou la valeur d'usage. La valeur venale est determinee sulvant des criteres de rentabilite economique, d'usages dans la profession. Une provision pour deprediation est comptabilisée le cas echeant.
Titres de participations
Les utres de participation sont evalués leur coat d'acquisition y compris les frais accessoires.
Un amorissernent derogatoire est alors constate afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.
La valeur dinventalre des titres correspond a la valeur d'utlite pour l'entreprise. Elle est determinee en fonction de l'acif net de la filiale, de sa rentabilite et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inferieure au coat d'acquisition, une deprédiation est constituee du montant de la difference.
Créances
Les créances sont valorisees leur valeur nominale. Une depreciation est pratiquee lorsque la valeur d'inventaire est intereure la valeur cornptabte.
Provisions
Toute obligation actuelle résuttant d'un evenement passe de t'entreprise l'egard d'un tiers. susceptible d'etre estimee avec une fiabilite suffisante, et couvrant des risques identifies, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émisslon des emprunts sont pris en cornpte immediatement dans les charges de l'exercice.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptonnels tiennent compte des etements qui ne sont pas lies a l'activite normaie de rentreprise.
Engagement de retraite
La convention collective de rentreprise prévoit des indemnites de fin de carriere. Il n'a pas ete signé un accord particulier.
Les engagements correspondants font robjet d'une mention integrale dans la présente annexe.
L'indemnite de depart a la retraite est determlnee en appliquant une methode tenant compte des salalres projetés de fin de carriere, du taux de rotation du personnel, de l'esperance de vie et d'hypotheses d'actualisation des versements prévisibles.
Hypotheses actuarielles retenues :
+ BIDAULT RICHARE ET AS SOCIESt:
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Régies et méthodes comptables
- Taux d'actualisation : neant
- Taux de croissance des salaires : neant
- Age de depart la retraite : 65 ans - Rotation du personnet : faible
- Table de taux de mortalite : tableau 68 INSEE - Table de mortalite 2013-2015
Le montant de rengagement est valorisé charges cornprises.
BIDAULTRICHARDETASSOCIES
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SHS VAL DE iSRS HOSILIER COMPTES ANNUELS
Faits caractéristiques
Autres éléments significatifs
Le 08/01/2020 une reduction de capital de 49 738.22 € pour rachat d'actions propres a éte effectuee et d'une augmentation prelevée sur tes autres rescrves de 1 238,22 €, portant le capital social a 451 500 € et les autres reserves 1 753 394.17 €.
1 -- Information au titre d'un évenement post-dlture
La crise sanitaire liee au covid-19 et la promulgation de t'etat d'urgence sanitaire par ta loi n* 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence constituent un évenernent majeur.
L'entreprfse a estime a la date d'arrete de ses conptes que cette situation releve d'un évenement post-dture sans lien avec la situation existant au 31 decembre 2019. Par consequent. l'entreprise n'a pas procede a un ajustement de ses cornptes dos au 31 decembre 2019 au titre de cet evenement.
2 - Information au titre de l'impact du covid-19 sur l'actvte de l'entreprise posterieurement a la dture de l'exercice
Conformernent aux dispositions du PCG art 832-2. 833-2 et 834.2 sur les informations a mentionner dans l'annexe. l'entreprise constate que cette crise sanitaire a un Impact significatif sur son activite.
En raison de la nature de son activite. l'entreprise a d0 fermer son/ses etablisserents en date du 17 mars 2020 et en consequence n'a pas géneré de chiffre d'affaires a compter de cette date.
3 - Incertitudes pesant la date d'arrete des cornptes sur la situation financire de l'entreprise resultant de la crise
A la date d'etablissement des comptes de l'entreprise. l'entreprise n'est pas en mesure de chiffrer l'impact de la crise sur son patrimoine, sa situation finandere et son resultat.
L'entreprise a toutefois mis en action un plan de continuation de l'activite en utlisant les mesures suivantes :
. Mise en place de mesures sociales selon les besoins et les services : Prise de conges payés, Arrets de travail pour garde d'enfants, recours a l'activite partielle pour une partie du personnel . Le report des echeances sodiates . L'entreprise a condu avec son balleur un gel de ses loyers cornmerdaux, sans penalites jusqu'a la reouverture effective de ses établissenents
. L'entreprise a obtenu un get de ses echeances d'emprunts bancaires de telle sorte qu'elle ne soit pas en defaut pour une periode de 6 mois.
Eu egard ces mesures, a ta date de l'arrete des comptes, l'entreprise estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.
FEEIDAULL RICHARD ET ASSOCIES.
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE iMMOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
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Perlode du 01/01/2019 au 31/12/2019 SAS YAL DE LOIRE IMMOBILIER
Notes sur ie bilan
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TRIBAUERICHAROETASSOCIES:.
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IM:OBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Immobilisations financiéres
Liste des filiales et participations
Renseignements détaillés sur chaque titre
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Renseignements globaux sur toutes tes filiales
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Ar BIbAULT RICHARDET ASSOCIES Page] 15
Periode du 01/01/2019 au 31/12/201$
SAS VAL DE LOIRE IMMOBIL.IER COMPTESIANNUELS
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
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BIDAULTRICHARDET ASSOCIES. Poge 16
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LO1RE IMYOBI IER COMPTESANNUELS
Notes sur ie bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des creances la dture de i'exercice s'elve 637 584 euros et te dlassement detalle par écheance s'etablit corme suit :
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Fago
Perfode du 01/01/2019 au 31/12/2018
SAS VAL DE LO1RE iMMOBILIER E COMPTESANNUELS:
Notes sur le bilan
Dépréciation des actifs
Les flux s'anatysent comme suit :
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Capitaux propres
Composition du capital social
Capital sodal d'un montant de 499 999.99 euros decompose en 955 titres d'une valeur nominate de 523.56 euros.
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BIDAULT RiCHARD ET ASSOCIES..
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS YAL DE LOIPE IMNOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Provisions réglementées
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Provisions
Tableau des provisions
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KE BIDAULTRICHAROETASSOCIES
Perode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE iRVOBILIER ?1.COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le totat des dettes la diture de rexercice s'eleve 5 801 910 euros et te dassement detaille par echeance s'etablit comme suit :
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Charges à payer
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ibarichar assoies
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur te bilan
Comptes de régularisation
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BIDAULTRICHARD ETASSOCIES Fage 21
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019 SAS VAL DE LOIRE LAOBILIER
Notes sur ie compte de résultat
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commlssalrc aux comptes Tltulalro Honoralre de certification des cornptes : 6 827 euros Honoraire des autres services : 0 euros
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exerace ouvert au 01/01/2019, la societe SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER est comprise dans le perlmete d'integration fiscale du groupe SAS VAL DE LOIRE 1MMO8ILIER. Ette agit en quatité de tete de groupe.
BIDAULTRICHARD ET ASSOCIES .
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Autres informations
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en mauere de pensions, complements de retraite et indemnites assimilées : 69 765 euros
Pour un reglme prestations definies, il est fait application de la recommandaton n*2003-R.01 du 1er avril 2003.
BIDAULTRICHARDETASSOCIES Page 23
Periode du 01/01/2019 3u 31/12/2013
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTES ANNUELS
Tableau des cing derniers exercices
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ANNEXE II - LISTE DES SALARIES DE LA SOCIETE ABSORBEE
salcric Etob!issement Pas?culcrités Date entrée Date sonic Emp!0j 8OULBES AudreY 18/10/2018 PATAY6 Négodatrice Immoblier VRP DE AZEVEDO Nathalie 17/01/2005 PATAY6 Ass. Commeraale chargee accueil et location
DENIS AIexY Contrat durée déterminée / 30/09/2019 28/08/2021 TOURS5 Alternant BTS NDRC Professionnalisation DENS SyIvie née LAMBERT 17/02/2003 TOURS5 Responsable des ventes DURAND Sabrina 16/11/2011 TOURSS Employée chargée de location GARRAUD CIémence 10/09/2019 31/08/2021 PATAY6 Apprentie BTS Profession immobiliere Contrat d'apprentissage KAUFFMAN E1odie 03/01/2019 PITHIVIE2 Negociatrice Immoblier VRP KERVAON Charlotte 09/04/2018 TOURSS Assistante commeraale chargée d'accueil MOURIERE Fanny 01/07/2017 MONTARGI4 Seaétaire technique ROUAULT Sarah 28/11/2017 PITHIVIE2 Conseillere en location
Code greffe : 4502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1973 B 00028 Numero SIREN : 086 971 017
Nom ou dénomination : VAL DE LOIRE IMMOBILlER
Ce depot a ete enregistré le 27/07/2020 sous le numero de dep8t 4503
2 JUIL. FUSION
ENTRE LA SOCIETE SERFI IMMOBILIER
(SOCIETE ABSORBEE)
ET
LA SOCIETE VAL DE LOIRE IMMOBILIER
(SOCIETE ABSORRANTE)
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La sociétc VAL D)E LOIRE IMMOBIL1ER,societe par actions simplificc au capital de 451 500 curos,dont lc sicge social cst situé 24 rue Bannicr - 45000 ORLEANS, immatriculée au rcgistrc du commerce et des societés d'ORLEANS sous lc numéro 086 971 017,représentéc par son Président Monsieur Christophe BlMBENET,
d'une part,
ET
La société SERFI 1MMOBILIER, société a responsabilité limitée au capital de i10 010 curos, dont le siege social cst situé 32 Place du Martroi - 45300 PIT`Fl1VIERS, immatriculéc au registre du commerce et des sociétés d'ORL.EANS sous le numéro 342 596 54 1,représentéc par son Gérant Monsicur Antoine FOUSSE,
d'autre part,
Il a été arreté cn vue de la fusion, sous lc régimc de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la sociéte VAL DE LOIRE IMMOBIL1ER ct de la societe SERFl IMMOBLER par voic d'absorption de la secondc par la premicre, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
L - PRESENTATION DES SOCIETES PARTICIPANTES
I-1. La Societé Absorbante
La societé VAL DE LOIRE IMMOBILIER a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'aricle 4 de ses statuts :
< La gérance d'immcubie, syndic de copropritté, ventes, locations d'immcubles et de fonds de commerce ou eléments en dépendant, mais a l'exclusion de toute opération de construction promotion et de toute participation dans unc société de construction promotion ; compte tenu de cette réserve, la société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet soit seule, soit en participation, soit en association sous quclque forme que ce soit, soit directement par cession, location ou régie, soit au courtage ou a la commission. Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-meme, soit par tous autres modes, sans aucune exception, créer toutes societés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire ou acheter ou revendre tous titres ou droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prets, crédits ou avances.
Scs principales caractéristiques sont les suivantes :
Dénomination complete : VAL DE LOIRE IMMOBILIER.
Immatriculation_: R.C.S. ORLEANS 086 97 017
Forme juridique : société par actions simplifiée.
Capital social.: Le capital s'elve actuellement a 45: 500 euros. 1l est divisé en 860 actions de 525 euros chacune, toutes de meme catégorie et entierement libérées.
$iege social et établissement principal : 24 rue Bannier - 45000 ORLEANS.
2
Etablissements secondaires : 7 établisscments secondaires situés dans le Loirct a ORLEANS, MON'TARGIS, OLlVEl,CHECY,BEAUGENCY et dans l'Eurc-et-Loir a JANVlLLE-EN-BEAUCE
Expiration de la société : 28 janvicr 2072.
Exercice social : 31 décembre.
Datc dc cl6ture du dernier excrcice : 31 décembre 2019.
Président : Monsicur Christophe BIMBENE'T.
Directcurs gεnéraux : Monsicur Antoinc FOUSSE et Monsieur Sebasticn MARQUAN'T.
Filiales ct participations :
Participation de 100 % dans le capital de la société SERFI IMMOBIL1ER, Société Absorbéc
Participation de 20 % dans le capital de ta société LIGERIS, societé par actions simplifiee immatriculée au R.C.S.d'ORLEANS sous le n*844 983 239
Elle n'a pas émis de parts bénéficiaires ou privilégites.
I-2. La Socicte Absorbee
La société SERFI lMMOBlLIER a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
. L'activité d'intermédiaire cn vente d'immeubles ct de fonds de commerce, la gérance d'immeubles, la profession de syndic et le courtage en assurances, marchand de biens, lotisseur, rénovateur. "
Ses principales caractéristiques sont les suivantes :
Dénomination complete : SERFI IMMOBIL1ER.
Immatriculation : R.C.S. ORLEANS 342 596 54 1
Forme juridique : société a responsabilite limitée.
Capital social: Le capital s'eleve actuellement a 110 010 euros. 1l est divisé en 5 334 pars, toutes dc m&me categorie ct entierement libérées.
Siege social et établissemcnt principal : 32 place du Martroi - 45300 PITHIVIERS
Etablissements secondaires:
13 place de la Halle -45310 PATAY
7 rue Charles Gille - 37000 TOURS
3 rue Gambetta - 45200 MONTARGIS
Expiration de la société : 16 novembre 2037.
Exercice social : 31 décembre.
Date de cl6ture du dernier exercice : 31 décembre 2019
Gérants : Monsieur Christophe BIMBENET ; Monsieur Antoine FOUSSE ; Monsicur Sebastien MARQUANT.
Filiales et participations : la societé ne déticnt ni filiale, ni participation dans une autre societé.
Elle n'a pas émis de parts benéficiaires ou privilégiées.
3
I - LIENS ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
Liens cn capital :
La société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, detient a ce jour la totalité dcs parts composant lc capital social dc la societé SERF1 IMMOBIlIER, Societé Absorbéc, soit 5 334 parts.
La Socicté Absorbante s'cngage a conscrver cette participation jusqu'a la Date de Réalisation dc la fusion. En conséquence, la présente fusion est soumise a un régime simplifie conformément a l'article L. 236-l 1 du Code de commerce.
Dirigeants communs.:
Monsieur Christophe BIMBENET, Président de la societe VAL DE LOIRE IMMOB1LIER, est également gérant
dc la société SERFI 1MMOBILIER.
Messicurs Antoine FOUSSE ct Sebastien MARQUANT, Directeurs genéraux de ia société VAL DE LOIRE IMMOB1LIER,sont cgalcment gεrants de la sociéte SERF1 IMMOBILIER.
111 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité les associés de la soci6té VAL DE LOIRE IMMOBILlER et de la société SERF1 IMMOBIL1ER a cnvisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La Société Absorbante déticnt la totalité des parts qui forment le capital social de la Société Absorbée.
L'évolution des conditions d'cxploitation des deux socittés rend desormais pertinent le regroupement dc l'enscmble des activités au sein d'une seule et m&me société.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interme destinée a permettre une rationalisation ct une simplification de l'organigramme du groupe. Elle se traduira également par un allegement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
IV - COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION
Lcs comptes de la société VAL DE LOIRE lMMOBIL1ER et de la société SERFI IMMOBILER utilisés pour établir les conditions de l'opcration, sont ceux arretés a la date du 31 décembre 2019, date de clture du dernier
exercice social de chacune des societés intéressées (Annere !).
Les comptes dc la societé VAL DE LOIRE IMMOBlLlER arr&tés au 31 d6cembre 2019 ct cerifiés par le commissaire aux comptes ont été approuvés par l'associée unique par décisions en date du 26 juin 2020.
Les comptes dc la sociéte SERF1 IMMOBILIER arretés au 31 décembre 2019 ont 6té approuvés par l'associ6e unique par décisions en date du 26 juin 2020.
V - METHODE D'EVALUATION UTILISEE
S'agissant d'une opération de restructuration interne, les appors sont évaiués a leur valeur nette comptable conformément aux dispositions du Chapitre IV du Titre VIl du Plan comptable général tel qu'issu du reglement de l'Autorite des Normes Comptables n2017-01 du 5 mai 2017,en particulier l'article 743-1 du PCG dans sa
version en vigucur a la date des présentes.
4
Cctte fusion sc traduisant par l'absorption d'unc société dont la totalite des parts cst la propriété dc la Société Absorbante, il ne sera procédé par cette dernicre a aucunc augmentation de capital, cellc-ci nc pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage a ce titre a rester propriétaire de la totalité des parts de la Sociéte Absorbée jusqu'a la Date de Réalisation dc la fusion.
VI - INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL
Les instances représentatives du personnel dc la Société Absorbante ont, préalablement a la signature du préscnt T'raité de Fusion, été informées ct consultées sur l'opération dc fusion et ont rendu un avis favorable sur l'opération le 1$ juin 2020.
La Société Absorbée ne dispose quant a clle d'aucune instance représentative du pcrsonnel, son effectif étant compose de moins de 10 salariés.
Et, cela cxposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits titre dc fusion par la société SERFI IMMOBILIER a Ia société VAL DE LOlRE IMMOBILIER
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir : la premire, relative a l'apporn-fusion effectué par la societe SERFI IMMOBIL1ER a la societe VAL DE LOIRE IMMOBILIER ; la deuxieme, relative a la propriéte, a l'entréc en jouissance ct a la date d'effet ; la iroisieme, relative aux charges ct conditions de l'apport-fusion ; la quatrieme, relative a la rémunération de cet apport-fusion ; la cinquieme, relative aux déclarations par le représentant de la Société Absorbée ; la sixicme, relative au régime fiscal ; la septieme, relative aux dispositions diverses.
s
&
PREMERE PARDIE -APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE SERFE IMMOBILIER ALASOCIETEVALDELOIREIMMOBILIER
Monsicur Antoine FOUSSE, agissant au nom ct pour le comptc de la société SERFI IMMOBILIER, cn vue de la fusion a intervenir entre cette socicté et la societé VAL DE LOIRE IMMOBILIER, au moyen de l'absorption de la premire par la scconde, fait appon s-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit, a ia sociéte VAL DE LOIRE IMMOBIL1ER, ce qui est accepté au nom ct pour Ic compte dc cette derniCre par Monsicur Christophe BIMBENET cs-qualité, dc la toutc propriété dc l'ensemble des bicns, droits ct obligations, sans exception ni réservc, de la socitté SERF1 IMMOBILIER, avcc les résultats actif ct passif des opérations faites depuis le 1er janvicr 2020 jusqu'a la date de la réalisation définitive dc la fusion.
En consequence : le patrimoine dc la Société Absorbée sera dévolu a la Societe Absorbante dans l'etat oû il se trouvera a la date de réalisation definitive de la fusion ; il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs dc la Société Absorbce a cette date, sans exception ni réscrve ainsi que tous les éléments de passif et les obligation de celte societe a cette date ; la Sociéte Absorbante deviendra débitrice des créanciers dc la Société Absorbée en licu et place de celle- ci, sans que cette substitution cmporte novation a l'égard desdits créanciers.
1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporte comprenait, a la date du 31 décembre 2019, sans que cette désignation puisse @tre considérée comme limitative, les biens ct droits ci-aprs désignés. S'agissant de l'absorption d'unc socitté contrólée, les biens apportés sont évalués a lcur valcur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
. Immobilisations incorporelles 648 180.24 €
. Immobilisation corporelles 4 577.64 €
. Immobilisations financieres . . 14 976.49 €
. Autres creances 137 711.48 €
. Valeurs mobilires de placement : 200 000.00 €
. Disponibilites 275 091.09 €
. Charges constatees d'avance 997.29 €
Soit un montant de l'actif apporte de .. 1 281 534.23 €
D'unc manire générale, l'appor a titre de fusion par la société SERFI IMMOBIL1ER a la société VAL DE LOIRE
IMMOBILIER comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
6
IL - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La Société Absorbante prendra en charge ct acquittera au lieu ct place de la Société Absorbée la totalité du passif de cetie derniere dont le montant au 31 décembre 2019 est ci-apres indiqué.
Il est précisé, cn tant quc de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas unc reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquets sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précde, Ie passif de la Société Absorbéc, au 31 dêcembre 2019 ressort a :
Emprunis et dettes aupres des établissements dc crédit 536.32 €
Emprunts et dettes financieres .. 138.00 €
. Dettes fournisseurs et comptes rattachés .. 78 266.01 €
. Dettes fiscales et sociales .. 51 944.64 €
. Autres dettes . 352 746.86 €
Soit un montant de passif apporté de 483 631.83 €
Le représentant de la Société Absorbee cenifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif dc la société au 31 décembrc 2019 ct le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, qu'il n'existait, dans la Societé Absorbée, a la date susvisée du 31 décembre 2019, aucun passif non comptabilise ou engagement hors bilan, plus spécialement que la Société Absorbée est cn rgle a l'égard de ses obligations fiscates et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes tes déclarations requises par les lois ct rêglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
LI - ACTIF NET APPORTE
- Les e1éments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2019 a 1 281 534.23 €
- Le passif pris en charge a la meme date s'elevc a 483 631.83 €
L'actif net apporté s'élve en conséquence 797 902.40 €
ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a la societe VAL DE LOIRE IMMOBILIER a titre de fusion appartient a la Société Absorbee pour l'avoir créé, avec une date de debut d'activité au 15 juillet 1987. La Societé Absorbée a ensuite racheté plusieurs clientles, notamment en 1997.
ENONCIATION DES BAUX
La Socicté Absorbée cst titulairc de plusicurs baux : Deux baux avec la SCI BFM,pour des locaux situés 32 Place du Martroi a PITH1VIERS (Loiret) et des parkings situés 11 rue Charles Gilles a TOURS (Indre-ei-Loire), Un bail avec la SCI DUCETI pour des locaux situés 7 ruc Charles Gilles a T`OURS (lndre-et-Loire), Un bail avec ta SCI GLYC!NES pour des locaux situés 13 place de La Halle a PATAY (Loiret)
La société VAL DE LOIRE lMMOBILIER met également a disposition de la Societé Absorbée des locaux situés a MONTARGIS (Loiret), moyennant la refacturation d'une quote-part de loyers.
DEUYIPMEPARTIE
PRORRIETE-JOUISSANCE-DATEDIEFFET
La société VAL DE LOIRE IMMOBILIER sera propriétaire et prendra possession des biens ct droits mobiliers et
immobiliers a clle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation definitive de cette dernire.
Jusqu'audit jour, la soci6té SERFI IMMOBILIER continucra de gérer avec les m@mcs principes, régles ct conditions que par te passé, l'ensembte dc ses actifs sociaux.
Toutefois, clle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable dc la sociéte VAL DE LOIRE IMMOBILIER.
Retroactivite
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis Ic 1 janvicr 2020 par la sociéte
SERFI IMMOBILIER seront considérées comme l'ayant cié, tant activement quc passivement, pour le compte ct aux profits et risques de la Société Absorbante.
Tous accroissements, tous droits ct investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges ct dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la societé VAL DE LOIRE IMMOBILIER, ladite société accepiant ds maintenant dc prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au " janvier 2020
A cet égard, le représentant de la Société Absorbee déclare qu'il n'a éte fait depuis le 31 decembre 2019 (et il s'engage nc faire entre la date de la signature des présentes ct celle de la réalisation definitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante, a l'exception de la cession de fonds de commcrcc d'agence immobiliere de PlTHilVIERS (Loiret), activité gestion et location en date du 10 avril 2020, et pour laquelle la Société Absorbante déclare @tre parfaitement au courant.
En particulier, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2019
(et qu'i ne sera pris jusqu'a la réalisation definitive de la fusion objet des presentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif a l'exception de la cession de fonds de commcrce susvisée, et qu'il n'a cté procédé depuis ladite date du 31 décembre 2019 (ct qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucunc création de passif en dehors du passif commercial courant.
Date de réalisation
Monsicur Antoine FOUSSE et Monsieur Christophe BiMBENET, es-qualité, déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Absorbante s'engageant, depuis le dépôt au greffe du Tribunal de commerce d'Orléans du projet de fusion et jusqu'a la réalisation definitive de l'opération, a détenir en permanence la totalite des pars représentant la totalité du capital de la Société Absorbée, il n'y a pas
lieu a approbation de ta fusion par l'associée unique de la Socicté Absorbéc ni par l'associce uniquc de la Société Absorbante.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes, sera définitivement réalisée a la date de la constatation par Monsieur Christophe BIMBENET, es-qualité, de l'expiration du délai d'opposition des créanciers, qui interviendra 30 jours suivant la date de parution de l'avis de fusion au Bodacc.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1 janvier 2020.
9
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUL CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les préscnts apports sont faits sous tes charges ct conditions d'usage et de droit en pareille maticre, ct notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbantc obtige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir
1) La Société Absorbante prendra les biens ct droits, ct notamment le fonds dc commcrce a elle apporté, avec tous les cléments corporels et incorporels en dépcndant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matéricl, dans l'état ou le tout sc trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour queique cause quc ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des
biens et droits qui lui sont apportés, ainsi quc toutes polices d'assurance contre l'incendic, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu @tre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-meme, toutes les clauses et conditions jusqu'aiors mises a la charge de la societé SERFI IMMOBILIER.
3) La Société Absorbante sera subrogée purement et sinplement dans tous ies droits, actions, hypothequcs, privilges et inscriptions qui peuvent etre attachés aux créances de la Société Absorbéc.
4) La Societé Absorbante supporera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'appon-fusion.
5) La Socieie Absorbante se conformcra aux lois, decreis, arretés, rêglements ei usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens ct droits apportés, et elle fera son affaire personnclle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) La Société Absorbante reprendra l'ensembie du personnel de la Sociéte Absorbée dont la liste figure en Annexe
2.
Conformément aux dispositions de l'article L.. 1224-1 du Code du travail, la Societé Absorbante sera, par le seul
fait de la réalisation de la présente fusion, subrogee purement et simplement dans le benefice ct la charge dcs dispositions de tous contrats de travail existants au jour du transfert.
La Société Absorbante sera donc substituée a la Société Absorbée en ce qui concerne toutes retraitcs, comme tous compléments de retraites susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages ei autres charges cn nature ou cn espces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes. En outre, la Société Absorbante fera application des dispositions légales et jurisprudentielles relatives aux accords collectifs et usages en vigucur dans la Société Absorbée et se substituera a cette derniere quant a toutes les obligations cn découlant.
7) La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et
droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation definitive de la fusion, de la mutation
a son nom de ces valeurs mobilires et droits sociaux.
8) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalite du passif de la Societé Absorbée, dans les termes et
conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intér@ts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9) La Société Absorbante accomptira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission a son profit des biens ct droits apportés au titre de la fusion ct rendre cette transmission opposable aux tiers.
10
At
10) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, des la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défcndre a toutes actions judiciaires cn cours ou nouvelles, en ticu et place de la Socicté Absorbéc et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes ducs en suite des sentences ou iransactions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, ct, en outre, sous cellcs qui figurent dans Ie présent acic.
2) Le représcntant de la Socicte Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de réalisation a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour consequence d'entrainer la dépréciation des biens apportes.
Jusqu'a la Date de réalisation, il s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition conccrnant des biens objet du préscnt apport, en dehors des opérations sociales courantes, et a ne contracter aucun emprunt excepiionnel sans l'accord de la Société Absorbante, de maniere a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le
fondement desquelles ont été établics les bases financieres de l'opération projetée.
1l s'cngagc a ce quc la Société Absorbée ne procede a aucune modification de son capital, distribution de primes, réserves, dividendes ou acomptes.
3) Le representant de la Societé Absorbec s'oblige, s-qualite, a fournir a la Societe Absorbante tous
renseignemenis dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il rcprésente, a faire étabtir, a premiere réquisition de la sociéte VAL DE LOIRE IMMOBILIER, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs dcs présents apports ct a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultéricurement.
4) Le représentant de la Societé Absorbée, s-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société Absorbante aussitót apres la réalisation definitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apporés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
5) Le représentant de la Sociéte Absorbée oblige cette derniere & faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la Sociétê Absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux m@mes conditions, apres réalisation definitive de la fusion, des prets accordés a la Socitté Absorbée.
11
AE
QUATRIEMEPARITIE. * 5 REMUNERATIONDESAPPORISEEFECEUESALASOCIETE VALDELOIRE IMMOBILIER PARILASOCIEIFSERFIIMMOBILIER.
L'estimation iotale des biens ct droits apportés par la société SERFI IMMOBILIER s'élvc a la sommc dc 1 281 534.23 E.
Lc passif pris en charge par la socicte VAL DE LOIRE IMMOBlL.1ER au titre de la fusion s'elve a la somme de 483 631.83 E.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 797 902.40 €.
La societé VAL DE LOIRE 1MMOBIL1ER, Société Absorbanie,étant propriétaire dc la totalite des S 334 parts de la société SERF1 IMMOBILIER, Société Absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres actions, Monsicur Christophe BIMBENET, es-qualité, déclare que la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER renoncera, si la fusion se réalise, a exercer ses droits, du fait dc cette réalisation, en sa qualité d'actionnaire de ladite Socicté Absorbce.
Ainsi, il ne sera procédé par la Société Absorbante a aucune augmcntation de capital. 1l n'y a par conséquent pas ticu d'etablir un rapport d'échange entre les actions de la Société Absorbantc et les parts de la Societé Absorbée.
La différence entre la valeur nette des bicns et droits apportes (soit 797 902.40 £) et la valeur comptable dans les livres dc la Société Absorbante des 5 334 pars de la société SERFI IMMOBIL1ER, Société Absorbée,dont clle était propriétaire (soit 901 552 €), différence par conséquent égale a 103 649.60 E, constitucra un mali de fusion, analyse comme étant :
- un mali technique a hauteur de 85 000.00 €, qui sera comptabilisé en immobilisation a l'actif du bilan,
- un vrai mali a hauteur de 18 649.60 €, qui sera compiabilisé en charges dans le résultat financier.
12 AT
CINQUIEME'PARTIE
DECILARATIONS
ic representant de la Société Absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1) Qu'c!le n'est pas actucllement et n'a jamais Cté en état de faillite, dc liquidation judiciaire, de liquidation de bicns ou de rglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'etle n'est pas actuellement, n susceptible d'etre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou intcrdire l'exercice de son activite.
2) Qu'clle n'a contracté avec un tiers queiconque aucune interdiction dc fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagemcnt financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la presente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'aciif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporeis ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilge de vendeur, hypotheque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, ct que lesdits eléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularite de teur mutation.
13
AE
SIXIEME PARTIE RECIME FISCAL
Les représentants de la Societé Absorbante ct dc la Societé Absorbéc obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales cn vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paicment de l'impôt sur Ies sociétés et de toutcs autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2020. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la societe SERFI IMMOBIlIER, Socitte Absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de la Sociéte Absorbante.
Les représentants des Sociétés Absorbée et Absorbante rappcllent que la Société Absorbante détient la totalité des actions de la Société Absorbée ct que la fusion constitue une opération de restructuration internc. Les appors seront transcrits a la valeur comptabte dans tes écritures de la Societé Absorbée, retenue a la date du 31 décembre
2019 conformément aux articles 710-1 ct 720-1 du Plan Comptabte Géneral.
Les représentants de la societe SERFI IMMOBILlER,Societe Absorbee, et de la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Codc général dcs impts.
En application de l'article 210 A du Code général des impôts, la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 dtcembre 2019 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Societé Absorbée, la socité VAL DE LOIRE IMMOBILIER, Société Absorbante, conformément aux dispositions publiecs dans la documentation administrative BOI-lS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annucls Ies 6critures comptablcs de la Societe Absorbéc en faisant ressornir l'éc!atement des valeurs neties comptables cntre la valeur d'origine des eléments d'actif immobilise ci les amontisscments et provisions pour dépréciation constatés. Elle continucra, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour ta valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Societé Absorbée ;
b) La Société Absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez la societé SERFI 1MMOBILIER, Société Absorbée, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, ainsi que, s'it y a licu, ia réserve spéciale des plus-values a long termc soumises antéricurement a l'impt sur les sociétés au taux réduit, ainsi quc la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours (aricle 210 A-3 a du CGI) ;
c) La Société Absorbante se substituera a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prisc en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere (article 210 A-3 b du CGl) ;
d) La Societe Absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieuremeni a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Sociéte Absorbée (article 210 A-3 c du CGl) ;
e) La Société Absorbante réintégrera, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables, les éventuelles plus-values résultant de la cession éventuelle par la Societé Absorbée de son actif amortissable. La cession d'un bien amortissable entrainera toutefois l'imposition immédiate de la fraction de la plus valeur afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été réintégrée a la date de ladite cession (article 210 A-3 d du CG1) ;
f) La Société Absorbante inscrira a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée. A defaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valcur de ces éléments et la vateur qu'ils avaient, du point dc vue fiscal, dans les écritures de la Societé Absorbée (article 210-A 3 e du CG1).
14 AP
I - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Codc genéral des impôts, les soussignés, s- qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'cngagent cxpressément a joindre aux déclarations des societés absorbée et absorbante, l'etat de suivi dcs valcurs fiscales prévu a l'article 54 septics du Code général des impts.
La Sociéte Absorbante, tiendra lc rcgistre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGt
II - ENREGISTREMENI
La présente fusion scra soumise a la formalité de l'cnregistrement.
VI - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Les représentants de ta Société Absorbée ct de la Société Absorbante constatent que la fusion cmporte apport cn societé d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les livraisons de biens et les prestations de services sont dispensés de T'VA. Conformément aux dispositions légales susvisces, commentées au BO1-TVA-CFAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera ta personne de la Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la Societé Absorbante continuera la personne de la Societe Absorbce pour l'apptication des articles
266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatifs aux opérations taxables sur la marge.
Le crédit de TVA dont pourrait disposer la Societé Absorbée a la Date de réalisation sera automatiquement transféré a la Société Absorbante.
La Société Absorbante déclare qu'elle demandera, le cas échéant, le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire ta Societé Absorbée, en application de la documentation administrative BO1-T'VA-DED-50-20- 20 n°130.
15 AD
SEPTIEMEPARIIE
DISPOSUTIONSDLFRSFS
FORMALITES
1) La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutcs administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux gui lui
sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La Société Absorbante remplira, d'une manicre générale, toutes formalités nécessaires en vue dc rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la Societé Absorbéc déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges ct conditions imposees a la Socicte Absorbante aux termes du present acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Societé Absorbéc pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES
1l sera remis a la société VAL DE LOIRE IMMOBILIER, lors de la réalisation definitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société SERFI IMMOBILIER ainsi que les livres de comptabilite, les titres de proprieté, lcs valeurs mobilires, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la societe SERFI IMMOBILIER a la société VAL DE LOIRE IMMO8ILIER.
FRAIS
Tous les frais, droits ct honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite
et la conséquence, scront supportés par la Societé Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualite, élisent domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
16
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copic des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications ct autres.
Fait a ORLEANS, Le 27 juin 2020,
En six (6) exemplaires.
Pour la soci6te VAL DE j6RE IMMOB1LIER Pour la societe SERFl IMMOBILIER Monsicur Chrisj6phe BJMB£NET Monsieur Antoine FOUSSE
17
ANNEXE - BILAN, COMPTE DE RESULTAT ET ANNEXE, ARRETE DES COMPTES
de la societé absorbée de la société absorbante
0t
A:2019
2: Période du 01/01/2019 au 31/12/2019.: 37
EURL SERFI IMMOBILIER
32 place du Martroi
45300 PITHIVIERS
ETATS FINANCIERS
AU 31/12/2019
At
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
EvRL SERF1 HV1OBILER COMPTES ANNUELS
Bilan
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EUR. SERFI IMMOEILIEE COMPTES ANNUELS
Bilan
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EWRL SERIT MAOStEF COMPTES ANNUELS
Compte de résultat
BIDAULT RICHARD ET ASSOCIES poge
2019
ANNEXE
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
UR" SERFIvOw R COMPTESANNUELS
Régles et méthodes comptables
Designation de la societe : EURL SERFI IMMO8ILIER
Annexe au bilan avant repartition de l'exercice dos le 31/12/2019, dont le total est de 1 281 534 euros et au compte de résultat de l'exerdice, présente sous forme de liste, degageant un benéfice de 184 295 euros.
L'exercice a une duree de 12 mois, recouvrant la periode du 01/01/2019 au 31/12/2019.
Les notes ou tableaux c-aprs font partie integrante des cornptes annuels.
Ces comptes annuels ont ete arretes te 06/03/2020 par les dinigeants de l'entreprise.
Régles générales
Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2019 ont ete etablis conformement au reglement de l'Autorite des Normes Comptabtes n*2014-03 du 5 juin 2014 jour des différents rglements complémentalres la date de l'etablissement des dits comptes annuels.
Les conventions comptables ont éte appliquées avec sincerité dans te respect du principe de prudence, conformement aux hypotheses de base : continuite de l'exptoitation.
permanence des methodes comptables d'un exerclce a l'autre.
- independance des exerdces.
et conformement aux regles génerates d'etablissement et de présentation des comptes annuels. en application du P.C.G. annexé au reglement n*99-03 du 24 avril 1999 du Comite de la Reglemention Comptable.
La methode de base retenue pour t'evaluation des elements inscrits en cornptabilite est la methode des coots historfques.
Seules sont exprimées les informations significatives. Saut mention, les montants sont exprirnes en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les immoblisations corporelles et incorporelles sont evaluées leur coat d'acqulsition pour les actifs acquis a titre onéreux. a leur coat de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur venale pour tes actifs acquis titre gratuit et par voie d'echange.
Le coot d'une immobilisation est constitue de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récuperables, apres deduction des remises, rabals cornnerdaux et escomptes de reglement de tous les co0ts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes lies a l'acqulsition, sont rattachés ce codt d'acquisition. Tous les codts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de Timmobilisation et qui ne peuvent pas etre rattaches directerment aux codts rendus necessaires pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner conformement a l'utilisation prevue, sont comptabilisés en charges.
Amortissements
Les amortissements pour depréciation sont calcutes suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prevue.
: Agencements des constructions : 7 a 10 ans : Installations generales, agencements et amenagements divers : 5 a 10 ans - Matériel de bureau : 3 a 5 ans
: Materiet informatique : 3 ans - Mobliter : 5 ans
La durée d'amortissement retenue par slmplification est ta durée d'usage pour les biens non decomposables a l'origine.
L'entreprise a apprecie a la date de doture, en considerant les informations internes et extermes a sa disposition, l'existence d'indic montrant que les actifs ont pu perdre notablernent de la valeur.
BIDAULT RICHARD'ETASSOCIES
Periode du 01/01/2019au 31/12/2019
sURl SERFi lWOBLjER
Régles et méthodes comptables
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du reglement ANC n*2015-06, l'entreprise considere que l'usage de son fonds commerdial n'est pas limité dans le temps. Un test de depreciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commercial a sa valeur vénate ou
Ia vateur d'usage. La valeur venale est determinee sulvant des criteres de rentabilite econormique, d'usages dans la profession. Une provision pour dépréciation est cornptabilisee le cas echéant.
Créances
Les créances sont valorisees a leur valeur nominate. Une depreciation est pratiquée lorsque la vateur d'inventaire est inférieure a la valeur comptable.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'emission des emprunts sont pris en compte immediatement dans les charges de l'exeraice.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptionnels tiennent cormpte des elements qui ne sont pas liés a l'activite normale de l'entreprise.
Engagement de retraite
La convention colleative de rentreprise prévoit des indernnites de fin de carriere. li n'a pas ete signe un accord particulier.
Les engagernents correspondants font robjet d'une mention integraie dans la présente annexe.
L'indemnite de depart a la retraite est determinee en appliquant une methode tenant compte des salaires projetes de fin de carriere, du taux de rotation du personnel, de l'espérance de vie et d'hypotheses d'actualisation des versements previsibles.
Hypotheses actuarielles retenues :
- Taux d'acualisation : neant - Taux de croissance des salaires : néant
- Age de depart a la retraite : 65 ans - Rotation du personnel : faible - Table de taux de mortalite : tableau 68 INSEE - Table de mortalite 2013-2015
Le montant de rengagement est valorise charges cornprises.
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL SERFI IMMOBiLIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Pertode du 01/01/2019 au 31/12/2019
T.COMPTES ANNUELS EURL SERF1 1NTOBILIER
Notes sur le bilan
Les flux s'analysent comme sult :
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SRSEREI .O.. ". COMPTES ANNUELS
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
EURL SERFI IMMOBILIER
Notes sur le bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des aréances a la dture de l'exercice s'eleve 144 286 euros et le dassernent detaite par echeance s'etablit cornme suit :
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
EURL SERF1 0O1EF COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Capitaux propres
Composition du capital social
Capital sodial d'un montant de 110 010.00 euros decompose en 7 334 titres d'une valeur nominale de 15.00 euros.
Etat des dettes
Le total des dettes a la doture de rexercice s'eteve a 483 632 euros et le classernent detaillé par écheance s'etablit conme suit :
EURL SERFI IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Comptes de régularisation
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
: COMPTESANNUELS EURL SERFI IMMOBILIER
Notes sur le compte de résultat
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de Iexercice ouvert au 01/01/2019, la societe EURL SERF1 IMMO8ILIER est comprise dans te perimetre d'intégration fiscale du groupe SAS VAL DE LOIRE IMMO8ILIER.
BIDAULTRICHARD ETASSOCIES Pago
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2018
EURL SERFI IMMOBILIER
Autres informations
Engagements de retraite
Montant des engagernents pris en matire de pensions, complements de retraite et indemnites assimilées : 11 968 euros
Pour un régime prestations définies, il est falt application de la recomrnandation n*2003-R.01 du 1er avril 2003.
20192 . $ Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER
24 rue BANNIER
45000 ORLEANS
ETATS FINANCIERS
AU 31/12/2019
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAl DE lO1RE llOBIIER COMPTES ANNUELS
Bilan
Periode du 01/01/2019au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIEP COMPTES ANNUELS
Bilan
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE MNOBILIER COMPTES ANNUELS
Compte de résultat
2019 COMPTES ANNUELS
ANNEXE
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SNS WA.Dl ORE CElL ER COMPTESANNUELS
1 Régles et méthodes comptables
Désignation de 1a societe : SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER
Annexe au bilan avant répartition de l'exercice dos le 31/12/2019, dont le total est de 8 339 756 euros et au compte de resultat de l'exercice, présente sous forme de liste, degageant un benefice de 181 278 euros.
L'exercice a une duree de 12 mois, recouvrant la periode du 01/01/2019 au 31/12/2019.
Les notes ou tableaux ci-apres font partie intégrante des comptes annuels.
Ces comptes annuels oni eté arretés le 06/03/2020 par les dirigeants de l'entreprfse.
Régles générales
Les comptes annuets de l'exercice au 31/12/2019 ont ete etablis conformement au regierment de rAutorite des Norrnes Comptables n*2014-03 du 5 juin 2014 a jour des differents reglements complementalres a ta date de l'etablissement des dits cornptes annuels.
Les conventions comptables ont ete appliquées avec sincerte dans le respea du prindipe de prudence, conformément aux hypotheses de base :
continuite de l'exploltation.
- permanence des methodes comptables d'un exercice a l'autre. . independance des exercices.
et conformement aux regles genérales d'etablissement et de presentation des cornptes annuels. en application du P.C.G. annexe au reglement n*99 03 du 24 avril 1999 du Comite de la Reglemention Cornptable.
La methode de base retenue pour l'evaluation des elements inscrits en comptabilite est la méthode des coats historíques.
Seules sont exprimees les inforrnations significatives. Saut mention, tes montants sont exprtmés en euros.
Immobilisations corporelles et incorporelles
Les imnobilisations corporelles et incorporelles sont evaluées a leur codt d'acquisition pour les actifs acquls a tûtre onéreux, a teur codt de production pour les actifs produits par l'entreprise, a leur valeur venale pour les aaifs acquis titre gratuit et par vole d'échange.
Le codt d'une Immobilisation est constitue de son prix d'achat. y compris les droits de douane et taxes non récuperables, apres déduction des rermises. rabais commerdiaux et escomptes de régtement de tous les coots directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner seton l'utilisation prevue. Les droits de mutation, honoralres ou commissions et frais d'actes lies a l'acquisition, sont rattaches a ce coat d'acquisition. Tous les coats qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas etre rattaches directement aux coots rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en etat de fonctionner conformement
a l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.
Amortissements
Les amortissements pour depréciation sont calcutes suivant le mode lineaire en fongtion de la duree de vte prevue.
Concessions, logidiels et brevets : 1 a 3 ans
- Installations génerales, agencements et amenagements divers : 2 15 ans Matérlel de bureau : 5 a 10 ans
Matériel Inforrmatique : 2 a 3 ans
* Mobilier : 2 a 10 ans
La duree d'arnortissement retenue par simplificatton est la duree d'usage pour les biens non decomposabtes a l'origine. L'entreprise a apprecie a la date de doture, en considerant les informations Internes et externes sa disposition, l'existep Idices
montrant que les actifs ont pu perdre notablement de la valeur.
BIDAULTRICHARDETASSOCIES Pago
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LQ1RL 1 1WOBFR
Régies et méthodes comptables
L'entreprise pratque l'amorissement dérogatoire pour beneficier de la deduction fiscale des amorissements en ce qui concerne les immobilisations dont la durée d'utilisation comptable est plus longue que la durée d'usage fiscate
Fonds commercial
Dans le cadre de l'application du reglement ANC n*2015-06, l'entreprfse considere que l'usage de son fonds commerdal n'est pas limite dans le temps. Un test de depréciation est effectué en comparant la valeur nette comptable du fonds commerdial sa valeur vénale ou la valeur d'usage. La valeur venale est determinee sulvant des criteres de rentabilite economique, d'usages dans la profession. Une provision pour deprediation est comptabilisée le cas echeant.
Titres de participations
Les utres de participation sont evalués leur coat d'acquisition y compris les frais accessoires.
Un amorissernent derogatoire est alors constate afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.
La valeur dinventalre des titres correspond a la valeur d'utlite pour l'entreprise. Elle est determinee en fonction de l'acif net de la filiale, de sa rentabilite et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inferieure au coat d'acquisition, une deprédiation est constituee du montant de la difference.
Créances
Les créances sont valorisees leur valeur nominale. Une depreciation est pratiquee lorsque la valeur d'inventaire est intereure la valeur cornptabte.
Provisions
Toute obligation actuelle résuttant d'un evenement passe de t'entreprise l'egard d'un tiers. susceptible d'etre estimee avec une fiabilite suffisante, et couvrant des risques identifies, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.
Frais d'émission des emprunts
Les frais d'émisslon des emprunts sont pris en cornpte immediatement dans les charges de l'exercice.
Produits et charges exceptionnels
Les produits et charges exceptonnels tiennent compte des etements qui ne sont pas lies a l'activite normaie de rentreprise.
Engagement de retraite
La convention collective de rentreprise prévoit des indemnites de fin de carriere. Il n'a pas ete signé un accord particulier.
Les engagements correspondants font robjet d'une mention integrale dans la présente annexe.
L'indemnite de depart a la retraite est determlnee en appliquant une methode tenant compte des salalres projetés de fin de carriere, du taux de rotation du personnel, de l'esperance de vie et d'hypotheses d'actualisation des versements prévisibles.
Hypotheses actuarielles retenues :
+ BIDAULT RICHARE ET AS SOCIESt:
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Régies et méthodes comptables
- Taux d'actualisation : neant
- Taux de croissance des salaires : neant
- Age de depart la retraite : 65 ans - Rotation du personnet : faible
- Table de taux de mortalite : tableau 68 INSEE - Table de mortalite 2013-2015
Le montant de rengagement est valorisé charges cornprises.
BIDAULTRICHARDETASSOCIES
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SHS VAL DE iSRS HOSILIER COMPTES ANNUELS
Faits caractéristiques
Autres éléments significatifs
Le 08/01/2020 une reduction de capital de 49 738.22 € pour rachat d'actions propres a éte effectuee et d'une augmentation prelevée sur tes autres rescrves de 1 238,22 €, portant le capital social a 451 500 € et les autres reserves 1 753 394.17 €.
1 -- Information au titre d'un évenement post-dlture
La crise sanitaire liee au covid-19 et la promulgation de t'etat d'urgence sanitaire par ta loi n* 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence constituent un évenernent majeur.
L'entreprfse a estime a la date d'arrete de ses conptes que cette situation releve d'un évenement post-dture sans lien avec la situation existant au 31 decembre 2019. Par consequent. l'entreprise n'a pas procede a un ajustement de ses cornptes dos au 31 decembre 2019 au titre de cet evenement.
2 - Information au titre de l'impact du covid-19 sur l'actvte de l'entreprise posterieurement a la dture de l'exercice
Conformernent aux dispositions du PCG art 832-2. 833-2 et 834.2 sur les informations a mentionner dans l'annexe. l'entreprise constate que cette crise sanitaire a un Impact significatif sur son activite.
En raison de la nature de son activite. l'entreprise a d0 fermer son/ses etablisserents en date du 17 mars 2020 et en consequence n'a pas géneré de chiffre d'affaires a compter de cette date.
3 - Incertitudes pesant la date d'arrete des cornptes sur la situation financire de l'entreprise resultant de la crise
A la date d'etablissement des comptes de l'entreprise. l'entreprise n'est pas en mesure de chiffrer l'impact de la crise sur son patrimoine, sa situation finandere et son resultat.
L'entreprise a toutefois mis en action un plan de continuation de l'activite en utlisant les mesures suivantes :
. Mise en place de mesures sociales selon les besoins et les services : Prise de conges payés, Arrets de travail pour garde d'enfants, recours a l'activite partielle pour une partie du personnel . Le report des echeances sodiates . L'entreprise a condu avec son balleur un gel de ses loyers cornmerdaux, sans penalites jusqu'a la reouverture effective de ses établissenents
. L'entreprise a obtenu un get de ses echeances d'emprunts bancaires de telle sorte qu'elle ne soit pas en defaut pour une periode de 6 mois.
Eu egard ces mesures, a ta date de l'arrete des comptes, l'entreprise estime que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.
FEEIDAULL RICHARD ET ASSOCIES.
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE iMMOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Actif immobilisé
Tableau des immobilisations
Perlode du 01/01/2019 au 31/12/2019 SAS YAL DE LOIRE IMMOBILIER
Notes sur ie bilan
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IM:OBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Immobilisations financiéres
Liste des filiales et participations
Renseignements détaillés sur chaque titre
Periode du 01/01/2019 au 31/12/201$
SAS VAL DE LOIRE IMMOBIL.IER COMPTESIANNUELS
Notes sur le bilan
Amortissements des immobilisations
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LO1RE IMYOBI IER COMPTESANNUELS
Notes sur ie bilan
Actif circulant
Etat des créances
Le total des creances la dture de i'exercice s'elve 637 584 euros et te dlassement detalle par écheance s'etablit corme suit :
Perfode du 01/01/2019 au 31/12/2018
SAS VAL DE LO1RE iMMOBILIER E COMPTESANNUELS:
Notes sur le bilan
Dépréciation des actifs
Les flux s'anatysent comme suit :
Composition du capital social
Capital sodal d'un montant de 499 999.99 euros decompose en 955 titres d'une valeur nominate de 523.56 euros.
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS YAL DE LOIPE IMNOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Provisions réglementées
Tableau des provisions
Perode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE iRVOBILIER ?1.COMPTESANNUELS
Notes sur le bilan
Dettes
Etat des dettes
Le totat des dettes la diture de rexercice s'eleve 5 801 910 euros et te dassement detaille par echeance s'etablit comme suit :
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Notes sur te bilan
Comptes de régularisation
Periode du 01/01/2019 au 31/12/2019 SAS VAL DE LOIRE LAOBILIER
Notes sur ie compte de résultat
Charges et produits d'exploitation et financiers
Rémunération des commissaires aux comptes
Commlssalrc aux comptes Tltulalro Honoralre de certification des cornptes : 6 827 euros Honoraire des autres services : 0 euros
Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale
A partir de l'exerace ouvert au 01/01/2019, la societe SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER est comprise dans le perlmete d'integration fiscale du groupe SAS VAL DE LOIRE 1MMO8ILIER. Ette agit en quatité de tete de groupe.
BIDAULTRICHARD ET ASSOCIES .
Période du 01/01/2019 au 31/12/2019
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTESANNUELS
Autres informations
Engagements de retraite
Montant des engagements pris en mauere de pensions, complements de retraite et indemnites assimilées : 69 765 euros
Pour un reglme prestations definies, il est fait application de la recommandaton n*2003-R.01 du 1er avril 2003.
BIDAULTRICHARDETASSOCIES Page 23
Periode du 01/01/2019 3u 31/12/2013
SAS VAL DE LOIRE IMMOBILIER COMPTES ANNUELS
Tableau des cing derniers exercices
salcric Etob!issement Pas?culcrités Date entrée Date sonic Emp!0j 8OULBES AudreY 18/10/2018 PATAY6 Négodatrice Immoblier VRP DE AZEVEDO Nathalie 17/01/2005 PATAY6 Ass. Commeraale chargee accueil et location
DENIS AIexY Contrat durée déterminée / 30/09/2019 28/08/2021 TOURS5 Alternant BTS NDRC Professionnalisation DENS SyIvie née LAMBERT 17/02/2003 TOURS5 Responsable des ventes DURAND Sabrina 16/11/2011 TOURSS Employée chargée de location GARRAUD CIémence 10/09/2019 31/08/2021 PATAY6 Apprentie BTS Profession immobiliere Contrat d'apprentissage KAUFFMAN E1odie 03/01/2019 PITHIVIE2 Negociatrice Immoblier VRP KERVAON Charlotte 09/04/2018 TOURSS Assistante commeraale chargée d'accueil MOURIERE Fanny 01/07/2017 MONTARGI4 Seaétaire technique ROUAULT Sarah 28/11/2017 PITHIVIE2 Conseillere en location