Acte du 19 décembre 2017

La société a été constituée sous la forme anonyme a conseil d'administration aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 février 1985.

Les actionnaires de la société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a directoire et conseil de surveillance au cours d'une assemblée générale a caractére mixte en date du 31 mars 1998.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2002 a décidé la mise en harmonie des

statuts avec les dispositions de la loi N°2001-420 du 15 mai 2001.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2014, les actionnaires ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à conseil d'administration.

La société continue d'exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les actionnaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et dans tous pays :

: L'entreprise de transports publics et privés de voyageurs sous toutes formes et par tous moyens.

- La location de tous véhicules et le taxi.

- L'exploitation de tous garages, la réparation et l'entretien de tous véhicules routiers.

: La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

: La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles d'apports, de commandites, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance de société en participation ou autrement.

. Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ou a tous autres objets similaires ou connexes.

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La dénomination de la Société est : SADAP >.

Le siége social est fixé : 75 rue de la Petite Champagne 88300 REBEUVILLE.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile, sans aucune restriction.

1- La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

2- L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

1°) Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) actions d'origine formant le capital social sont toutes représentatives d'apport en numéraire.

2°) I1 a été apporté a la société par la < Société Anonyme des Autocars PIOT > suivant traité sous seing privé en date a NEUFCHATEAU du 11 septembre 1985 approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 28 septembre 1985, les éléments actifs et passifs d'un fonds d'entreprise de transports de voyageurs, évalué a un montant net de 3 250 000 francs. En rémunération de cet apport, 32 500 actions nouvelles de 100 francs nominal chacune ont 'té créées et attribuées a la société apporteuse.

3°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 4 février 1987, il a été fait apport à la société,a titre de fusion, par la société

de 1'ensemble de ses éléments actifs et passifs a l'exception de la branche d'activité < Agence de Voyages >.
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En rémunération de cet apport fusion, approuvé par les assemblées générales des deux sociétés, il a été attribué aux actionnaires de la société absorbée, 4 375 actions de CENT FRANCS (100 F) nominal chacune.
4°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 septembre 1991, il a été fait apport a la société, à titre de fusion, par la société Etablissements RENAUX - Le Courrier Lorrain >, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport fusion, approuvé par les assemblées générales des deux sociétés en date du 25 septembre 1991, i l a été attribué aux actionnaires de la société absorbée, 9 600 actions de 100 francs de nominal chacune.
5°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 février 1998, il a été fait apport a la sociéte,a titre de fusion, par la société de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés en date du 31 mars 1998, il a été attribué aux actionnaires de la société absorbée,TRENTE TROIS MILLE TROIS CENT TRENTE TROIS (33 333) actions de CENT (100) francs nominal chacune.
6°) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin 1998, le capital social a été porté a la somme de 16 461 600 francs par incorporation de primes pour un montant de 8 230 800 francs.
7°) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société < Voyages POLLINO SARL >, société à responsabilité limitée au capital de 120 000 francs ayant son siége social a SAINTE MARIE AUX CHENES 57255 - 63 Place de la République, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro B 381 686 666, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966.
8°) Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 juillet 1999, il a été fait apport a la société, a titre de fusion, par la société < Transports HELLUY >, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport fusion approuvé par les assemblées générales respectives des deux sociétés en date du 21 septembre 1999, il a été attribué aux actionnaires de la société absorbée 46 600 actions de 100 francs nominal chacune.
9) Lors de la fusion par voie d'absorption de la société , société a responsabilité limitée au capital de 50 000 francs ayant son siege social a JOEUF 54240 - 1 rue Haropré, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BRIEY sous le numéro B 950 459 909, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion n'ayant pas été rémunérée, la société étant associée unique de la société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de
la loi du 24 juillet 1966.
10°) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale a caractére mixte en date du 3 mai 2001, le capital social a été converti en euros puis porté a la somme de 3 300 000 euros par incorporation de réserves pour un montant de 80 032,80 euros.
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11°) Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 2002, le capital social a été porté a la somme de 3 493 000 £ :
- par apport a la société, a titre de fusion, par la société SOFILOC, de l'ensemble de ses éléments actifs et passifs. En rémunération de cet apport, il a été attribué aux associés de la société SOFILOC, 5 400 actions de 15,62 £ chacune représentant une augmentation de capital de 84 348 £ ;
- par apport effectué par la SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE PIOT - SOFIP, de 7 075 parts sociales de la société PAPTO évaluées a 107 824,86 e. En contrepartie de cet apport il a été attribué a la société SOFIP, 6 903 actions entiérement libérées.
- par incorporation de réserves pour un montant de 827,14 £.
12°) Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2014, il a été constaté la réalisation de la fusion par voie d'absorption par la société SADAP de la société LA COMPAGNIE DES TRANSPORTS DU BARROIS (CTB),société anonyme a conseil d'Administration, au capital de 38.200 euros, dont le siege social est a LONGEVILLE EN BARROIS (55000) 10, rue Lydie Ries, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BAR LE DUC sous le numéro 422 908 152;la société LA COMPAGNIE DES TRANSPORTS DU BARROIS (CTB), a fait apport a la société SADAP de l'intégralité de son patrimoine, rétroactivement a la date du 1er octobre 2013, étant précisé que la valeur nette des biens apportés s'éléve a 153.940 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société LA COMPAGNIE DES TRANSPORTS DU BARROIS, dans les conditions prévues par les articles L.236-23 et L.236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
13) Lors de la fusion par voie d'absorption par la Société de la société PAPTOUR LORRAINE, SARL au capital de 7.500 euros, dont le siege social est 76, avenue de la Division Leclerc (88300) NEUFCHATEAU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'EPINAL sous le numéro 317 681 385, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant à 385.588,58 £. Sous déduction du montant de l'augmentation du capital social (151.847,55 £), le montant de la prime de fusion s'est élevé a 233.741,03 £.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLIONS SIX CENT QUARANTE QUATRE MILLE HUIT CENT QUARANTE SEPT EUROS CINQUANTE CINQ CENTS (3.644.847,55 euros).
Il est divisé en deux cent trente trois mille deux cent trente six (233.236) actions, entiérement libérées, et d'une seule catégorie.
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Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires
ou non.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Si la Société ne procéde pas a une offre au public, les valeurs mobiliéres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de leur titulaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
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1 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.
2 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
3 - Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant ou au profit d'une personne nommée administrateur, la cession de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-aprés.
Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.
La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur prenant part au vote.
Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Le cédant peut à tout moment aviser le Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
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Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.
La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisée par un ordre de mouvement signé du cédant ou, à défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
5 - La location des actions est interdite.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possédent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.
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La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Le Conseil d'Administration est composé en recherchant dans la mesure du possible une représentation équilibrée des femmes et des hommes.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.
La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) ans ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus de la moitié des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs peuvent étre actionnaires ou non de la Société.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Nul ne peut étre nommé Président s'il est agé de plus de 80 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
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Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

1 - Modalités d'exercice
La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction
générale.
La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise jusqu'a décision contraire du Conseil. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
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2 - Direction générale
Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.
La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Nul ne peut &tre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de zéro ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
I représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
3 - Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.
Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de CINQ (5) directeurs généraux délégués.
La limite d'age est fixée a 80 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.
Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.
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En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'Administration.
2 - Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Ces rémunérations peuvent étre fixes et/ou proportionnelles.

La limitation du cumul des mandats d'administrateur et de directeur général s'applique dans les conditions et sous réserve des dérogations prévues par la loi.

A l'exception des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales et des conventions interdites par la loi, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L. 225-38 du Code de commerce est soumise a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi.

Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les assemblées générales sont convoquées et délibrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
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Toutes les actions de la Société étant nominatives, la convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire: Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Cette convocation peut également &tre transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions de l'article R. 225-63 du Code de commerce, a l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la Société au jour de l'assemblée.
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; a cet effet, le mandataire doit justifier d'un mandat écrit.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société TROIS (3) jours avant la date de l'assemblée pour étre pris en compte.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui
permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont détermines par la loi et les réglements.
Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité dans les conditions fixées par la loi, peuvent assister aux assemblées générales. Ils doivent, a leur demande, étre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des actionnaires.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
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Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Si les comptes de l'exercice approuvés par l'Assemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut étre attribuée a tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci & la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La méme majoration peut étre attribuée, dans les mémes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites.
L'Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées a l'unanimité des actionnaires.
La transformation en société européenne est décidée aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.
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ARTICLE 29 - CONTESTATIONS En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, pour toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les associés soumettront obligatoirement leur différend préalablement à toute instance des juridictions étatiques ou arbitrales, a des conciliateurs. Chaque associé ou chaque groupe d'associés ayant le méme intérét, désignera un conciliateur, sauf le cas ou ils se mettraient d'accord sur le choix d'un conciliateur unique.
Cette désignation devra intervenir au plus tard quinze jours aprés la naissance du désaccord ou l'apparition de la question a étudier. Ce ou ces conciliateurs s'efforceront de régler les difficultés qui leur seront soumises et de faire accepter par les parties une solution amiable, dans un délai maximum de deux mois a compter de leur désignation.
En cas d'accord, le ou les conciliateurs dresseront un procés-verbal de conciliation qui vaudra transaction. En cas de persistance du désaccord, passé le délai de deux mois, ils établiront un procés-verbal de non-conciliation. Chacune des parties retrouvera alors sa liberté pour porter son différend devant le Tribunal compétent dans le délai de son choix. Les frais de cette conciliation seront supportés par les parties par parts égales.