UFANA
Acte du 19 septembre 2019
Début de l'acte
RCS : BEZIERS
Code greffe : 3402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00152 Numero SIREN : 440 747 376
Nom ou dénomination : UFANA
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2019 sous le numero de dep8t 8120
greffe BEZ le du 19 SEP. IERS 2019
BEZIAT FIDUCIAIRE ET AUDIT S.A.R.L. A8120 Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
SAS UFANA
30 Avenue de Verdun
34120 Pézenas
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport de 40 parts de la SCI CASTELSEC a !a SAS UFANA - Septembre 2019
(Article t..225-147 du code de commerce)
Madame, Monsieur, les associés de la SAS UFANA,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la SAS UFANA en date du
16 juillet 2019, concernant l'apport en nature devant étre effectué par Madame Cécile Vignaud et Madame Sarah
Juan, nous avons établi le présent rapport sur la vaieur de l'apport prévu par l'article L.225-147 du code de
commerce.
L'apport énvisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport joint au présent rapport. Il nous appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionneile de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de
diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport
pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions.
1
PRESENTATION GENERALE DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
A Contexte del'opération)
Le présent apport de titres envisagé par Cécile Vignaud et Sarah Juan a pour objectif la réorganisation du groupe
familial et la détention de 100% des titres de la SCI Castelsec par la holding du groupe, la SAS UFANA.
8) Présentation de la société et des parties en présence.
1. Personnes physiques apporteuses
Madame Cécile Juan, épouse de Monsieur Richard Vignaud, est née à Perpignan le 2 juin 1958 et demeure 7 rue
Duchartre a Béziers (Hérauit).
Madame Sarah Juan, célibataire, est née & Nimes le 12 juillet 1964 et demeure 18 Allée des Mimosas à Perpignan
(Pyrénées Orientales).
2. Société bénéficiaire de l'apport
La société UFANA a été créée en 2002 sous forme de société par actions simplifiée.
Son capital social est fixé a 6 791 664 € divisé en 424 479 actions de 16 € de valeur nominale. tl est détenu par
plusieurs personnes physiques et majoritairement par Cécile Vignaud et Sarah Juan.
Son siége social est fixé 30 Avenue de Verdun à Pézenas (34120).
La société UFANA a pour objet :
Holding animatrice de groupe
Prises de participation
Prestation de services, gestion de trésorerie, gestion administrative
Mise en commun de moyen et de personnel
A ce titre, elle détient notamrent les parts de la SAS Pézenas Distribution qui exploite un Carrefour Market à
Pézenas ainsi que de la SAS Croque-Soleil qui exploite deux hôtels-restaurants à Collioure.
Son exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.
Elle est présidée par Monsieur Richard Vignaud. Elle a pour directeur général, Sarah Juan et pour président du
conseil de surveillance, Roseline Juan.
2
3. Société dont les titres sont apportés
La société Castelsec dont les titres sont apportés a été créée en 2002 sous forme de société civile immobiliére.
Son capital social est fixé & 15 000 £ divisé en 100 parts de 150 @ de valeur nominale. Avant la cession intervenue
le 22 juillet 2019, il était détenu par :
L'indivision de Monsieur René Juan à hauteur de 60 parts
Sarah Juan à hauteur de 20 parts
Cécile Vignaud à hauteur de 20 parts
Suite à la cession des parts appartenant aux membres de l'indivision le 22 juillet 2019, le capital est ainsi composé :
SAS UFANA & hauteur de 60 parts
Sarah Juan à hauteur de 20 parts
Cécile Vignaud à hauteur de 20 parts
Son siége social est fixé 30 Rue de Verdun - a Pézenas (34120).
La SCI Castelsec a pour objet :
l'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement d'un terrain situé
à Pézenas, d'une superficie de 10000 m2 au lieu-dit Castelsec,
l'édification sur ce terrain de diverses constructions à usage d'entrepôts, de bureaux et magasins de vente,
l'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous autres
terrains pour édification de constructions oû de parking...
Son patrimoine est notamment composé du terrain de 10 000 m2 au lieu-dit Castelsec. Elle est titulaire de 18
baux commerciaux avec différentes enseignes, et loue notamment des locaux à la SAS Pézenas Distribution
exploitant le carrefour Market, fililale de la SAS UFANA.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Il est prévu de déplacer la clôture des
compte au 30 septembre, à compter de 2019
Enfin, elle est administrée par une gérante : Roseline Juan.
C) Description de l'ôpération d'apport en nature
Les modalités de réalisation de l'apport ont été définies dans le projet de contrat d'apport joint en annexe. Elles
peuvent se résumer comme suit :
Les apporteurs apportent à la société bénéficiaire, sous les conditions et garanties ci-dessous stipulées 40 parts
sociales de la SCI Castelsec dépendant de son patrimoine personnel, savoir :
3
Madame Cécile Vignaud, 20 parts sociales.
Madame Sarah Juan, 20 parts sociales.
En contrepartie du présent apport, la société UFANA s'engage & attribuer à chaque apporteur 55 380 actions de
valeur nominale 16 @.
Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, régime fiscal adopté 1.
L'apport sera réalisé - sous réserve de la levée de conditions suspensives prévues à l'article < Conditions
Suspensives > et décrites ci-aprés - à la date de de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS UFANA qui
approuvera le présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
II est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs.et simples tei que fixé par
les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.
Dans la mesure oû l'apporteur contrôle la société bénéficiaire dans les conditions visées au 2° du III de l'article
150-0 B ter du Code général des impôts, la plus-value d'apport réatisée par l'apporteur sera conformément aux
dispositions de cet article, placée en report d'imposition et ne sera pas imposée au titre de l'année de l'apport.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport ne donnera pas lieu au paiement d'un droit fixe, conformément
aux dispositions de la ioi de finances 2018-1317 du 28-12-2018 art. 26, 11-8°-b et 9, sous réserve du respect de
l'engagement de conservation des titres pendant trois ans prévu par le contrat.
2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport de titres est subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
Etablissement d'un rapport de commissaire aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport
et des avantages particuliers éventuels,
Approbation de l'évaluation de l'apport et l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la
réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par accord
'unanime des associés constaté dans un acte sous signature.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2019, à défaut le contrat d'apport
sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre
3. Evaluation et rémunération de l'apport
En rémunération des apports évalués a la somme globale de 3 600 000 £, il sera attribué :
à Madame Cécile Vignaud, 55 380 actions nouvelles de la SAS UFANA, de valeur nominale 16 @
.à Madame Sarah Juan, 55 380 actions nouvelles de la SAS UFANA, de valeur nominale 16 €.
Ainsi la SAS UFANA augmentera son capital de 1 772 160 @ par l'émission de 110 760 actions nouvelles de valeur
nominale 16 @. La différence entre la valeur d'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit
1 827 540 £, constituera la prime d'apport.
4. Avantages particuliers stipulés
It n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans ie cadre de cet apport.
D) Présentation.de l'apport
Méthode d'évaluation retenue 7
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle au sens du réglement CRC n*2014-03 du 5 juin 2014 -
Code greffe : 3402
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BEZlERS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00152 Numero SIREN : 440 747 376
Nom ou dénomination : UFANA
Ce depot a ete enregistré le 19/09/2019 sous le numero de dep8t 8120
greffe BEZ le du 19 SEP. IERS 2019
BEZIAT FIDUCIAIRE ET AUDIT S.A.R.L. A8120 Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
SAS UFANA
30 Avenue de Verdun
34120 Pézenas
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Apport de 40 parts de la SCI CASTELSEC a !a SAS UFANA - Septembre 2019
(Article t..225-147 du code de commerce)
Madame, Monsieur, les associés de la SAS UFANA,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision unanime des associés de la SAS UFANA en date du
16 juillet 2019, concernant l'apport en nature devant étre effectué par Madame Cécile Vignaud et Madame Sarah
Juan, nous avons établi le présent rapport sur la vaieur de l'apport prévu par l'article L.225-147 du code de
commerce.
L'apport énvisagé est décrit dans le projet de contrat d'apport joint au présent rapport. Il nous appartient d'exprimer
une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionneile de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de
diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle
correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport
pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusions.
1
PRESENTATION GENERALE DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
A Contexte del'opération)
Le présent apport de titres envisagé par Cécile Vignaud et Sarah Juan a pour objectif la réorganisation du groupe
familial et la détention de 100% des titres de la SCI Castelsec par la holding du groupe, la SAS UFANA.
8) Présentation de la société et des parties en présence.
1. Personnes physiques apporteuses
Madame Cécile Juan, épouse de Monsieur Richard Vignaud, est née à Perpignan le 2 juin 1958 et demeure 7 rue
Duchartre a Béziers (Hérauit).
Madame Sarah Juan, célibataire, est née & Nimes le 12 juillet 1964 et demeure 18 Allée des Mimosas à Perpignan
(Pyrénées Orientales).
2. Société bénéficiaire de l'apport
La société UFANA a été créée en 2002 sous forme de société par actions simplifiée.
Son capital social est fixé a 6 791 664 € divisé en 424 479 actions de 16 € de valeur nominale. tl est détenu par
plusieurs personnes physiques et majoritairement par Cécile Vignaud et Sarah Juan.
Son siége social est fixé 30 Avenue de Verdun à Pézenas (34120).
La société UFANA a pour objet :
Holding animatrice de groupe
Prises de participation
Prestation de services, gestion de trésorerie, gestion administrative
Mise en commun de moyen et de personnel
A ce titre, elle détient notamrent les parts de la SAS Pézenas Distribution qui exploite un Carrefour Market à
Pézenas ainsi que de la SAS Croque-Soleil qui exploite deux hôtels-restaurants à Collioure.
Son exercice social commence le 1er octobre et se termine le 30 septembre.
Elle est présidée par Monsieur Richard Vignaud. Elle a pour directeur général, Sarah Juan et pour président du
conseil de surveillance, Roseline Juan.
2
3. Société dont les titres sont apportés
La société Castelsec dont les titres sont apportés a été créée en 2002 sous forme de société civile immobiliére.
Son capital social est fixé & 15 000 £ divisé en 100 parts de 150 @ de valeur nominale. Avant la cession intervenue
le 22 juillet 2019, il était détenu par :
L'indivision de Monsieur René Juan à hauteur de 60 parts
Sarah Juan à hauteur de 20 parts
Cécile Vignaud à hauteur de 20 parts
Suite à la cession des parts appartenant aux membres de l'indivision le 22 juillet 2019, le capital est ainsi composé :
SAS UFANA & hauteur de 60 parts
Sarah Juan à hauteur de 20 parts
Cécile Vignaud à hauteur de 20 parts
Son siége social est fixé 30 Rue de Verdun - a Pézenas (34120).
La SCI Castelsec a pour objet :
l'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement d'un terrain situé
à Pézenas, d'une superficie de 10000 m2 au lieu-dit Castelsec,
l'édification sur ce terrain de diverses constructions à usage d'entrepôts, de bureaux et magasins de vente,
l'acquisition, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous autres
terrains pour édification de constructions oû de parking...
Son patrimoine est notamment composé du terrain de 10 000 m2 au lieu-dit Castelsec. Elle est titulaire de 18
baux commerciaux avec différentes enseignes, et loue notamment des locaux à la SAS Pézenas Distribution
exploitant le carrefour Market, fililale de la SAS UFANA.
Son exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Il est prévu de déplacer la clôture des
compte au 30 septembre, à compter de 2019
Enfin, elle est administrée par une gérante : Roseline Juan.
C) Description de l'ôpération d'apport en nature
Les modalités de réalisation de l'apport ont été définies dans le projet de contrat d'apport joint en annexe. Elles
peuvent se résumer comme suit :
Les apporteurs apportent à la société bénéficiaire, sous les conditions et garanties ci-dessous stipulées 40 parts
sociales de la SCI Castelsec dépendant de son patrimoine personnel, savoir :
3
Madame Cécile Vignaud, 20 parts sociales.
Madame Sarah Juan, 20 parts sociales.
En contrepartie du présent apport, la société UFANA s'engage & attribuer à chaque apporteur 55 380 actions de
valeur nominale 16 @.
Caractéristiques essentielles de l'apport : date d'effet, régime fiscal adopté 1.
L'apport sera réalisé - sous réserve de la levée de conditions suspensives prévues à l'article < Conditions
Suspensives > et décrites ci-aprés - à la date de de l'assemblée générale extraordinaire de la SAS UFANA qui
approuvera le présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
II est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs.et simples tei que fixé par
les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.
Dans la mesure oû l'apporteur contrôle la société bénéficiaire dans les conditions visées au 2° du III de l'article
150-0 B ter du Code général des impôts, la plus-value d'apport réatisée par l'apporteur sera conformément aux
dispositions de cet article, placée en report d'imposition et ne sera pas imposée au titre de l'année de l'apport.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport ne donnera pas lieu au paiement d'un droit fixe, conformément
aux dispositions de la ioi de finances 2018-1317 du 28-12-2018 art. 26, 11-8°-b et 9, sous réserve du respect de
l'engagement de conservation des titres pendant trois ans prévu par le contrat.
2. Conditions suspensives
La réalisation définitive de l'opération d'apport de titres est subordonnée aux conditions suspensives suivantes :
Etablissement d'un rapport de commissaire aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport
et des avantages particuliers éventuels,
Approbation de l'évaluation de l'apport et l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la
réalisation de l'augmentation de capital par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par accord
'unanime des associés constaté dans un acte sous signature.
La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2019, à défaut le contrat d'apport
sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre
3. Evaluation et rémunération de l'apport
En rémunération des apports évalués a la somme globale de 3 600 000 £, il sera attribué :
à Madame Cécile Vignaud, 55 380 actions nouvelles de la SAS UFANA, de valeur nominale 16 @
.à Madame Sarah Juan, 55 380 actions nouvelles de la SAS UFANA, de valeur nominale 16 €.
Ainsi la SAS UFANA augmentera son capital de 1 772 160 @ par l'émission de 110 760 actions nouvelles de valeur
nominale 16 @. La différence entre la valeur d'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit
1 827 540 £, constituera la prime d'apport.
4. Avantages particuliers stipulés
It n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans ie cadre de cet apport.
D) Présentation.de l'apport
Méthode d'évaluation retenue 7
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrôle au sens du réglement CRC n*2014-03 du 5 juin 2014 -
chapitre Il - relatif au plan comptable général. Dés lors, il sera réalisé à la valeur réelle déterminée par les parties
a l'issue d'une analyse multicritére.
2. Description des apports
Les 40 parts sociales de la SCl Castelsec dont l'apport est envisagé ont été évaluées à leur valeur réelle estimée
à 3 600 000 £, soit 90 000 € par parts sociales.
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
A Diligences mises en xuvre par le commissaire aux comptes
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société UFANA sur la valeur des apports devant étre effectués.
En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non
plus validation du régime fiscal applicable aux opérations
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission Il ne nous appartient
pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des
assemblées appelées a se prononcer sur l'opération d'apport.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des
modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de
contrat d'apport :
vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou
nantissement s'y rapportant :
consulté les documents juridigues et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
pris connaissance de l'activité de la SCI Castelsec au travers des comptes des exercices clos le 30 juin 2018
et le 30 juin 2019 :
apprécié les approches d'évaluation retenues
étendu les critéres de valorisation à des analyses de valeur intrinséque et analogique.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de l'appréciation
de la rémunération de l'apport.
B Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité_à la réglementation comptable
L'apport envisagé est effectué par deux personnes physiques.
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle des titres en tant que
valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC 2014-03 chapitre ll et
n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
6
C) Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété des titres par Madame Cécile
Vignaud et Madame Sarah Juan.
D) Appréciation de valeur de.l'apport
Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
Les apports concernent 40 parts sociales sur les 100 parts composant ie capital social de la SCI Castelsec.
2. Détermination de la valeur d'apport
La valeur des apports a été déterminée par capitalisation des loyers sur une période de 10 ans.
3 Appréciation de la valeur des apports
Pour apprécier la vaieur des apports, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritére.
Méthodes d'évaiuation écartées
Dividendes
En l'absence de distribution de dividendes récente, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par référence à des cours boursiers
Du fait de l'absence de sociétés cotées comparables cette méthode d'évaluation a été écartée.
Méthodes d'évaluation retenues
S'agissant d'une société civile immobiliére, la méthode qui a été retenue par la société correspond à une
capitalisation des loyers sur 10 ans.
Pour corroborer cette évaluation, nous avons mis en xuvre les méthodes suivantes :
Une méthode d'évaluation basée sur les flux prévisionnels de trésorerie
Compte tenu de la récurrence des principaux produits et charges de la SCl, nous avons pu estimer les flux financiers
annuels attendus (indépendamment du mode de financement).
Ces flux ont été actualisés sur une période de 20 ans, période cohérente pour des investissements immobiliers de
cette ampleur..
Une méthode d'évaluation basée sur un critére combinant la rentabilité et la capacité d'autofinancement
Cette valorisation a été obtenue en multipliant l'indicateur de performance économique retenue, à savoir l'excédent
brut d'exploitation, par un coefficient de 10.
Synthése des évaluations ?
![]()
Les valorisations ressortant de ces approches multicritéres confortent la valeur d'apport des titres pour autant que
l'activité constatée pendant ces deux derniers exercices se maintienne sur les prochaines années.
8
En effet, les évaluations des 40 parts de la SCI Castelsec oscillent entre 4 248 000 @ et 4 489 00 @ pour une valeur
d'apport retenue de 3 600 000 £.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à ia date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport des 40
parts sociales de la SCl Casteisec retenue, s'élevant à 3 600 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif
net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport
augmentée de la prime d'apport.
Fait & Nimes, le 13 septembre 2019
S.AR. BEZIAT FIDUCIAIRE ET AUDIT
Aude BEZIAT
ANNEXES
En piéces jointes :
Projet de contrat d'apport de titres
KBis SCI Castelsec
9
2. Description des apports
Les 40 parts sociales de la SCl Castelsec dont l'apport est envisagé ont été évaluées à leur valeur réelle estimée
à 3 600 000 £, soit 90 000 € par parts sociales.
DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
A Diligences mises en xuvre par le commissaire aux comptes
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires, par référence à la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé de la société UFANA sur la valeur des apports devant étre effectués.
En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non
plus validation du régime fiscal applicable aux opérations
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission Il ne nous appartient
pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des
assemblées appelées a se prononcer sur l'opération d'apport.
Dans ce cadre, nous avons notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des
modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de
contrat d'apport :
vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou
nantissement s'y rapportant :
consulté les documents juridigues et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
pris connaissance de l'activité de la SCI Castelsec au travers des comptes des exercices clos le 30 juin 2018
et le 30 juin 2019 :
apprécié les approches d'évaluation retenues
étendu les critéres de valorisation à des analyses de valeur intrinséque et analogique.
Enfin, nous avons effectué les travaux complémentaires qui nous ont paru nécessaires dans le cadre de l'appréciation
de la rémunération de l'apport.
B Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité_à la réglementation comptable
L'apport envisagé est effectué par deux personnes physiques.
Aux termes du projet de contrat d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle des titres en tant que
valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC 2014-03 chapitre ll et
n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
6
C) Réalité de l'apport
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété des titres par Madame Cécile
Vignaud et Madame Sarah Juan.
D) Appréciation de valeur de.l'apport
Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
Les apports concernent 40 parts sociales sur les 100 parts composant ie capital social de la SCI Castelsec.
2. Détermination de la valeur d'apport
La valeur des apports a été déterminée par capitalisation des loyers sur une période de 10 ans.
3 Appréciation de la valeur des apports
Pour apprécier la vaieur des apports, nous avons mis en xuvre une évaluation multicritére.
Méthodes d'évaiuation écartées
Dividendes
En l'absence de distribution de dividendes récente, cette méthode d'évaluation a été écartée.
Evaluation par référence à des cours boursiers
Du fait de l'absence de sociétés cotées comparables cette méthode d'évaluation a été écartée.
Méthodes d'évaluation retenues
S'agissant d'une société civile immobiliére, la méthode qui a été retenue par la société correspond à une
capitalisation des loyers sur 10 ans.
Pour corroborer cette évaluation, nous avons mis en xuvre les méthodes suivantes :
Une méthode d'évaluation basée sur les flux prévisionnels de trésorerie
Compte tenu de la récurrence des principaux produits et charges de la SCl, nous avons pu estimer les flux financiers
annuels attendus (indépendamment du mode de financement).
Ces flux ont été actualisés sur une période de 20 ans, période cohérente pour des investissements immobiliers de
cette ampleur..
Une méthode d'évaluation basée sur un critére combinant la rentabilité et la capacité d'autofinancement
Cette valorisation a été obtenue en multipliant l'indicateur de performance économique retenue, à savoir l'excédent
brut d'exploitation, par un coefficient de 10.
Synthése des évaluations ?
l'activité constatée pendant ces deux derniers exercices se maintienne sur les prochaines années.
8
En effet, les évaluations des 40 parts de la SCI Castelsec oscillent entre 4 248 000 @ et 4 489 00 @ pour une valeur
d'apport retenue de 3 600 000 £.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et à ia date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport des 40
parts sociales de la SCl Casteisec retenue, s'élevant à 3 600 000 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif
net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport
augmentée de la prime d'apport.
Fait & Nimes, le 13 septembre 2019
S.AR. BEZIAT FIDUCIAIRE ET AUDIT
Aude BEZIAT
ANNEXES
En piéces jointes :
Projet de contrat d'apport de titres
KBis SCI Castelsec
9