Acte du 29 octobre 2019

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

- d'un contrat d'apport en date à Pézenas du 1er septembre 2019, dont une copie est annexée aux présentes, aux termes duguei diverses personnes font

apport à la Société de quarante (40) parts sociales qu'elles détiennent dans la Société "CASTELSEC (SCI)", Société Civile au capital de quinze mille 'euros (15.000 @), divisé en cent (100) parts de cent cinquante euros (150 @) chacune, dont le siége social est a PEZENAS (Hérault), avenue de Verdun, n° 30, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEZiERS sous le numéro 311 586 390, savoir :

- par Madame Sarah JUAN, vingt (20) parts sociales,

- par Madame Cécile VIGNAUD, vingt (20) parts sociales,

Lesdites parts sociaies étant évaluées à quatre-vingt-dix mille euros (90.000 @) chacune, soit un montant global de trois millions six cent mille euros (3.600.000 €),

- du rapport de la Société BFA, commissaire aux apports désigné à l'unanimité des associés en date du 30 juillet 2019,

Approuve cet apport aux conditions stipulées à l'acte d'apport et l'évaluation qui en a été faite.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés, étant précisé que les apporteurs également associés de la Société "UFANA" n'ont pas pris part au vote.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du contrat d'apport et du rapport du président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat et décide à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére résolution d'augmenter le capitai social d'un million sept cent soixante et douze mille cent soixante euros (1.772.160 £) pour le porter de six millions sept cent quatre vingt-onze mille six cent soixante-quatre euros (6.791.664 @) à huit millions cing cent soixante-trois mille huit cent vingt-quatre euros (8.563.824 £), au moyen de la création de cent dix mille sept cent soixante (110.760) actions nouvelles de seize euros (16 @) chacune, entiérement libérées, à raison de deux mille sept cent soixante neuf (2.769) actions nouvelles pour une (1) part sociale apportée et attribuées aux apporteurs en proportion de leurs apports, à savoir :

- à Madame Sarah JUAN, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingts (55.380) actions,

- à Madame Cécile VIGNAUD, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingts (55.380) actions,

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimiées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes

droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des

assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation.

Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme d'un million huit cent vingt-sept millehait :cent quarante euros (1.827.840 €), constitue une prime d'apport qui sera inscrite & un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles six et sept des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

Mention à rajouter:

APPORTS EN NATURE DU 27 SEPTEMBRE 2019

Le capital social a été augmenté d'une somme d'un million sept cent soixante et douze mille cent soixante euros (1.772.160 £), au moyen de l'apport effectué par Mesdames Sarah JUAN et Cécile VIGNAUD de quarante (40) parts sociales qu'elles détiennent dans la Société "CASTELSEC (SCI)" Société Civile au capital de quinze mille euros (15.000 @), divisé en cent (100)

parts de cent cinquante euros (150 £) chacune, dont le siége social est a PEZENAS (Hérault), avenue de Verdun, n" 30, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEZ/ERS sous le numéro 311 586 390.

Ces apports ont été rémunérés par l'attribution aux apporteurs de cent dix mille sept cent soixante (110.760) actions nouvelles de seize euros (16:€) chacune, dans les proportions suivantes :

- à Madame Sarah JUAN, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingts (55.380) actions,

- à Madame Cécile VIGNAUD, cinquante-cinq mille trois cent quatre- vingts (55.380) actions,

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ET REPARTITION DES ACTIONS

Mention à rajouter:

Suite à une augmentation de capital par apport en nature, le capital social est fixé à huit millions cinq cent soixante-trois mille huit cent vingt-quatre euros (8.563.824 €).

ll est divisé en cinq cent trente cinq mille deux cent trente neuf (535.239) actions de seize euros (16 £) chacune, de méme catégorie.'

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

Mesdames Cécile VIGNAUD et Sarah JUAN, plus amplement dénommées dans le contrat d'apport ci-joint et annexé aux présentes, réitérent en tant que de besoin, leur engagement de conserver, pendant trois (3) ans à compter de ce jour, les titres recus en contrepartie du présent apport.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

CONTRAT D'APPORT

ENTRE LES SOUSSIGNÉS :

- 1°) Madame Cécile JUAN, née à NIMES (Gard) le 2 juin 1958, épouse de Monsieur Richard VIGNAUD, né à PERPIGNAN (Pyrénées Orientales), le 24 mars 1959, domiciliée à BEZIERS (Hérauit), rue Duchartre, n* 7,

Mariée sous le régime de la séparation de biens suivant un contrat de mariage recu le 9 novembre 1980 par Maitre Robert PONSAILLE, Notaire à Saillagouse, préalablement à son union célébrée à la mairie de Perpignan le 22 novembre 1980, de nationalité francaise.

- 2) Madame Sarah JUAN, née à NIMES (Gard), le 12 juillet 1964, célibataire majeure non liée par un Pacte Civil de Solidarité, domiciliée à COLLiOURE (Pyrénées Orientales), Allée des Mimosas, n' 18, de nationalité francaise.

Ci-aprés dénommées "les Apporteurs". D'une part,

ET

La Société "UFANA", Société par Actions Simplifiée au capital de six millions sept cent quatre vingt onze mille six cent soixante quatre euros, dont le siége social est à PEZENAS (Hérault), avenue de Verdun, n° 30, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEZIERS sous le numéro 440 747 376,

Représentée par Monsieur Richard VIGNAUD Président réguliérement nommé à cette fonction et ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes.

Ci-aprés dénommée "la Société Bénéficiaire". D'autre part,

IL A ÉTÉ ARRETÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :

APPORT

Les apporteurs font apport à la Société "UFANA", sous les garanties ordinaires et de droit, ce qui est accepté pour ladite Société par Monsieur Richard ViGNAUD és- qualités, de quarante (40) parts sociales de cent cinquante euros (150 £) chacune, entiérement libérées, qu'ils détiennent dans la Société "CASTELSEC (SCi)", Société Civile au capital de quinze mille euros (15.000 @), divisé en cent (100) parts de cent cinquante euros (150 €) chacune, dont le siége social est à PEZENAs (Hérault),

avenue de Verdun, n* 30, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEZIERS sous le numéro 311 586 390, savoir :

- Madame Sarah JUAN, vingt (20) parts sociaies,

- Madame Cécile VIGNAUD, vingt (20) parts sociales,

Lesdites parts sociales évaluées globalement à la somme de trois millions six cent mille euros (3.600.000 €), soit quatre vingt dix mille euros (90.000 €) pour chaque part.

Les méthodes d'évaluation des parts apportées sont exposées en annexe aux

présentes.

PROPRIETE - JOUISSANCE

La Société "UFANA" sera propriétaire des droits sociaux apportés à compter du jour de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui approuvera le présent apport et la réalisation définitive de l'augmentation de son capital.

Elle en aura la jouissance a compter de ce méme jour.

DÉCLARATIONS

Chacun des apporteurs déclare, pour ce qui le concerne, que :

- il n'a jamais été en état de cessation de paiements, de redressement ou liquidation judiciaires, et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable,

il est propriétaire des parts apportées et a la pleine capacité pour en disposer,

- les parts apportées ne sont grevées d'aucune inscription et n'ont fait l'objet d'aucun transfert de garantie,

- la Société "CASTELSEC (SCI)" n'a jamais été et n'est pas en état de cessation de paiements, de redressement ou liquidation judiciaires, et ne fait pas l'objet d'une procédure de réglement amiable

RÉMUNÉRATION DE L'APPORT

Les apports ci-dessus décrits évalués à la somme globaie de trois millions six cent mille euros (3.600.000 £) sont consentis et acceptés moyennant l'attribution aux apporteurs de cent dix mille sept cent soixante (110.760) actions nouvelles d'une valeur nominale de seize euros (16 €) chacune, entiérement libérées, a créer par la

Société "UFANA" à titre d'augmentation de son capital pour un montant de un million sept cent soixante et douze mille cent soixante euros euros (1.772.160 £), a raison de deux mille sept cent soixante-neuf (2.769) actions nouvelles pour une (1) part de la Société "CASTELSEC (SCI)".

Ces actions nouvelles seront réparties comme suit entre les apporteurs :

- à Madame Sarah JUAN, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt (55.380) actions,

- à Madame Cécile VIGNAUD, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingt (55.380) actions,

Les cent dix mille sept cent soixante (110.760) actions nouvelles seront émises au prix unitaire de trente-deux euros 50 cts (32,50 €), soit avec une prime d'apport de seize euros 50 cts (16,50 €).

La prime d'apport globale de un million huit cent vingt-sept mille cing cent guarante euros (1.827.&40 £) sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur iequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.

Les actions nouvelles seront dés la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation.

Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

CONDITIONS SUSPENSIVES

L'apport gui précéde ne deviendra définitif qu'aprés réalisation des conditions suivantes :

- Etablissement d'un rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports contenant l'appréciation de la valeur dudit apport et les avantages particuliers éventuels,

- Approbation de l'évaluation de l'apport et de l'octroi d'avantages particuliers éventuels et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou par accord unanime des associés constaté dans un acte sous signature privée.

La réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 septembre 2019;.à défaut, le présent acte sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni. d'autre.

Mesdames Sarah JUAN,Cécile ViGNAUD et Monsieur Richard VIGNAUD agissant en qualité de représentant de la Société" UFANA", seuls associés de la Société "CA$TELSEC ($CI)", aprés avoir pris connaissance du présent projet d'apport,

déclarent a l'instant méme, en tant que de besoin, agréer expressément le présent

apport de parts à la Société "UFANA".

ENREGISTREMENT

Le présent apport sera enregistré gratis

A cet effet, Mesdames Cécile VIGNAUD et Sarah JUAN, ci-dessus plus amplement dénommée, prennent l'engagement de conserver les titres recus en contrepartie du présent apport durant une durée de trois (3) ans, a compter de la réalisation dudit apport.

FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la Société bénéficiaire, qui s'oblige à les payer.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile :

- les apporteurs a ieur domicile ou siege social respectifs, indiqués en tete des

présentes,

- la société bénéficiaire en son siége social également indiqué en téte des présentes.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

Fait à Pézenas Le 1er septembre 2019, En quatre exemplaires.

Les Apporteurs La Société Bénéficiaire

Earegistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT BEZIERS 2. Lc 11/10/2019 Dosicr 2019 00039610,réf£rcnce_3404P04 2019 A 02483 Enregistrement : 0 € .. Penalités : 0 £ Total liquide : Zero Euto Montant reyu : Zcro Euro Le Contr6teur des finances publiques

UFANA Société par Actions Simplifiée au capital de 6.791.664 euros Siége social : 30 avenue de Verdun, 34120 PEZENAS

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 SEPTEMBRE 2019

FEUILLE DE PRESENCE

Nombre d'associé(s) : 6

Certifiée sincére et véritable la présente feuille de présence à laquelle: sont annexés .... pouvoirs, arrétée à.@.. associés présents ou représentés possédant ensemble ..24.u1 droits sociaux

Le Président

Les Scrutateurs Le Secrétaire

Depôt au greffe du

eleom avocats BEZIERS le 29 0CT.2019 Société Civile Professionnelle d'Avocats

UFANA

Société par Actions Simplifiée Capital s0cial : 8.563.824 £ Siége social : PEZENAS (Hérault), Avenue de Verdu, n" 30

R.C.S. BEZIERS 440 747 376

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE régie par 1es dispositions de la ioi n* 99-587 du 12 Juillet 1999 et leurs textes d'application ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :

HOLDING ANIMATRICE DE GROUPE PRISES DE PARTICIPATION PRESTATIONS DE SERVICE - GESTION DE TRESORERIE - GESTION ADMINIS TRATIVE

MISE EN COMMUN DE MOYENS ET DE PERSONNEL : Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielies, mobiliéres et immobiliéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à l'objet ci- dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.

Elle peut agir directement ou indirecterment, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La dénomination de la société est : < UFANA >

Cette dénomination se substitue a la précédente dénomination, CEBERSA > a compter du 30 novembre 2012.

La Société a pour enseigne et noms comnerciaux : < UFANA .

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Action Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé à 34120 PEZENAS - 30 Avenue de Verdun.

11 pourra etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements 1imitrophes par simple décision du Président et en tout autre lieu en vertu d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANS a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2100.

Cette durée pourra, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que cette prorogation puisse excéder 99 ans.

La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société.

A Défaut, tout actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Ladite somme correspondant a DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de 16 EUROS, souscrites en totalité et libérées chacune intégralement, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque CRCA MUTUEL DU MIDI sise a 34501 BEZIERS CEDEX - 55 Boulevard Frédéric MISTRAL.

Cette somme de QUARANTE MILLE (40 .000) EUROS a été déposée a ladite banque pour le compte de la société en formation en date du 04 DECEMBRE 2001.

APPORTS EN NATURE au 20/09/2002:

MODIFICATION DU CAPITAL DU 14 MAI 2012 :

Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 22 mars 2012 et du procs-verbal du Président en date du 14 mai 2012 constatant la réalisation définitive de ia réduction du capital social par attribution d'éléments de l'actif social au profit de la société MAZAALAI, ie capitai social a été réduit de 2.522.448 Euros pour etre ramené de 9.314..112 Euros a 6.791.664 Euros, par voie d'annulation des 157.653 actions de la Société détenues par la SOciété MAZAALAI.

APPORTS EN NATURE DU 27 SEPTEMBRE 2019

Le capital social a été augmenté d'une somme d'un million sept cent soixante et douze mille cent soixante euros (1.772.160 @), au moyen de l'apport effectué par Mesdames Sarah JUAN et Cécile VIGNAUD de quarante (40) parts sociales qu'elles détiennent dans la Société "CASTELSEC (SCI)", Société Civile au capital de quinze mille euros (15.000 @), divisé en cent (100) parts de cent cinquante euros (150 €) chacune, dont le siége social est à PEZENAS (Hérault), avenue de Verdun, n° 30, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BEZIERS sous le numéro 311 586 390.

Ces apports ont été rémunérés par l'attribution aux apporteurs de cent dix mille sept cent soixante (110.760) actions nouvelles de seize euros (16 €) chacune, dans ies proportions suivantes :

- a Madame Sarah JUAN, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingts (55.380) actions,

- à Madame Cécile VIGNAUD, cinquante-cinq mille trois cent quatre-vingts (55.380) actions,

Le capital social est fixé a ia somme de 6.791.664 Euros. 1l est divisé en 424.479 actions d'une seule catégorie, de 16 Euros chacune de valeur noninale, intégralement souscrites et libérées.

Suite a une augmentation de capital par apport en nature, le capital sociai est fixé à huit millions cinq cent soixante-trois mille huit cent vingt-quatre euros (8.563.824 £).

11 est divisé en cinq cent trente cinq milie deux cent trente neuf (535.239) actions de seize euros (16 £) chacune, de mérme catégorie."

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par ia loi, par décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 27 ci-aprés.

Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires & i'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à ia modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à ia souscription des actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de ia société, dans les conditions légales.

Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions iégales.

SS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la société.

A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les actions sont tibrement négociables, sous réserve des dispositions des articles 11 a 17. Leur transmission s'opere à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < Registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 17 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.

Les actions sont inaliénables pendant dix (10) années à compter de l'immatriculation de la société. L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus vise les seules cessions d'actions au profit de tiers. L'inaliénabilité temporaire des actions fait l'objet d'une mention sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société. Par exception à l'inaliénabilité temporaire des actions, le président devra lever l'interdiction de céder, en cas d'exclusion d'une société dont le contrôle est modifié.

A l'expiration de la période d'inaliénabilité fixée a l'article 11 ci-dessus : 1. Toutes les cessions d'actions à des tiers sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article. 2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par tettre

recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant : - Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ; - L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital. La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 1 3 des statuts. 3. Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au président dans le délai de un (1) mois au plus tard de .la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir. 4. A l'expiration du.délai de un (1) mois visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux (2) mois visé au 2 ci-dessus, le président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption. Lorsque les droits dé préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes. Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés ct l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, et sous réserve de la procédure d'agrément prévue & l'article 1 3 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans ia notification de l'actionnaire cédant.

1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées a des tiers qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou

représentés. 2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité de dirigeants, montant et répartition du capital. Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires. 3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par Iettre recommandée avec accusé de réception. Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis,

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par 1'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai d'un (l) mois & compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers. Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de ies céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre Ies parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est determiné conformément aux dispositions de Il'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 12 et 13 ci-dessus sont nulles.

: ARTICLE 15 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ACTIONNAIRE

1. En cas de modification du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer ie président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours a compter du changement du controle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contróte et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle. Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a i'article 16 des présents statuts.

2. Dans les huit (8) jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le déiai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution

Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire. Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut etre prononcée dans les cas suivants : - Changement de contrle d'une société actionnaire : -- Violation des statuts ; - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société ; - Exercice d'une activité concurrente de celle de la société. L'exclusion d'un actionnaire est décidée par l'assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés. L'actionnaire dont l'exclusion est soumise a l'assemblée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes : -- information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze (15) jours avant la date à laquelle doit se prononcer l'assemblée générale, cette lettre doit contenir les motifs de lexclusion envisagée et étre accompagnée de toutes pieces justificatives utiles : - Information identique de tous les autres actionnaires ; -- Lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice. L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de huit (8) jours a compter de l'exclusion aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital. Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; à défaut, ce prix sera fixé dans 1es conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil. La cession doit faire F'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les trente (30) jours de la décision de fixation du prix. La clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des actionnaires.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit &e la société dans le cadre des présents statuts, il sera conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné par les parties. Cette garantie sera arretée sur la base d'une situation comptable de la société a ia date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes. Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage à la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale. En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront étre dernandées au cédant En tout état de cause, le cédant ne pourra pas refuser d'accorder ies mémes que celles qui lui auront été convenues dans son projet de cession au profit d'un tiers.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelleinent à la quotité du capital qu elle représente. Les actionnaires ne supportent ies pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à ta condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. : Le droit de vote appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu propriétaire a le droit de participer à toutes 1es décisions collectives.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est de six (6) ans.

Le Président est nommé par la collectivité des associés à la majorité des voix des actionnaires présents ou réguliérement représentés.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à un (l) mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son predécesseur.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs attribué au Conseil de Surveillance et & la collectivité des actionnaires. Toutefois, le président doit obligatoirement obtenir l'autorisation du Conseil de Surveillance visés a Il'article 20 : a) au-dela d'une somme.de TROIS CENT MILLE (300.000) EUROS pour une seule et méme opération, pour contracter au nom de la société, en vue de tous travaux et entreprises, faire toutes soumissions, passer, signer, exécuter tous marchés et contrats, les résilier ou les modifier, signer tous avenants. b) au-dela d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) EUROS pour une seule et méme opération, pour octroyer toutes garanties engageant la société & l'égard des tiers, acquérir et céder tout titre de participation, recourir a l'emprunt, agir en justice ou transiger.

La société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient t'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que seule la publication des statuts suffise a constituer une preuve.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

La rémunération du président est fixée par une décision du Conseil de Surveiliance, statuant a la majorité sinple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou les deux a ta fois.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. La révocation du président peut étre prononcée a tout moment par décision collective des actionnaires prise a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou Teprésentés ou votant par correspondance.

1. Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit (18) au plus, conformément a la loi.

2. Chaque membre du conseil de surveillance doit étre pendant toute la durée de ses fonctions propriétaire d'une action au moins. Cette disposition ne s'applique pas aux actionnaires salariés nommés membres du Conseil de Surveillance, en application de l'article L.225-71 du Code de Commerce. 3. Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par 1'assemblée ordinaire des actionnaires, parmi ses membres, a la majorité simple, pour une durée de six ans. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut &tre faite par l'assemblée générale extraordinaire. 4. Tout membre sortant est rééligible. Toutefois, le mandat de tout membre personne physique prend fin, de plein droit, sans possibilité de renouvellement, a l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans T'année au cours de laquelle l'intéressé atteint l'age de quatre-vingt-cinq ans révolus. 5. Dans la limite du tiers des membres en fonction, ies membres du conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail correspondant à un empioi effectif.

1. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président qui exerce ses fonctions pendant toute la durée de leur mandat de membre du conseil de surveillance. 2. Les membres du conseil de surveillance sont convoqués aux séances du conseil par tous moyens, méme verbalement. 3. Le conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la imajorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

4. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées au moyen de procés-verbaux établis et conservés dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil de surveillance exerce un contrle permanent de la gestion du Président et des Directeurs Généraux. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contróles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les docunents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseii de surveillance, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans etre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres ies sommes globales allouées a ceux-ci.

1l peut etre également etre alloué, par le conseil de surveillance, des rémunérations. Dans ce cas, ces rémunérations portées en charge d'exploitation, sont soumises a la procédure a la procédure spéciale visant ies conventions réglementées. Le conseil de surveillance peut autoriser le remboursement, sur justificatifs, des frais de voyages et de déplacements et des dépenses engagées par ses membres dans l'intérét de la société.

L'assemblée des actionnaires peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, avec les mémes pouvoirs que le Président.

La durée des fonctions et la rémunération des Directeurs Généraux sont fixées par la décision de nomination.

Sur proposition du Président ou du Conseil de Surveillance, les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires se prononcant à la majorité simple.

En cas de démission, empéchement ou décés du Président, les Directeurs Généraux conservent leurs fonctions.

Nomination

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par ia loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices ; leurs fonctions expirent apres l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes du sixieme exercice. En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

En outre, tout actionnaire peut demander a la société de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de controle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiales.

Nomination judiciaire Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a ia désignation d'un ou de plusieurs

commissaires aux comptes et ou l'assemblée négiigerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, les directeurs généraux dûment appelés ; le imandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

Conformément aux dispositions de 1'article L.227-11, le Président informe le Commissaire

aux Comptes des conventions existant entre la Société et ses dirigeants ou ses associés.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport lors de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la société, de dissolution, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat, sont prises collectivement par les actionnaires, avec délégation de pouvoirs le cas échéant du président selon ce qui est prévu par la loi et/ou les.statuts et/ou chaque.décision collective.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au choix du président, au besoin par vidéoconfrence ou conférence par téléphone, ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les actionnaires ou par consuitation écrite. :

Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et meme verbalement, sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.

-Décisions concernant la modification des statuts prises a l'unanimité : Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales. C'est a dire : -- L'inaliénabilité des actions ; - Ciause d'agrément ; - Nullité des cessions d'actions ; - Clause de cession des actions. - -Décisions prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - Révocation du Président et des Directeurs Généraux : - Nomination des membres du Conseil de Surveillance ; - Nomination des Commissaires aux Comptes. -Décisions prises a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés - Dissolution et liquidation de la société ; - Augmentation et réduction du capital ; - Fusion, scission et apport partiel d'actif ; - Agrément des cessions d'actions ; - Exclusion d'un actionnaire. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président. Tout actionnaire peut demander ia réunion d'une assemblée générale. L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai. L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbai de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire. L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires & l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai ninimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire (un actionnaire ou le conjoint). Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait a ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier, exercera les pouvoirs dévolus aux actionnaires lorsque les présents statuts prévoient un prise de décision collective.

L'exercice social commence le PREMIER OCTOBRE D'UNE ANNEE et se termine ie TRENTE SEPTEMBRE DE L'ANNEE QUI SUIT. Par exception, le premier exercice social comprendra ie temps à courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 SEPTEMBRE 2002.

La société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Le président établit les comptes annuels prévus par la loi. i1 ies soumet a décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de la date de cloture de l'exercice. Les documents comptables de ia société sont établis en unité EURO.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

--- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve iégale aura atteint ie dixiéme du capital sociai, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

-- toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou etre reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie apres prélevement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent ies droits définis par l'article L 432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne a laquelle le président aurait délégué le pouvoir de présider le comité d'entreprise.

Il est statué sur la dissolution et ia liquidation de la société par décision collective des actionnaires. La décision collective .désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la société est effectuée conformément aux lois et réglements en vigueur au jour de cette liquidation. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Clause compromissoire Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et ia société, concernant T'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage.

L'arbitrage sera organisé par la Chambre Interprofessionnelle d'Arbitrage, dont ie siége est à NIMES (30000), 16 Rue Régale, conformément a son réglement et aux annexes de ce dernier, auxquels les parties déclarent adhérer, les frais d'arbitrage étant partagés entre les parties.

FAIT A PEZENAS, LE TRENTE NOVEMBRE 2012 EN SIX (6) EXEMPLAIRES, SIGNES PAR LES ACTIONNAIRES