Acte du 14 juin 2012

La soclété est une société anonyme Dlrectolre et Conseil de Survellance ne falsant pas appel public & l'épargne: Elle est régle par les lals et reglements en vigueur, alnst quepar les présents statuts.

Elle peut émettre tautes valeurs mobiieres définles l'articie L.211-2 du Code Manétaire et Financier..dannant acces au capltal ou à.l'attribution de.titres de créances, dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts.

La Saciété a pour objet, en France et a l'étranger.:

- La.distribution, l'achat et la vente d'articies manufacturés: la représentation et r'agence: générale de tous articies manufaclurés et tous services s'y rapportant. - toutes opératians quelconques contribuant a ia réalisation de cet objet.

- la:créatlon, l'acquisition, la- location, la prise en.location-gérance de tous fonds, de: commerce, la prise a bail..l'installation, Texploitation de tous étabiissements, fonds de commerce, usines, atellers, se rappartant à l'une ou l'autre des activltés spécifiées ci-dessus; - la prise, l'acquisitian, l'exploitatian ou la cesslon de tous procédés, brevets et drolts de : propriété Intellectuelle concernant ces activités : - la participation. directe ou Indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, mabiléres au Immobiliéres.ou entreprises. commerciales ou.industrielles. pouvant ae i

rattacher a l'objet social ou a tout objet sinilaire ou connexe :

La dénomination soclale est : FOG AUTOMOTIVE DISTRIBUTION

Dans tous les actes, factures: annonces; publications et autres dacurents émanant de la soclélé, la dénominatian sociale dait taujaura tre précédée ou suivie des mats.écrits lisiblement Société ananyme a Directolre et Consell de Surveillance> et de l'indicatian du : mantant du capital saclal.

Le siege social est fixé : 21 avenue George V 75008 PARIS

1l peut atre transféré.en tout.autre endroit: du méme département ou des départements limitrophes par simpie décislon du conseil de survelllance sous réserve de ratificationbar la prochalne assemblée générale ordlnalre, et partout allleurs en vertu d'une délib&ration de l'assemblée générale extraordinaire des actionnalres..

En cas de transfart décidé conlormément à ia ioi par le canseil de survellance, fe directoire est hablité a modifier les atatuis en conséquence.

La durée de ia Soclété est lixée a 99 années a compter de ia date d'lmmatricuiatian au registre du commerce et -des sociétés, saul dissolulion .ou prorogatlan antlcipée. : Las décisions de prarogation de la durée de la Société ou de -dissolutlon anilclpée soni prlses par décisian collective des actionnalres.

Un an au molns avant la date d'explration de la Société, Ie Directolre doit provoquer une -réunion de i'assemblée générale extraordinalre des actionnalres à i'effet de décider r la Saciété dait'etre prorogée.

A délaut, tout actionnalre peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requte, ia désignation d'un mandatalre de justice ayant pour mission de pravaquer la consultatlon prévue ci-dessus.

Les apports racus par la socleté sont les suivants :

Le capital soclal esl fixé a la somme de HUIT CENT MILLE (800.000) Euros et divise en QUATRE CENT MILLE (400.000) actians de DEUX (2) Euras chacune de valeur nominala, de méme cat&goric. entiérement libéré.

I -- Le caplial social paut etre augmenté ou réduit par taus mayens el selon toutes modalités. grévus par la lal.

Le capilal soclal peut tre augmenté solt par émission d'actlons ordinaires ou d'actions de préférence, soil par élévatlon du montant nominai des titres de capltai existants. i peut également étre augmanté par l'exarclca de drolts attachés & das valaurs mobllieres donnant accés au capltal, dans ies coriditions pr&vuas par ta lal..

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par Incorporation de réserves, bénéfices ou prlmes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription das actions.de numéraire émlses pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel 1ls peuvent renoncer & titre Individuel. L'assemblée générale des actionnaires qui décide l'augmentation de capital'peut déclder, dans les conditions prévues par la lol, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'assemblée générale des actionnaires ou, en cas de délégation au Directoire, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celul auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmenlation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émisslon, l'assembiée générale des actionnaires délibre aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'assemblée générale extraardinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capltal. Elle peut déléguer au directolre les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

1l peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéralre, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qul décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit preférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinalre peut aussi décider ou autoriser le directoire a réaliser la réduction du capital sacial.

L'assemblées générale des actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amarties, dans les conditions prévues par la loi.

Sauf a respecter la réglementation en vigueur, les actionnaires peuvent mettre ou laisser à la disposition de la sociéte, toutes sommes, produisant ou non intér&ts, dont celle-cip@ut avolr besoin. c

Les modalités de ces comptes sont arrétées par accord entre le conseil de surveilance et l'actionnalre Intéressé.

Elles sont, te cas échéant, soumlses a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.

Ces comptes courants ne peuvent jamais être débiteurs.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation: de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la fotalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire, dans Ie délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui conceme le capital initial, et dans le délal de-cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour.chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal & partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer cantre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réatiser la libération intégrale du capital, tout Intéressé peut demander au Président du tribunat statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte Individuel dans les conditions et selon les modalilés prévues par la lol et les reglements en vigueur.

Tout actionnaire peut demander. à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions cl.

a) cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entratnant le transfert de la pleine proprlété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmisslon, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cesslon judiciaire, constitution de trusts, nantissement liguidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére: signifie les valeurs moblliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit a l'attribution d'un. droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, alnsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Les actians sont tibrement négociables qu'aprês l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables & compter de la date de réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de liquldation

1- : Forme :

La cession des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers, par un virement du : compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce

mouvement est préalablement Inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mauvement et au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent celle ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un fornulaire foumi ou agrée par la société, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention dait @tre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans Ies conditions légales.

Les frals de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

2- : Droit de préemption:

2.1. Ne sont pas soumises au droit de préemption, les cessions d'actions consenties :

au profit de personnes morales dont le cédant détient directement ou indirectement le contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ou détenant le contrôle du cédant au sens des dispositions dudit article sous réserve de l'epplication des dispositions du 4 ci-aprés. Au profit de salariés de la société bénéficiaire d'options de souscription ou d'achat d'actions réalisés confarmément aux dispositions des articles L225-177 du Code de Commerce

2.2 - Toutes les autres cessions, ou transmission en cas de décés, au profit d'actiannafres de tiers, conjoints ascendant ou descendants, ayants droits, sont soumises au respect du droit de préemption ci-aprés, et le cas échéant, de la procédure d'agrément prévue cl-aprés.

2.3 - Dans l'hypothése oû l'un quelconque des Actionnaires de ia société souhaiterait se séparer de taut ou partie de sa participation au capital de la société, les Actionnaires fondateurs bénéficieront d'un droit de préemption au prorata de teur participation au sein du capital social.

2.4 - En outre, au cas oû l'un ou plusieurs des Actionnaires fondateurs de la société n'exerceraient pas le droit de préemption ou ne l'exerceraient que partiellement, les autres Actionnaires pourront souscrire aux actions non préemptées.

2.5 - Dans l'hypothése oû les droits de préemption prévus au présent article seraient exercés, le prix de chaque action sera identique aux conditions obtenues par le cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi.

2.6 - De fagon à permettre la bonne exécution des dispositions du présent article, l'actionnaire qui souhaiterait céder ses actions devra notifier au Président du Directoire par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, le cession projetée en indiquant :

L'identité du cessionnalre envisagé et, sl le cessionnaire est une personne morale, de la ou des personnes en détenant le contrle ultirne : Le prix et les conditions de la cession.

Dans les huit jours de cette notification. le Président du Directoire de la société notifiera par lettre recommandée avec demande d'avis de réception le projet de cession à tous les Actionnaires autres que le cédant.

A compter de la réception de ladite lettre, chacun des Actionnaires fondateurs de la société non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans les deux mois. En outre, et pour permettre, le cas échéant, la bonne exécution des dispositions du paragraphe ci-dessus, la cession par le cédant ne pourra étre réalisée avant un détai supplémentaire d'un mois accordé pour permettre aux autres actionnaires d'exercer leurs droits.

Les Actionnaires de la société s'engagent à se communiquer la totalité des correspondances gu'ils pourront échanger dans le cadre des dispositions du présent article.

2.7 - Dans l'hypothse oû l'exercice des droits de préemption mentionnés au présent article n'aurait pas permis l'acguisition de la totalité des actions mises en vente par l'actionnaire cédant, alors si sernble audit actionnaire, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés, et sous réserve de l'agrément éventuellement requis ci-apres. l'actionnaire cédant sera libre de procéder a la vente des ses actions au cessionnaire proposé mentionné dans la notification.

L'actionnaire cédant aura toutefois ie droit de réclamer le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre d'actions pour leguel il aura été notifié et de pfocéder à la cession du solde des actions, conformément aux dispositions de l'article 3 cj-apfes.

p Cot

3- : Agrément des cesslons:

a) Cessions non soumlses à l'agrément du conseil de survelllance :

Les cesslons ou transmissions d'actions entre actionnaires fondateurs sont libres.

Les cessions ou transmlssions d'actions à un conjoint. a un ascendant ou à un descendant sont fibres ainsl que toute transmission d'actions par suite de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens entre époux:

b) Cessions soumises a l'agrément du consell de survelllance :

Toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que ia cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique. volontaire ou forcée, et alors méme que ia cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil de surveillanca.

- A cet effet, l'actionnaire cédant notifie ia cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par iettre recammandée avec demande d'avis de réception, en indiquant ies nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession à titra onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le conseil de surveillance doit statuer sur l'agrément soliicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans ies deux mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.

Si ie ou ies cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est réguiarisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de ia décision du conseii faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

: - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délal de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au conseil, par lettre : - recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonca a son projet.

- St le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci- dessus, le conseil est tenu, dans le délal de trente jours suivant sa décision, de notifier aux :

autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de trente jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par.le conseil de surveillance à une répartition des actions entre tesdits demandeurs proportionneflement a leur part dans le capital sociai et dans ia limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer ies détais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, i reste encore des actions,disponibles, le conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

- A défaut d'accord, le: prix des actions préemptées est- déterminé par un expert conformément aux disposttions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du conseil.

Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'actionnatre cédant: par moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Saul accord contraire; le prix des actions préemptées est payabte moitlé comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un Intért su taux de l'intérét légal majoré de deux points est d depuis la date de notification de la préemption jusqu'au palement.

- La société pourra également: avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A,délaut d'accord entre les parties, le prix'de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

- Si, à r'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois. ce délat.de.trois.mois pourra &tre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

- En cas d'augmentation de capital par énission d'actions de numéraire, la transmission des droits de.souscription, a quelque titre.que ce soit, ne s'opére librement'qu'au:profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux terrnes du paragraphe 1 cl-dessus.

La. transmission des droits d'attribution d'actions gratuitesest soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

- Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire.d'actions.seront applicables à toute cesslon de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

5 - Sanctions.:

J:ne pourra-etre,procédé au virement des actions du:compte du cédant au:compte du cessionnaire qu'aprés justification par le cédant du respect de la procédure ci-dessus.

Toute cession effectuée en violation de la clause ci-dessus est nulle.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues à l'article L. 239-2 du Code de commerce:

Le contrat de location'est constaté par un acte sous selng privé soumis à.ta formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique.

Pour &tre opposable à.la Société, il doit lui @tre signifié par acte extrajudiciaire.ou tre accepté par son représenlant légaf dans un acte authentique: La fin de la location d'actions. doit également etre signiflée a la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

Le locataire des actions doit &lre agréé dans les mmes conditions que celles pre xues c

Le défaut d'agrénent du locataire Interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à coté du nom de l'actionnalre dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société dolt adresser au locataire les informations dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changerment de nationalité de la Société et au locatalre dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment ie droit aux dividendes, ie bailleur est cansidéré comme le nu-propriétaire et le locataire cornne l'usufruitier.

Les actions louées doivent tre évaluées, sur la base de critéres tirés des cornptes sociaux, en début et en fin de cantrat, ainsi qu'à la fin de chague exercice conptable lorsque le bailleur est une'personne moraie. L'évaluation est cartifiée par un. Commissaire aux Comptes.

Le baii est renouvelé dans les mérnes conditions que le bail initial. En cas de non- renouvellernent du cantrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à ia radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une mérne catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capitai qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations et irmputations fiscales comne de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentatlon dans les cansultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'&tre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a cancurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagernents. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action cornporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assenblées générales.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scallés sur ies biens et valeurs sogales, ni en demander le partage ou la licitation : Ils dolvent s'en rapporter aux Inventaires/soclaux et aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires.

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Chaque fois qu'il sera nécessalre de posséder plusieurs actions pour exercer un drolt quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentalion ou de réduclion de capital, de fusion.ou autre opération sociale, les actionnalres proprétaires de litres Isolés, ou en nombre inférieur & calui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actionnaires propriétaires indivis d'actions sont tenus de se falre représenter auprés de la Soclété par un seul d'entre eux, consldéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unlque de leur choix; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a ia demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La désignation du représentant de l'indivision doit &tre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délal-d'un mois a compter. de sa notification à la Société, justifiant-de la régularité de ia modification Intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ies assembiées générales extraordinaires, et a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires.

Cependant, les actionnaires concarnés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote dans les assemblées générales. en ce cas, ils devront notifier leur convention a la société par lettre recommandée au siége social, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute assemblée qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

La société est dirigée par un directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un conseil de surveillance.

16 1 - DIRECTOIRE

1 - Composition du directoire et limite d'age

Le conseil de survelllance fixe le nombre des membres du directoire, lequel est composé de cinq membres au plus, actionnaires ou non actionnalres, étant observé que la normination d'un seul membre (ayant alors le titre de directeur général unique) n'est possible,qyé lorsque le capital social est Inférieur au seuil déterminé par la loi.

Les membres du directolre ou le directeur général unique, selon le cas, sont des personnes physiques qui doivent &tre àgés au plus da 75 ans révolus.

Lorsque l'intéressé atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office a compter de la date de la plus prochaine réunian de conseil de surveillance, lequel paurvoit, le cas échéant. a son remplacement.

:2 -'Autres canditions de nomInation das membras du directoire au du directeur général unique, selon fe cas.

Les membres du directoire ou le directeur généra) unique, selon le cas, doivent satisfaire aux conditions fixées par la lol s'agissant du cumul des mandats, des incompatibilités et interdictions. Un salarié peut accéder au directoire ou devenir directeur général uniqua : la révocation de ses fonctions n'entraine pas de plein droit résiliation du contrat de travai.

3 -Made naminatian. Duréa des fanctions des membres du directoire ou du directeur général unique, selon le cas

Les membres du directoire ou le directeur général unlque, selon le cas, sant nommés paur une durée de 3 ans par le conseil de surveillance. Dans le premier cas, le conseil de surveillance confére la qualité de Président du directaire à l'un des membres du directaire.

Les fonctians des membres du directoire ou du directeur général unique, selon le cas. prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctians.

En cas de vacance d'un siége, le canseil de surveillance doit le pourvair, le cas échéant. dans un délai de deux mois ; le remplagant ast nommé pour le temps qui reste a caurir jusqu'au renauvellement du directoire. A défaut, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, de procéder a cette nomination a titre pravisaire.

A l'expiratian de laur mandat, les membres du directoire ou le directeur général unique, selan le cas, sont rééligibles.

Les membres du directoire ou le directeur général unique, selon le cas, peuvent étre révoqués par l'assamblée générale. Le Conseil de surveillance peut également révoquer les membres du directoire. Si la révocation est décidée sans juste matif, l'intéressé révaqué peut demander en justice des dommages-Intéréts.

La révocation des fonctions d'un membre du directoire lié par un cantrat de travail avec la saciété n'a pas paur effet de résilier ce contrat.

4 - Organisatian du directaire

Le directaire dispase d'un bureau canstitué du Président désigné comme dit ci-dessus et d'un secrétaire chaisi par les membres du directaire, parmi eux ou en dehors d'eux.

Le Président veille au bon fonctionnemant des organes de la saciété natamment en ce qui concerne la convocation du directoire et des assemblées d'actiannalres, la tenue des réunions du directaire, l'information des commissaires aux comptas et des adtlonnaires. Il préside les séances du directoire. Il représente la société a l'égard des tiers.

Le secrétaire veille a la tenue du reglstre de présence des membres du directoire ainsl qu'a l'établissement des procés verbaux constatant ses délibérations et à leur consignation sur ie reglstre y affecté.

5 : Fonctionnement du directoire

Le directoire se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige; sur convocation de son Président au de la moitié de ses mernbres, soit au siége social, soit en tout autre endroit Indiqué par l'auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles doivent indique précisément l'ordre du jour de la réunlon.

Les commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués aux séances du directoire au cours desquelles sont arrétés les comptes annuels ou intermédiaires. Toutes autres personnes peuvent étre convoquées aux réunions du directoire à l'initiative du Président ou à ia demande de la moitié au moins des membres.

Les personnes étrangéres au directoire alnsi convoquées ant une voix consultative.

11 est tenu un registre de présence qul est signé par les membres du directoire participant à la séance. : La séance est ouverte sous la présidence du Président du directoire assisté du secrétaire du --- directoire.

------ En cas d'absence ou d'empchement du Président, ie directoire désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider ta séance.

En cas d'absence du secrétalre, le directoire désigne la personne qui doit,remplir cette fonction.

Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres est nécessaire.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés, un membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collegues.

En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

6 - Constatation des déiibérations. Procés verbaux. Copies. Extraits.

Les détibérations du directoire sont constatées par des procés verbaux couchés ou enliassés dans un registre spécial coté et paraphé.

Le procs verbal de chaque séance indique le nom des membres présents, représentés excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion en vertu d'une disposition légale et de la présence de toute autra personne ayant assisté à tout ou partie de la réunlon.

Le procs verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un membre du directoire. En cas d'empéchement du président de séance, il est slgné par deuxhembres au moins.

Les copies ou extraits de procés verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du dlrectoire, un directeur général, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liguidateur.

Ii est suffisamment justifié du nombre des membres, du directoire en exercice et de leur présence, par la.production d'une copie ou d'un extrait du procés verbal.

7 - Pouvoirs du directoire

Le directoire exerce ses pouvoirs collégialement. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la lol au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec ies tiers, la société est engagée mme par les actes du directoire qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoirs du directaire est inapposable aux tiers.

Toutefois, la cession d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations. la constitution de saretés ainsi que les cautions, avals et garanties sont nécessairement soumis à l'autorisation du conseil de surveillance dans les conditions réglementaires.

Le directoire détient, de par la loi, certaines attributions précises, notamment celles :

. de présenter au conseil de surveillance, une fois au moins par trimestre, un rapport sur la marche de la société, . de dresser l'inventaire et les comptes annuels, dans le délai de trois mois à compter de la clôture de chaque exercice social et d'établir un rapport de gestion écrit, . d'établir, s'il y a lieu, les dacuments comptables et financiers, ainsi que les rapports visés aux articles L. 232-2 et L. 232-3 du Code de Commerce lorsque sont réunis les critéres définis par le réglement en application du premier des deux articles précités, . d'assurer l'information des actionnaires, . de convoquer les assemblées d'actionnaires, - de décider la vente des titres non présentés a l'échange à la suite d'opérations financiéres telles fusions, scissions..etc.... . de répondre dans les conditions et délai fixés par décret aux demandes d'explications du commissaire aux comptes sur tout fait de nature à compromeitre la continuité de l'exploitation. A défaut par lui d'avoir satisfait à ces demandes ou si les réponses ne sont pas satisfalsantes, il doit, sur Invitation du commissaire aux comptes, faire délibérer le conseil de surveillance sur les faits évoqués, . de répondre aux questions écrites qui lui sont posées par des actionnaires.

Avec l'autorisation du conseil de surveillance. ies membres du directoire peuvent répartir entre eux les tàches de la direction. Mais cette répartition ne peut, en aucun cas, avair pour effet de retirer au directoire le caractére d'organe assurant collégialement la direction de la société. Ct

37

8 - Rémunération des membres du directoire ou du directeur général unigue, selon le cas

L'acte de nomination fixe le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du directoire ou du directeur général unique, selon le cas. Cette rémunération peut étre fixe ou proportionnelfe ou à la fois fixe et prôportionnelle.

9 -Obligation de discrétion. Responsabllité des membres du directoire ou du directeur général unique, seion ie cas

Les membres du directoire ou le directeur général unlque, selon le cas, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du directoire, sont tenus a la discrétion à l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles.

Les membres du directoire ou le directeur général unique, selon le cas, sant responsables envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux disposltions législatives ou réglementaires régissant les sociétés anonymes, soit des vlolations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions -dommages-intéréts, amendes et/ou peines d'emprisonnement - prévues par la Iégislation en vigueur.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois sns a campter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, les dirigeants sociaux, de droit ou de fait, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis, dans les conditions prévues par la ioi, à diverses interdictians et déchéances.

Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une actian en responsabilité contre les membres du directoire ou le directeur général unique, selon le cas, pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. Notamment, le quitus donné sux membres du directoire ou du directeur général unique, sefon le cas, est sans effet.

16 2 -CONSEtL DE SURVEILLANCE

1 -- Composltion du conseii de surveillance et limite d'age

Saus réserve de la dérogatian légale prévue en cas de fusion, le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de 18 membres au ptus.

Les membres du conseil de surveillance ayant la qualité de personnes physiques, doivent étre δgés de 75 ans révolus au plus.

Le membre du conseil de surveillance, atteint par la limite d'age, a défaut de démission volantaire, est considéré comme démissicnnaire d'offica à partir de ia plus pyóchaine assemblée générale ordinaire qui prend acte de cette démission et nomme le caséchéant, un nouveau membre du conseil de surveillance en remplacemen1

2 - Autres conditions de nomination des membres du conseil de surveillance

Toute personne physique, membre d'un organe de direction devra, tant lors de sa nomlnation que pendant toute la durée de son mandat remplir les conditions édictées par les Articles L. 225-77, L. 225-94 et L. 225-94-1 du Code de Commerce relatifs aux régles de cumul de mandats et de fonctions.

Le cumul dans la méme société du mandat de membre du conseil de surveillance avec un contrat de travail est pošsible si ce dernier correspond à un emplol effectif. Toutefois, le nombre des membres du conseil de survelliance liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres dudit conseil de surveillance.

3 - Modes de nomination - Durée des fonctlons des membres du conseil.de surveillance

La durée des fonctions des membres du conseil de surveillance nommés au cours de la vie sociale est de six ans.

Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin ° l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année eu cours de laquelle expire son mandat.

A l'expiration de leur mandat, les membres du conseil sont rééligibles.

Les membres du conseil peuvent &tre révoqués à tout moment par l'assemblée générale. Iaquelle n'a pas à justifier sa décision.

Un membre du conseil peut renoncer à ses fonctions sans avoir a motiver sa décision.

En cas de vacance par décés ou par démlssion d'un ou plusieurs siéges de membres et lorsque, malgré ces événements, le nombre des membres reste au moins égal au minimun statutaire, le conseil de surveillance a, entre deux assemblées générales, la faculté de procéder a la nomination à titre provisoire d'un nouvel ou da nouveaux membres en remplacement du ou des membres décédés ou démissionnaires.

Lorsque, en raison des mémes événements, ie nombre des membres est devenu inférieur au mlnimum statutaire sans toutefois étre réduit au-dessous du minimum légal, la conseil a l'obligation de procéder aux nominations provisoires nécessaires pour compléter son effectif dans un délai de trois mois a compter du jour ou s'est produite la vacance.

Les nominations de membres faites par le conseil doivent &tre soumises à la ratification de la plus prochaine assermbtée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Sl le conseil néglige de procéder aux nomInations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, tout intéressé peut demander en justice la désignation d'un mandataire a l'effet de réunir une assemblée en vue de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

Le membre du conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne d@medre en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédéces S

Lorsque le nombre des membres devient inférieur au minimum légal, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du conseil.

L'ordre du jour de l'assemblée doit se limiter à la nomination du ou des membres du conseil . de surveillance.

La désignation des représentants de personnes morales par leur organe compétent doit &tre notifiée par écrit a la société contrôtée.

Les représentants permanents exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat des personnes morales représentées.

En cas de décés, démission, révocation de son représentant permanent, la personne morale est tenue de notifier sans délai & la soclété, par lettre recommandée, l'événement intervenu ainsi que l'identité de son nouveau représentant.

4 - Organisation du consell de survellance - Bureau

Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le conseil et d'en diriger les débats.

Le Président et le vice-président doivent étre agés de 75 ans révolus au plus.

Lorsque ie président et le vice-président atteignent l'àge limite, is sont réputés démissionnaires d'office à l'issue de la plus prochaine réunion du conseil de surveillance.

Le président et le vice-président exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de membres du conseil de surveillance. Ils sont rééligibles.

Le conseil nomme également un secrétaire qui peut &tre pris en dehors de ses membres et fixe la durée de ses fonctions.

5 -Fonctionnement du consell de surveillance

Le conseit de surveillance se réunit aussi souvent gue l'intéret de la société l'exige et au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président ou de son vice-président, soit au siége social, soit en tout autre endroit précisé par l'auteur de la convocation.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles doivent indiquer précisément l'ordre du jour de la réunion.

It est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant a la séance.

Les séances sont présidées par le président du conseil de surveillance ou en cas d'absence, par le vice-président. En cas d'absence ou d'empéchement des personnes qui précédent, les membres du conseil présents désignent le président de séance.

Le conseil de surveillance ne délibére valablement que sl la moitié de ses membres sont présents.

Les décisions sont prises a ia majorité des membres présents ou représentés. yk membre disposant de sa propre voix et au plus de celle d'un autre de ses collégues :1

La voix du Président de séance est préponaérante en cas de partage des volx

Les réunions du conseil de surveillance ne pauvant étre tenuas: par des moyens de visloconférence.

Tout membres peut danner, par écrit, mandant & un autre membre de le représenter à une séance du conseil.

Chaque membre ne peut dispaser, au.caûrs d'une méme séance, que d'une seuie des procuratians regues par application de l'alinéa précédent. Ces dispasitians sont applicablas au représentant parmanant d'une persanne morale membre.

6 -Constatation des délibérations. Procés verbaux. Capies. Extraits. Registres.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés verbaux couchés-ou enliassés dans un registra spécial coté, paraphé et tenu.conformément aux dispasitians réglementairas.

Cas procés verbaux sant.signés:par le présidant de séance et au mains un.membre du canseil de surveillanca. En cas d'emp&chement du Président de séance, il ast.slgné par deux membres du conseil au moins.

Les copies ou extraits des procs-verbaux das délibérations sont valablement certifiés par le président au le vice-président du conseil de surveillance, par un membre du directaire ou par ie directeur général unique le cas échéant ou par un fondé de pauvoir habilité à cet effet.:

Au cours de la liquidatian de la saciété, cas copies'ou extraits sont certifiés par un seul : liquidateur.

La justificatian.du.nombre-das membres du conseil de surveillance en exercice at laur naminatian résultent valabtement vis-à-vis das tiers de la seule énonciatian dans le pracs- verbal de chaque réunion das noms das membres présents ou absents.

7 -Missions du conseil de surveillance :

Le conseit de surveillance exerce callégialement le contrôle de la gastian de la saciété par le directaire et canfére à celui-ci les autarisations éventuellement exlgées par las présents statuts.

Par disposition légala impérative, la cassion d'immeublas par nature, la cessian tatale ou partielle de participatians, la constitution de sretés, ainsi que las engagements saus forme de cautians, avals ou garanties ne pauvent étre réalisées au nam de la société sans une autorisatian du conseil de surveillance au directoire, lequel peut détéguer les pauvairs qu'if a recus.

Le conseil de surveillance peut, dans la limite d'un mantant qu'il fixe paur chaque apération, autariser le directaire à cédar das Immeubles par nature, à céder tatalement ou partiellement des participatians et a constituer des sûretés.

En ce qui concerne les engagements sous farme de cautions, avals ou garanties, l'autorisation peut étre dannée globalement paur une année, sauf à étre renauvelée dannée en année. La durée propre des.engagements donnés est librement convenue/entre la société et la partie concernée..

Dans l'exercice de son contrôle, te conseil de surveillance, à toute époque de l'année, opére les vénfications qu'il juge opportunes et peut se faire communlquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

Une fols par trimestre au molns, ie directolre doit présenter un rapport au conseil*de surveillance.

Aprés la clôture de chaque exercice et dans ies trols mols qui suivent, Je directoire iui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels ainsi qu'un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-cl pendant l'exercice écoulé.

Le conseil de surveillance présente a Tassembiée générale ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du directoire, ainsl que sur les comptes de l'exercice.

Le conseil de surveillance exerce par ailleurs tes attributions qui iui sont conférés de fagon expresse par la loi.

Il peut décider la création en son sein de commissions dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur actlvité sous sa responsabilité.

8 -Rémunération des membres du conseil de surveillance

L'assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le mantant est : porté aux frais généraux de la société.

Le conseil répartit librement cette rémunération entre ses membres.

I peut étre alloué par le conseil de surveillance des rémunérations exceptiannelles pour les missions ponctuelles.confiées a des membres de ce conseil : ces rémunérations sont portées aux frais généraux de ta société et sont soumises a la procédure d'approbation.

Le président et le vice-président peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par le conseil de surveillance.

Les membres du conseil de surveillance peuvent recevoir de la société les rémunérations dues au titre d'un contrat de travail, lorsque celui-ci correspond a un emploi effectif.

9 - Obligations de discrétion. Responsabilité des membres du conseil de surveillance

Les membres du conseil de surveillance, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de ia. gestion et de teurs résultats. is peuvent &tre déciarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire ou par le directeur général unique, selon le cas, si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre l'action en responsabilité pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat : notamment, le gyitus donné

.7.

Cette action est prescrite dans les conditions prévues pour l'action sociale envers ies membres du directoire.

La responsabilité pénale des membres du conseil de surveillance peut étre engagée dans les conditions prévues aux articles L. 242-30, L. 245-17 et L. 247-9 du Code de Commerce.

1 - Conventions soumises à autorisation

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, un actlonnaire disposant d'une fraction des droits de vote supéneure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil de surveillance.

Il en est de méme des convantions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également sourmlses à autorisation préalable les conventions intervenant entre ia société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent &tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225- 88 du Code de commerce.

2 - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance autres que ies personnes moraies, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsl que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.

L'interdiction s'applique aux représentants permanents des personnes morales membres du conseil de surveiliance. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article, ainsi qu'a toute personne interposée.

3 - Conventions courantes

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par T'intéressé au président du conseil de surveillance. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes.

Le contrôle de la société est effectué par un ou.plusleurs commissaires aux:comptes titulalres, nommés et exercant leur nission conformément a la lol.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer. le ou les titulalres en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulalres pour la meme durée.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires est seule compétente pour leur désignation.

Les délégués du comité d'entreprise, lorsqu'il en existe un, exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 du Code du Travail auprés du Conseil de surveillance.

lis doivent &tre invités a participer a toute décision collective en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

Les demandes d'inscription par le comité d'entreprise de projets de résolutions à l'ordre du jour d'une assemblée doivent &tre adressées au siége social par un membre du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée AR, dans un délai de 8 jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation.

Le Président du Directoire accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolutions, par lettre recornmandée dans le délai de 5 jours à compter de la réception de ces projets.

Le droit pour le comité d'entreprise de déposer des projets de résolutions s'appligue dans les cas ou les statuts ont prévu la consultation des actionnaires et lorsque celle-cl est imposée par la loi.

20.1 - Princlpe

L'assemblée générale réguliérement constituée représente l'unlversalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Deux membres du comité d'entreprise, désIgnés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers peuvent assister aux assemblées générales.

20.2 - Forme et objet

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre : CA

1M 21

Elle autorise aussl l'acquisition d'un bien appartenant à un actionnaire. S! catte acquisltion a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et sl ce bien a une valeur au molns égale à un dixiéme du capilal social, le président du directoire demande au tribunai ia désignation d'un commlssaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.

Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'évatuation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix détibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

La salsine de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas ieu lorsque l'acquisltion est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorilé judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales.

L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en séance extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence. .

2 - Quorum et majorité

Elle ne détibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou vatant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant le droit de vate. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue a ta majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

20.4 -Assemblée générale extraordinaire

1 - Role et compétance

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des éventuelles délégatlons consenties a cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécia! des Commissaires aux comptes.

Spécialement, elle peut changer la nationatité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec ta France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le'slége soclal sur son teritoire, en conservant a ta société sa personnalité juridigue.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment déclder ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif.

- la transformation de la soclété en soclété d'autre forme :

- la modification, directe ou Indirecte, de l'objel socia!

- la modification de la dénomination sociale/

:-

- le transfert du siêge social en dehors du département du lieu du slêge social ou d'un département limitrophe :

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société :

- la division ou le regroupement des actions ;

- l'augmentation ou fa réduction du capital social : toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée générale ordinaire :

- la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ;

- le changement du mode de direction et d'administration de la société :

- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices ;

- l'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre des actions :

- la fusion ou la scission de ta société.

2 - Quorun et najorlté

L'assemblée généraie extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxiême convocatlon, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Toutefois: - la transformation de la Société en Société en nom coliectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

20.5 - Assemblée générale à forme constitutive

Les assemblées générales appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites a forme constitutive.

Dans ces assernblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérativeyn pour lui- mme, ni comme mandataire

20.6 : Assemblée spéclale

1 - Rôle et compétence :

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése oû il viendralt à en &tre créé au profit d'actlonnalres déterminés:

La décision d'une assernblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions . n'est définitive qu'aprés.approbation.par l'assemblée spéclale.des actionnaires de cétte: catégorie:

2 -- Quorum et majorité

Les assemblées spéclales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins sur premire convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de moditier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tlers des voix dont disposent les actionnalres présents ou représentés ou votant par correspondance..

20.7 - Convocation des assemblées aénérales

1 - Auteur de la convocation

L'assemblée générale est convoquée par le directoire ou- le Directeur général unique. A défaut, elle peut étre également convoquée :

- par les commissaires aux comptes.

- par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins 5 % du capital sociat, soit d'une association d'actionnaires répondant aux conditions fixées par l'article L225-120 du code de commerce.

- par les liquidateurs.

- par les actionnaires majoritaires en capitat ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou aprs une cession d'un bloc de contrle.

2 - Formes et délal de la convocation

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par un avis inséré dans un joumal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre simple adressée à.chaque actionnaire. Dans le.premier cas, chacun d'eux doit etre:également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa dermande et à ses frais, par lettre reccmmandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorurm requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins & l'avance dans les mémes formes que la premlére. L'avis et/ou les lettres de convogation de cette deuxime assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premire.

Chaque avis et/ou lettras de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

Lorsque ies actions sont grevées d'un usufruit. le titulaire du droit de vote est convoqué dans Ies m&mes formes et sous les mmes conditions.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérament, faute du quorum raquls, la deuxléme assemblée ast convoquée dans les mérnes formes at l'avis de convocation rappelle la date de la pramiére.

Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinalre ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprs deuxime convocation.

3 -Lieu de réunion

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée.

Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre lieu ou se trouve le siége social, ou encore tout autre local mieux approprié a cette réunion, dés lors que le choix qul est fait par le directoire de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

4 - Sanctlon

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefols, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

20.8 - Ordre du jour

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requénr l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

La demande est accompagnée du texte des projets de résolution qui peuvent &tre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le directoire accuse réception des projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours & compter de cette réception.

Ces projets de résolution, qui doivent @tre communiqués aux actionnaires, sont inscrits a l'ordre du jour et soumis au vote de l'assermblée.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qul n'est pas inscrite à l'ordre du jour, sauf s'il s'agit de révoquer un ou plusieurs membres du Conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.

L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxime convocatiqn.

20.9 - Admlsslon aux assamblées

Tout actiannaire peut participer personnallement, par mandataire ou par correspondance, aux assemblées générales, de qualque nature qu'elles saient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de laur idantité.

Toutefais, leur drait de partlcipar aux assemblées est subordanné a l'inscription en compte de leurs actions trols jaurs,auvrés au moins avant la réunion de l'assamblée, a zéra heure, haure de Paris.

Les actionnaires qui n'ant pas libéré leurs actions des varsaments exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

20.10 - Représantation das actionnalres at vote par correspondance

1 - Représentation des actionnairas

Un actlonnaire peut sa faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir las pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'étre raprésentés a une assemblée, sans autras limites que celles résultant des dispositions Iégales fixant le nombre maximal des vaix dont peut disposar une m&me personne tant an san nam personnel gue comma mandataire.

Sous réserve du respect des dispositions ralatives a l'identification des actionnairas, un intermédiaire réguliérement inscrit comme actionnaire pour le compte d'un propriétaire d'actions, non résident, peut raprésantar ce demier aux assembléas ou transmattre à la société pour una assemblée le vote ou fe pouvoir d'un propriétaire d'actions en vertu d'un mandat général de gestion des titras.

La procuration donnée pour se faire représanter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicila. Ella peut désigner nammément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personna.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre danné paur deux assembléas, l'une ordinaire, l'autre extraardinaire, tenues le néme jour ou dans un délai de guinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assembléas successlves convoquées avec le meme ordre du jaur.

La farmule de procuration Informe l'actionnaire de maniéra tres apparante que, s'il en ast fait retour la société ou a l'une des personnes habilitées par alla a racueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vate favarable a l'adaption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous autras projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaira doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indigué par son mandant.

Toute forrnule de procuration adresséa aux actionnalres doit &tre accompagnée des dacuments prévus a l'article R 225-81 du Coda da commerc

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2 - Vote par correspondance

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remls ou adressés, aux frais de la saciété, a tout actlonnaire qul en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société doit faire drait toute demande dépasée au recue au sige social au plus tard slx jours avant la date de réunian. Le farmulaire de vote par correspondance doit comparter certaines indications fixées par les articles R 225-76 et suivants du Code de cammerce.

Il dait informer l'actionnaire de manlére trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulalre ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable l'adoption de la résolution. Le farmulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la farmule de procuration. Dans ce cas, ce sant les dispositions de l'article R 225-78 du Cade de commerce qui sont applicables.

Sont annexés au farmulaire de vote par correspondance les dacuments prévus à l'article R 225-76 sus-visé. Le formulaire de vote par carrespondance adressé a la saclété pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convaguées avec le méme ordre du jaur.

Les formulaires de vote par correspandance doivent @tre recus par la saciété trois jours avant la réunion.

En cas de retour de la farmule de pracuration et du formulaire de vate par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des vates exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

20.11 -Feullle de présence à l'assemblée

ll est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le bureau de l'assemblée peut annexer a la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vate par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspandance, le nombre d'actians dont il est titulaire et le nombre de voix attaché & ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des farmulaires de vote par correspondance annexés à ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux pracurations et aux formutaires.

Les pouvoirs et les formulaires de vote par correspandance devrant étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions gue la feuille de présence.

La feuilte de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires. est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

20.12 - Bureau de l'assemblée

Les assemblées d'actiannairas sant présidées par le président du conseil de survaillancé ou, en son absence, par un membre délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assembée élit elle-méme son président. &

En cas de convacation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquldateurs, l'assemblée est présidée.par celui ou par l'un de ceux qui.l'ont: canvaquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nambre de vaix et acceptant cette fanctian.

Le bureau de l'assemblée en désigne ie secrétaire qul peutétre'chaisi en dehars des actionnairés.

20.13 - Drolt de vote

Le drait de vate attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportiannel à la quatité du capital qu'elles représentent et chaque action danne droit a une voix.

En cas de drait de vate double :

Un drait de vate dauble de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quatité de capital social.qu'elles représentent, est attribué.à. toutes les actions entiérement libérées,pour lesquelles il sera justifié d'une inscriptian naminative, depuis deux ans au moins, au nam du méme actionnaire:

En cas d'augmentation du .capital' par incorporation de réserves, bénéfices ou. primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dés leur,émissian; aux actians naminatives attribuées gratuitement a un'actionnaire araison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit'de vote double prévu aux alinéas ci-dessus est réservé aux actionnaires.de nationalité francaise et a ceux ressortissant d'un état membre de l'union européenne.

Toute action.convertie au porteur au transférée en prapriété perd le droit de vote dauble. Néanmains, le transfert par-suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre-époux, ou de donation:entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré. successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les déiais prévus a l'articie L, 225-123 du Code de commerce..

La fusian de la saciété est sans effet sur le drait de vate dauble qui peut etre exercé au sein de la saciété absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

20.14 -Procés- verbaux des déllbératlons

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par ies membres du bureau et signés par eux.

IIs indiquent.la date et:le lieu de réunion, le mode:de convocation, l'ordre du.jour, la compositian du-bureau, le nombre d'actlons participant au-vate et le quorum attelnt, les documents et rapports saumis a l'assembiée, un résumé des débats, le texte des résalutlans mises aux voix et le résultat des vates.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial,tenu.au sige social/Sans les conditians de l'article R 225-106 du Cade de commerce

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Sl, a défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer réguliérement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.

20.15 - Copies et extraits des procés-verbaux

Les coples ou extraits de procés-verbaux des assembiées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou par un membre du directoire. ils peuvent également &tre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquldation de la société; ils sont valablement certifiés par un seui liquidateur.

21.1 - Droit d'information et de contrôle des actionnaires

1 - Principe

Le directolre doit adresser. ou mettre a: iadisposition des.actionnaires ies documents nécessaires pour perrnettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugernent informé sur la gestion et la rnarche des affaires de la société.

A cormpter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directore sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

2 - Procédure d'alerte

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capitai soclal peuvent; deux fois par exercice, poser par écrit des questions au directoire sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est cornnuniquée au commissaire aux comptes.

3 - Expertise

:

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capitai social peuvent, soit . individuellernent, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public, le cornité d'entreprise et, si la société vient à faire publiquement appel à l'épargne, la cornnission des opérations de bourse sont habilités a agir aux mmes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de ia société.

Le rapport est adressé au demander, au minlstére.public, au,comité d'entreprise, au cornrnissaire aux cornptes, au directoire et au conseil de surveillance et, si la soclété vient de faire publiquement appei a l'épargne, à la cornnission des opérations de bourse, Ce ràpport doit, en outre, tre annexé a celul établi par les commissaires aux comptes eh.vye de la prochaine assemblée générale et recevolr la méme publicité.

21.2 - Drolt de communlcatlon des actionnaires

Tout actionnalre a ie droit a taute épogue d'obtenir cornnunication des documents que ie directoire a obligation, selon les cas, de tenir à sa disposition au siége social, ou de lui adresser, confarmérnent aux dispasitians léglslativas et réglemantaires en vigueur.

Chaque exercice sacial a une durée d'une année, qui comrnence le 1er avril et finit le 31 mars.

Par exceptian: le prernler exercice commencera le jaur de l'imrnatriculation de la Société au Registre du comrnerce et das saciétés et se terminara le 31 rmars 2011.

1l est tanu une comptabilité réguliére des opératians sacialas par le Directaire, confarmémant a la lai at aux usagas du commerca.

A la clôture de chaque exercice, le Directaire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif at du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éiérnents actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propras, le compte de résultat récapitulant les produits et tes charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et conmentant l'informatian dannée par le bilan et le compte de résuitat.

Il est procédé, m&me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amartissements et pravisions nécessairas. Le montant des engagamants cautionnés, avalisés ou garantis ast mentionné a la suite du bilan.

Le Directoire établit un rappart de gestian contanant las indications fixées par la loi.

En appicatian das dispasitians de l'article L. 225-184 du Cade da commerce, il établit un rappart spécial qui infarme chaque année la collactivité des actionnaires des apératians réalisées dans le cadre das aptians de souscription ou d'achat d'actians cansenties par la Saciété a chacun das mandataires sociaux, si basain est.

Taus ces documents sont mis à la dispasitian du commissaire aux comptes de la saciété dans las conditians légales.

L'assemblée générale des.actionnaires, délibérant dans les conditions fixées paur les

assembléas généraies ardinaires, doit statuar sur las cornptes de l'exercice écoulé dans les six mais da la clture de l'exarcice ou, en cas da prolongatian, dans la délai fixé par décision de iustica.

Le campte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprês déductian das arnortissements et das provisions, le bénéfice ou ia/parte de l'exercice clas C

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n

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cina pour cent au molns pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélêvement casse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital saclal : ll reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes : anténeures et.des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dispanibles, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'ii en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale des actionnaires, reportées & nouveau, pour étre imputées sur les bénéficas des exercicas ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale des actionnaires délibérant dans les conditions fixées paur les décislans ordinaires ou a défaut par le Directoire.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir iieu dans un délai maximai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une optian entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actians.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

SI, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Directoire doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, convoquer l'assemblée générale extraordinaire, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution aylticlpée de Ia Société..

S1 la dissolution n'est pas prononcée, le capltal doit &tre, sous réserve des disposItions légales relatives au capital mlnimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celul des pertes qul n'ont pu étre Imputées sur les réserves sl, dans ce délal, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des actionnaires doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la: dissolution de la Société. 1l en est de méme sl la collectivité des actionnaires n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme aux conditions légales appticables.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant t'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de ta Société obéira aux regles ci-apres, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en. dehors d'eux, un ou plusieurs Llquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Directoire et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes et des membres du Conseil de surveillance.

L'assemblée générale ordinaire peut .toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Les Liquldateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions gu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans &tre tenus/à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

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Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Conslgnations dans l'année qui sulvra la clôture de ia liquldation.

Le ou les Liquidateurs ont, mme séparément, qualité pour représenter la Société & l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies ausst souvent que l'intért de la Société l'exlge sans toutefois qu'il solt nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assembiées généraies sont valablement convoquées par un Liquidateur ou.par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux m&mes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

En fin de tiquidation, ies actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de ia liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du. Tribunai de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnalre, désigner un mandataire pour procéder & cette convocation.

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunai de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du,remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir & la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Si toutes les actions sont réunles en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmlssion universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Toutes les contestations qul pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires titulaires de ses actions, soit entre les actionnaires titulaires d'actions eux-mémes, concemant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et sourses a la juridiction des tribunaux compétents.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunai de commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de tautes autres difficultés.

Nomination des Premlers Membres du Conseil de $urveillance

Monsieur Bernard BOURRIER: n& le 30 mars 1956.a MARSEILLE (13001).demeurant 31 bis avenue Henri Bergson 92380 GARCHES, de nationalité Frangaise.

Monsieur Pascal KARRAS, né le 01' mars 1973 à Montreuil sous Bois (93100) demeurant 16,Rue Kapodistriou; 16673; VOULA-ATHENES (GRECE), de nationalité Francaise.

Madame Caroline ABBOU, née ie 3 juillet 1979 a Clamart (92140), de nationalité Frangaise, demeurant à 92, avenue Henri Martin, 75116 Paris

Les premiars membras du canseil de surveillance sont nommés pour une durée de 3 ans sait jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2013.

Sant désignés comme Commissaires aux Comptes de ia Société, pour une durée da six axercices, leurs fonctions expirant à l'issue de la consultation de l'assembl&e générale des actiannaires appelés délibérer sur les comptes sociaux du sixiéme axercice soit jusqu'au 31 mars 2016 :

Titulaire : ia société PCA Conseils, Société ananyme au capitai de 107.500 euros, ayant son siége social 15, rue Eugéne Flachat - 75017 - PARIS, 400 335 535 RCS Paris Représentée par Mansieur Michei OUANHON Commissaire aux comptes Inscrit ia Compagnie des Commissaires aux Comptes prés la Cour d'Appel de PARIS.

Suppléant: Monsieur Patrice CASALS ANFRUNS, né à SURESNES (92150), le 12 juin 1955, domicilié 15, rue Eugéne Flachat - 75017 - PARIS Commissaire aux comptes inscrit à ta Compagnie das Commissaires aux Comptes prés ia Cour d'Appel de PARiS.

Les Commissaires aux Comptes ainsi nommés, ont fait savolr à l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui vlendrait à leur étre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.

Conformément à la loi, ia Société ne jouira de la persannalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociélé

Létat des actes accomplis au non de la Société en farmation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a eté tenu à la disposition des actionnaires dans les délais légaux à l'adresse prévue du siége social.

La signature des présents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du cammerce et des sociétés.

Les soussignés donnent mandat & Monsieur Jacob ABBOU, actionnaire fondateur, a l'effet de passer les actes et de prendre pour te conpte de la Société, les engagements suivants :

-Reprise d'une partie des actifs de la société FOG AUTOMOTIVE,SAS au capltal de 1 930 000 € dont le siége social est à BR1ARE (45250) ZAE des Terres du Marchais Bamault et dont l'objet social est ia mécanique générale, tous travaux de découpage et d'emboutissage, l'achat et la vente d'ariicles manufactures, la représentation et l'agence générale de tous articles manufacturés, en liquidation judiciaire.

- signature de tous actes nécessaires a cette reprise

- et plus généralement, tous actes pouvant contribuer à matérialiser ta reprise desdits actifs, -- prise d'engagements, etc ....

.- - Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatricuiation au Registre du cammerce et des sociétés. -.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des farmalités légales relatives & la constitution de la Société et notamment : - Procéder à 1'enregistrement des statuts auprés du Service des impôts compétent ; -Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social : -Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de ia Société au Registre du commerce et des sociétés ; -A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a ia Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la lol.

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Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et aufres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait à Briare Le 11 octobre 2009 En 6 exemplaires originaux

Bon pas viqiaka & fadhor & mamna du coel da ruvejiorl

Lr L oph dL 9r CnCi Es fofna wcc Pna F Cn'iheu hcanGF

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FOG AUTOMOTIVE DISTRIBUTION Société Anonyme à Directoire et Consell de Surveillance Capital Social : QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 @) Slége Social : ZAE des Terres du Marchais Barnault 45250 BRIARE RCS ORLEANS

ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE ENVOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

LES SOUSS1GNES ;

Jacob ABBOU, actionnaire fondateur Déciare avoir passé pour le compte de la société en vote de constitution les actes et engagements détaillés ainsi qu'il suit :

ouverture de comptes bancaires pour la société en formation & la Banque SOCIETE GENERALE DEC PARIS BERCY - 10,avenue Ledru Rollin 75012 PARIS Apport en compte courant de 306.000 € pour le compte de ia société GARDE MEUBLES NORTIER SA

La société SAKAR, actionnaire fondateur Déclare avoir passé pour le compte de la société en voie de constitution les actes et engagements détaillés ainsi qu'il suit : .- : Apport de 294.000 € en compte courant

En outre, il est précisé que la société SAKAR a apporté au Mandataire liquidateur de la société FOG AUTOMOTIVE SAS une garantie bancaire d'un montant de 250.000 £ pour la reprise d'une partie des actifs de ladite société.

Cet état sera présenté aux associés de la société préalablement a la signature des statuts.

Il est destiné à étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les actionnaires emportera reprise de ces actes au compte de la société dés son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

FOG AUTOMOTIVE DISTRIBUTION Soclété Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Capital Social : QUATRE VINGT M1LLE EUROS (80.000 £) Sige Social : ZAE des Terres du Marchais Barnault 45250 BRIARE RCS ORLEANS

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

SOUSCRIPTEURS nombre montant d'actions souscrit

- Société < GARDE MEUBLES NORT1ER SA >.. .20.397 40.794 euros

-Société < SAKAR >.... 19.598 39.196 euros

-Société < CNCl EUROFINANCE > 2 euros

- Dominique FOURLEIGNIE 2 euros

- Bernard BOURRIER 1 2 euros

- Caroline ABBOU 1 2 euros

- Estelle ABBOU .. 2 euros

Nombre d'actions souscrites 40.000

Capital Souscrit 80.000 euros

Montant libéré 40.000 euras

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