Acte du 19 mai 2022

1l a été constitué le 31 décembre 1994 une société anonyme, transformée en société par actions

simplifiée le 19 juin 2001, actuellement régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts. (Ci-aprés < la Société >)

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux ofres mentionnées :

au point i du paragraphe 4 de l'article 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ;

a l'article l.441-2 du code monétaire et financier :

aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Actionnaires. Dans le

cas ou la société comporte un Actionnaire unique, les attributions de la collectivité des Actionnaires sont dévolues à l'Actionnaire unique.

La Société est dénommée < PAPETERIE FINANCIERE >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

La Société a pour objet, tant en France que hors de France :

o L'étude, la conception, la réalisation, l'édition, l'impression de tout document, ouvrage, revue et

spécifiquement de nature juridique et financiére, tant en version papier qu'en numérique.

L'importation, l'exportation, l'achat, la vente, le négoce, la commission, la représentation de tout produit d'édition, de librairie, de papeterie, pour son compte et/ou celui de tous tiers, en gros, demi- gros et détail ;

La prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, brevets, marques, modeles,

procédés et moyens de fabrication, savoir-faire, se rapportant à ces activités.

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la

prise & bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers,

entrepôts, bureaux.

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o La participation directe ou indirecte dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres

industrielles ou commerciales, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et permettant de le réaliser et/ou de le développer.

Le siége de la Société est fixé au 1, rue Frédéric Bastiat - 75008 PARIS.

ll peut étre transféré en tout autre endroit par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des

Actionnaires.

La durée de la Société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce

et des sociétés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les Actionnaires doivent étre consultés a l'effet

de décider si la durée de la Société doit étre prorogée.

[NON REPRIS]

Le capital social est fixé a la somme de sept cent seize mille sept cent quatre-vingt-quinze euros et

soixante-quinze centimes (716.795,75 €).

1l est divisé en 47.003 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie,

entiérement libérées et intégralement souscrites.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes Actionnaires ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des Actionnaires

par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,

applicables aux sociétés anonymes. La Société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres

prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

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Le capital peut @tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des Actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les Actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des Actions anciennes contre les Actions nouvelles.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte & l'égalité des Actionnaires.

11.1 Les Actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Le transfert de propriété résulte de l'inscription des Actions au compte de l'acheteur, à la date fixée par l'accord des Parties et notifiée à la Société, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de titres coté et paraphé.

11.2 Lorsque les Actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est

versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président ou du Directeur Général.

Sauf dispositions contraires, l'ensemble des demandes, réponses avis, mise en demeure et

notifications prévues ci-dessous au présent article 12 peuvent étre effectuées soit par courrier remis en mains propres contre décharge, soit par courrier électronique si le destinataire du courriel l'accepte et en donne accusé de réception, soit encore par courrier recommandé avec accusé réception.

12.1 Cessions Libres

Les Cessions ci-aprés, limitativement énumérées, peuvent étre librement effectuées, sans entrainer l'exercice du droit de préemption (article 12.2 des présents statuts), de l'agrément (article 12.3 des présents statuts), ni du droit de cession conjointe et proportionnelle (article 12.4 des présents statuts):

a) Les Cessions entre Actionnaires ;

b) Les Cessions par l'Actionnaire titulaire du compte individuel d'actionnaires n°14 au profit de Madame Odile KIFFLEL et/ou de Madame Victoria BERNOT

c) Les Cessions effectuées en application de l'article 12.5 des présentes < Obligation de sortie

totale >

(les < Cessions Libres >).

Toutes les Cessions Libres visées ci-dessus devront @tre portées à la connaissance de chacun des

Actionnaires autres que les parties & l'opération de Cession Libre dês que possible préalablement à leur réalisation définitive, en lui communiquant les informations mentionnées dans la notification visée

à l'article 12.2 ci-aprés, la date de Cession envisagée et en justifiant que la Cession remplit les conditions pour étre considérée comme une Cession Libre, afin que le Président, oule Directeur

Général, puisse, le cas échéant, prendre toutes les mesures adéquates.

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12.2 Droit de préemption

a/ Sous réserve des Cessions Libres effectuées en application des dispositions prévues à l'article 12.1

ci-dessus, et de toute autre exception expressément prévue dans les présents statuts, qui ne donnent

pas lieu à préemption, les Actionnaires se consentent, de maniére irrévocable, dans les conditions et

selon les modalités prévues ci-aprés, un droit de préemption (le < Droit de Préemption >) sur les

Actions qu'ils détiennent et qu'ils souhaiteraient Céder.

b/ En conséquence, et sauf renonciation écrite de tous les Actionnaires à exercer leur Droit de

Préemption pour l'opération envisagée au profit ou non de personnes dénommées, l'Actionnaire

souhaitant Céder tout ou partie de ses Actions s'oblige à notifier (la < Notification >) à tous les autres

Actionnaires (ensemble, les < Bénéficiaires >) et au Président et, le cas échéant, aux Directeurs

Généraux de la Société, tout projet de Cession de tout ou partie de ses Actions à un ou plusieurs Tiers

(un < Projet de Cession >).

La Notification devra comporter l'ensemble des informations suivantes :

. Ies nom, prénom et adresse du ou des Cessionnaires projetés, s'il s'agit de personne(s) physique(s) :

ii. ieurs dénomination, forme juridique, siége social, numéro d'inscription au Registre du

Commerce et des Sociétés ou l'équivalent, représentant(s) légal(aux) avec les indications des

alinéas (a) ou (b), s'il s'agit de personne(s) morale(s) ;

ii. la liste des personnes ou entités qui contrlent le ou les Cessionnaires projetés, directement et indirectement, s'il s'agit de personne(s) morale(s) :

iv. le nombre d'Actions concernées par la Cession (les < Actions Concernées >) :

le prix proposé de bonne foi par ie ou les Cessionnaires projetés si la Cession est envisagée à

titre onéreux sous la forme d'une vente pure et simple ou la valorisation de la Société proposée

de bonne foi par le Cédant si la Cession est envisagée à titre onéreux sous une forme autre

qu'une vente pure et simple ou si elle est envisagée a titre gratuit ;

vi. la description des conditions et des modalités de la Cession envisagée, dont les modalités de

paiement ; et

vii. une copie de la lettre d'offre adressée par le ou les Cessionnaires projetés au Cédant

d'acquérir, dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, les Actions Concernées.

c/ La Notification vaut offre de Cession irrévocable des Actions Concernées de la part du Cédant au

profit des Bénéficiaires et ce, aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles indiquées

dans la Notification.

d) Dans le cas oû un Bénéficiaire souhaite exercer son Droit de Préemption, il doit informer le Président

et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux de sa décision dans un délai de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la date de réception de la Notification de Cession faite par le Cédant en indiquant le nombre maximum d'Actions qu'il a décidé de préempter (la < Notification d'Exercice >).

Les Bénéficiaires qui n'ont pas exercé leur Droit de Préemption dans le délai de quarante-cinq (45) jours caiendaires visé au paragraphe ci-dessus (ci-aprés < le Délai d'Exercice des Droits >) seront réputés avoir renoncé irrévocablement au Droit de Préemption pour ce qui concerne la Cession envisagée.

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e/ Dans le cas o un ou plusieurs Bénéficiaires ont valablement notifié leur décision d'exercer leur Droit

de Préemption, les Actions Concernées seront répartis de la facon suivante :

j. dans tous les cas oû l'Actionnaire Majoritaire (ci-aprés le < Bénéficiaire de Premier Rang >) aurait décidé de préempter tout ou partie des Titres Concernés, ceux-ci lui seront attribués par priorité jusqu'à due et compléte concurrence de sa demande ; étant précisé que le Bénéficiaire de Premier Rang pourrait se substituer et/ou s'adjoindre la Société.

ii. dans l'hypothése oû (aprés déduction d'Actions attribuées en priorité au Bénéficiaire de Premier Rang) le nombre total de Titres préemptés par les Bénéficiaires de Second Rang (à savoir les Actionnaires, à l'exclusion du Bénéficiaire de Premier Rang) est égal ou supérieur au nombre d'Actions Concernées, chaque Bénéficiaire ayant préempté se verra attribué un

nombre d'Actions déterminé au prorata des Actions que chacun de ces Bénéficiaires détient

déjà par rapport au nombre total d'Actions détenues par l'ensemble des Actionnaires non

Cédants et non Bénéficiaire de Premier Rang, sans toutefois que le nombre d'Actions ainsi attribuées soit supérieur à celui que le Bénéficiaire a souhaité initialement préempter. Dans ce dernier cas, la différence reviendra aux autres Bénéficiaires ayant préempté, selon la méme régle de proportionnalité. En cas de rompus, le nombre d'Actions restantes est attribué d'office au Bénéficiaire qui a notifié le premier sa décision d'exercer ie Droit de Préemption.

iii. dans l'hypothése oû le nombre total d'Actions préemptées est inférieur au nombre d'Actions Concernées, le Droit de Préemption est réputé n'avoir été exercé par aucun des Bénéficiaires.

f/ Dans le cas ou ies Bénéficiaires n'ont pas (ou sont réputés ne pas avoir) exercé leur Droit de

Préemption, le Cédant peut procéder à ladite Cession au profit du ou des Cessionnaire(s) initialement

projeté(s), aux mémes conditions et selon les mémes modalités que celles décrites dans la Notification, sous réserve du respect des restrictions prévues par les présents statuts et notamment de l'obtention de l'agrément visé à l'article 12.3 des présents statuts.

Le Cédant doit étre en mesure d'apporter aux Bénéficiaires, si ceux-ci en font la demande, tous justificatifs et/ou toutes piéces attestant que la Cession au profit du ou des Cessionnaire(s) initialement

projeté(s) a été réalisée dans le délai qui lui était imparti ainsi que. dans les conditions et selon les modalités décrites dans la Notification, étant précisé que toute modification des conditions et/ou

modalités décrites dans la Notification est considérée automatiquement et de plein droit comme donnant lieu une nouvelle fois aux procédures prévues aux présents statuts.

g/ Le transfert de propriété des Actions Concernées interviendra de plein droit au jour du paiement du

prix et de la remise, par l'Actionnaire concerné, d'un ou des ordres de mouvement donnant à la Société

ordre de procéder au transfert des Actions Concernées au(x) Cessionnaire(s), dûment remplis et signés. Conformément aux dispositions de l'article R.228-10 du Code de commerce, le transfert de propriété interviendra à la date à laquelle l'ordre de mouvement visé ci-dessus sera présenté à la Société.

A défaut pour le ou les Actionnaire (s) Cédant(s) de remettre un ordre de mouvement signé de sa

main ou de son mandataire dans le délai visé ci-dessus, la Cession des Titres Concernés sera effectuée par le Président ou le Directeur Général de la Société sur le registre des mouvements de

titres et les comptes individuels d'Actionnaires correspondants, contre remise des copies (i) de la Notification du Projet de Cession et la Notification d'Exercice et (ii) du récépissé de la consignation

du prix de cession auprés d'un Séquestre.

A défaut par le Président ou le Directeur Général d'y procéder, tout Actionnaire pourra demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

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12.3 Aqrément

12.3.1 Sous réserve des Cessions Libres effectuées en application des dispositions prévues à l'article

12.1 ci-dessus, et de toute autre exception expressément prévue dans les présents statuts, qui

ne donnent pas lieu à agrément, les Cessions de Titres sont soumises à l'agrément préalable

de la Société donné par l'Actionnaire unique ou par la collectivité des Actionnaires,

l'Actionnaire Cédant prenant part au vote et ses Actions étant prises en compte pour le

calcul de la majorité requise.

Cet agrément est exigé pour toutes les Cessions y compris pour celles consenties au profit du

conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du Cédant.

La demande d'agrément, qui doit étre notifiée à la Société, indique d'une maniére compléte

l'identité du Cessionnaire, le nombre des Titres dont la Cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une Cession à titre onéreux.

La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société, en méme temps que la Notification effectuée pour l'exercice du Droit de Préemption. Ladite notification devra comporter les mentions visées à l'article 12.2 b/ des présentes.

L'agrément résulte soit de la décision donnée par l'Actionnaire unique ou par ia collectivité des Actionnaires notifiée par tous moyens (méme verbalement) au Cédant, soit du défaut de

réponse dans le délai de deux mois à compter de la demande (ci-aprés < l'Agrément >).

Si le ou les Cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit dudit ou desdits Cessionnaires et les piéces justificatives devront étre remises au Président, ou au

Directeur Général, de la Société au plus tard dans un délai de quarante (40) jours calendaires

à compter de l'Agrément.

En cas de refus d'Agrément du ou des Cessionnaires proposés, le Cédant peut, & tout moment,

y compris aprés l'expertise visée ci-dessous, et par tous moyens, faire connaitre aux Actionnaires et au Président, ou au Directeur Général, qu'il renonce a son projet.

Si la Société n'agrée pas le Cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de deux mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres soit par un Actionnaire, soit par

un Tiers, soit par elle-méme ; étant précisé que dans le deuxiéme cas la Cession au profit du

Tiers donne lieu à agrément mais non à préemption et que dans les premier et troisiéme cas la

Cession au profit d'un Actionnaire ou de la Société ne donne lieu ni a agrément ni a préemption.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé dans tes conditions prévues

à l'article 1843-4 du Code Civil, auquel cas le délai de deux mois ne s'applique pas et sera

prolongé de la durée nécessaire à t'application de la procédure prévue à l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de deux mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat

n'est pas réalisé, la Cession peut étre régularisée au profit du Cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé dans les conditions fixées a l'article R.228-23 du Code de

commerce.

Lorsque les Titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder ou de les annuler

dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation du capital, la cession du droit préférentiel de souscription aux Actions

ou à tous autres titres donnant accs au capital est assimilée à une Cession de Titres et, comme

telle, soumise a agrément. 8/23

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissements d'Actions, ce

consentement emporte agrément de l'adjudicataire en cas de réalisation forcée des Actions

nanties.

12.3.2 La transmission d'Actions ayant sa cause dans le décés d'un Actionnaire est soumise à

l'agrément préalable de la Société donné par l'Actionnaire unique ou par la collectivité des Actionnaires. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'Actionnaire.

L'agrément est donné par les Actionnaires survivants représentant au moins la moitié des Actions autres que celles dépendant de l'indivision successoraie à moins qu'elles puissent

étre prises en compte pour les décisions collectives.

Tant que subsiste une indivision successorale, les Actions qui en dépendent ne sont pas prises

en compte pour les décisions coliectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'Actionnaire. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la Société une demande

d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Si tous les indivisaires sont soumis & agrément, l'Actionnaire unique ou la collectivité des Actionnaires de la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les Actionnaires, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de six

mois à compter du décés, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les Actionnaires ou la Société doivent acquérir ou faire

acquérir les Titres de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

12.3.3 L'attribution de Titres ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise à l'agrément préalabie de la Société donné par l'Actionnaire unique ou par la

collectivité des Actionnaires statuant dans les conditions fixées au paragraphe 12.4.1 ci- dessus.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux Actionnaire, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés.

En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux Actionnaire, l'agrément est donné

comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les Titres attribués à l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetés dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint Actionnaire bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des Titres inscrits à son nom.

12.3.4 La transmission de Titres ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un

Actionnaire y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale Actionnaire est soumise à

agrément dans les conditions prévues au paragraphe 12.3.1 du présent article.

12.3.5 Si la Société ne comprend qu'un Actionnaire, les dispositions ci-dessus soumettant la Cession des Titres à l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables. La Cession des Titres de

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l'Actionnaire unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'Actionnaire unique et son conjoint, si les Titres ne sont pas attribués à cet Actionnaire, il

peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des Titres inscrits à son nom

12.3.6. Il ne pourra étre procédé au virement des Titres du compte du Cédant au compte du

Cessionnaire qu'aprés justification par le Cédant du respect des procédures visées aux

paragraphes 12.2 et 12.3 des présents statuts.

Toute Cession effectuée en violation des dites dispositions sera nulle.

12.4 Droit de sortie conjointe et proportionnelle ou totale

Sans préjudice de l'application du Droit de Préemption stipulé a l'article 12.2 des statuts de la Société,

en cas de projet de Cession portant sur plus de cinquante (50) % du capital social et des droits de vote de la Société, tout autre Actionnaire disposera, d'un droit de sortie conjointe proportionnelle ou total, lui

permettant de participer au projet de Cession, et ce aux conditions notifiées par le ou les Actionnaires Cédants, soit proportionnellement au nombre de Titres que le ou les Actionnaires Cédants envisagent

de Céder, soit pour l'intégralité des Titres détenus par le ou les Actionnaires autres que le ou les

Actionnaires Cédants .

Afin de permettre l'exercice du droit de sortie conjointe proportionnelle ou totale, le ou les Actionnaires Cédants devra(ont) également joindre, à la Notification de Cession, un engagement inconditionnel et

irrévocable signé par le ou les Tiers Cessionnaire(s) d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des Titres que les autres Actionnaires déclareront vouloir Céder par application de leur droit de sortie conjointe et ce, aux mémes prix et conditions de paiement et de garanties que celles figurant dans la Notification de Cession.

Ce droit de sortie conjointe devra étre notifié a ou aux Actionnaires Cédants, dans un délai de 30 jours

a compter de la réception de la notification du projet de Cession.

A défaut d'une telle manifestation de volonté dans ce délai de trente (30) jours, les autres Actionnaires

concernés sont réputés avoir renoncé a l'exercice du droit de sortie conjointe pour l'opération en cause.

Le Cessionnaire devra être dûment agréé en application de l'article 12.3 des présents statuts mais

l'exercice par les autres Actionnaires de leur droit de sortie conjointe ne donnera pas lieu la procédure

d'agrément prévu à l'article 12.3 des statuts de la Société.

Ce droit de sortie conjointe ne trouvera pas à s'appliquer dans le cas ou le projet de Cession pourrait

donner lieu à l'exercice de l'obligation de sortie totale prévu à l'article 12.5.

12.5 Obligation de sortie totale

Au cas oû interviendrait une offre d'acquisition de 100% du capital social et des droits de vote de la Société par un ou plusieurs Tiers cessionnaire(s) (ci-aprés l'< Acquéreur >), et si cette offre est acceptée par l'Actionnaire Majoritaire (ci-aprés le < Cédant >), les autres Actionnaires s'engagent irrévocablement à Céder la totalité (mais pas moins de la totalité) de leurs Actions au(x) Tiers

cessionnaire(s) aux prix et conditions proposés par le Tiers cessionnaire.

Dans cette hypothése, le Cédant adressera aux autres Actionnaires une Notification de Cession commune dont le contenu est décrit à l'article 12.2 b/ ci-dessus en indiquant son intention de se prévaloir

des stipulations du présent article 12.4.

Les stipulations suivantes s'appliqueront, étant précisé que les stipulations de l'article 12.2 relatives au Droit de Préemption, ainsi que les dispositions de l'article 12.3 relative à l'agrément, ne s'appliqueront

pas & la Cession : 10/23

(a) Ies autres Actionnaires ne seront tenus de céder leurs Actions (et le cas échéant, leurs comptes courants dans la Société), conformément a ce qui précéde, qu'à condition que :

le Cédant ait informé par écrit ies autres Actionnaires de sa décision de se prévaloir de la faculté ici stipulée dans la Notification de Cession ;

l'acquisition de la totalité des Actions par l'Acquéreur soit réalisée dans un délai de trois

(3) mois à compter de la date de remise de la Notification de Cession.

Dans l'hypothése oû le Cédant aurait notifié aux autres Actionnaires l'exercice de la présente

clause dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais ou un ou plusieurs autres Actionnaires serai(en)t resté(s) défailfant(s) dans l'exécution de leurs obligations au titre du présent article, le Cédant pourra consigner à tout établissement bancaire ou financier acceptant

cette mission ie prix des Actions dont la Cession n'aurait pas été obtenue. Dans ce cas, ia simple

remise à ia Société des copies de la Notification de Cession commune indiquant la volonté d'exercer les stipulations du présent paragraphe et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants ;

A défaut par le Président ou ie Directeur Général d'y procéder, tout Actionnaire pourra

demander en référé la nomination d'un administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

(b) le Cédant remettra à l'Acquéreur, contre paiement du prix, tous ordres de mouvement et documents nécessaires pour opérer transfert de propriété des Actions (et le cas échéant, les

comptes courants dans la Société), dûment complétés et signés, et la Société apportera toute

assistance pouvant s'avérer utile pour faciliter l'acquisition de la totalité des Actions (et le cas échéant, des comptes courants dans la Société) par l'Acquéreur.

La possession d'une action ernporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement

prises par le ou les Actionnaires.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Les Titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les Titres anciens qu'ils

remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les Titres nouveaux attribués en remplacement des Titres anciens qui en sont grevés.

Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les Actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations

susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les Actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Le ou les Actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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14.1. Qualités - Nomination

La Société est dirigée par un Président et, le cas échéant par un ou plusieurs Directeurs Généraux,

personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'Actionnaire ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié.

En cours de vie sociale, le Président et, ie cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont nommés

par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des Actionnaires. L'intéressé, s'il est Actionnaire, peut participer au vote.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, et, le cas échéant Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président, et, le cas échéant Directeur Général, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.2. Durée des fonctions - Rémunération

La décision nommant le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, fixe la durée du mandat du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux, qui peut étre a durée limitée

ou non.

La décision nommant le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, ou toute décision

ultérieure de l'Actionnaire unique ou des Actionnaires, fixe la rémunération du Président et, le cas

échéant du ou des Directeurs Généraux. L'intéressé, s'il est Actionnaire, peut participer au vote.

Le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, peuvent en tout cas obtenir

remboursement sur justificatif des dépenses qu'il(s) expose(nt) pour le compte de la Société & l'occasion de l'exercice de leur mission.

14.3. Cessation des fonctions

Les fonctions de Président et, le cas échéant de Directeur Général, prennent fin :

soit par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ;

soit par sa démission, moyennant un préavis de trois mois ;

soit, s'il s'agit d'une personne physique, par son décés ou son incapacité, définie comme le sont les invalidités du 1er groupe par l'article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale ; soit, s'il

s'agit d'une personne morale, par sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés, si elle y est inscrite, ou par sa disparition :

> soit par sa révocation :

pour juste motif par décision de l'Actionnaire unique ou de la collectivité des 0

Actionnaires. L'intéressé, s'il est Actionnaire, peut participer au vote. Toute révocation

intervenant sans qu'un juste motif soit établi ouvrira droit a une indemnisation.

o par le Président du Tribunal de Commerce, pour mauvaise gestion de nature à compromettre l'intérét social de la Société ou encore pour violation grave, délibérée

et non susceptible de régularisation de la loi ou des statuts, ayant causé à la Société un préjudice, à la demande de l'un du Président ou du Directeur Général de la Société.

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14.4. Pouvoirs

Le Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, exercent la direction de la Société et représente(nt) la Société a l'égard des tiers.

A l'égard des tiers, ie Président et, le cas échéant le ou les Directeurs Généraux, sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ta Société et la Société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

14.5 Représentation sociale

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits prévus par l'article L.2323-62 du Code du Travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise, s'il en existe, doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les Actionnaires. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par

tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social cinq jours au moins avant la date fixée pour la décision des Actionnaires. Le Président accuse réception de ces demandes dans ies deux jours

de leur réception.

Le Président, ou s'il en existe un le Commissaire aux comptes, établit et présente aux Actionnaires un rapport sur les conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce.

Si la Société ne comprend qu'un seul Actionnaire, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas.

Dans ce cas, les conventions visées & l'article L.227-10 du Code de commerce sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 22 ci-aprés.

Il est interdit au Président ou au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président ou Directeur Général.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

13/23

La collectivité des Actionnaires désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales

et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, notamment

en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes

titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des Actionnaires qu'il appartient de procéder à de

telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou

plusieurs Actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans

Ies mémes conditions que les Actionnaires.

17.1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les Actionnaires :

17.1.1

approbation des comptes annuels,

affectation des résultats,

examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 15 et

décisions s'y rapportant,

nomination des Commissaires aux comptes,

nomination, révocation du Président et fixation de sa rémunération,

nomination, révocation des Directeurs Généraux et fixation de ieur rémunération ;

transfert du siége social et modification corrélative des statuts de la Société,

agrément préalable des Cessions d'Actions,

exclusion d'un Actionnaire en application de l'article 35 des présents statuts,

émission de valeurs mobiliéres,

modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au

Président ou au Directeur Générat par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

fusion, scission ou apport partiel d'actif auquel est partie la Société.

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

dissolution de la Société, nomination et révocation du liquidateur,

transformation de la Société en toute autre forme qu'une société en nom collectif ou en

commandite simple et

toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la modification des statuts ;

14/23

17.1.2

prorogation de la Société,

transformation de la Société en société en nom collectif ou en commandite simple.

les décisions qui concernent l'adoption ou la modification de clauses statutaires, dés lors que de telles clauses existent et sont insérées dans les statuts, relatives à :

l'inaliénabilité des Actions,

la suspension des droits de vote et l'exclusion d'un Actionnaire consécutivement au O changement de contrle d'une personne morale,

o l'augmentation des engagements des Actionnaires.

17.2 Lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'Actionnaire unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des

Actionnaires & l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs Actionnaires.

Les décisions collectives des Actionnaires visées à l'article 17.1. sont valablement adoptées comme

suit :

celles visées à l'article 17.1.1 sont valabiement adoptées à la majorité de plus de

cinquante pourcent (50%) des Actions composant le capital social et les droits de vote de la Société ;

> celles visées à l'article 17.1.2 sont valablement adoptées à l'unanimité des Actionnaires

(soit 100 % des Actions composant le capital social et les droits de vote de la Société).

Toutes ies décisions prises dans le cadre d'un consentement acté sont nécessairement adoptées a l'unanimité des Actionnaires.

19.1 Les décisions collectives résultent au choix du Président ou du Directeur Général d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des Actionnaires peut aussi étre constatée

par un acte sous seing privée ou authentique si elle est unanime.

19.2 En cas de réunion d'une assemblée (y compris par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés participant à l'assemblée à distance), elle est convoquée par le Président ou le Directeur Général. Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux comptes ou par tout Actionnaire détenant au moins 15% du capital.

La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

La convocation est adressée par tous moyens aux Actionnaires au moins huit (8) jours avant la

date fixée pour la réunion.

15/23

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les

Actionnaires y sont présents ou réguliérement représentés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou

de tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des Actionnaires, elles

sont réputées étre prises au lieu ou se trouve ie président de séance.

L'assemblée est présidée par le Président ou le Directeur Général de la Société. A défaut, elle

élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le

Président ou le Directeur Général. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille

de présence, lorsqu'il est signé de tous les Actionnaires présents.

Seuies les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les

Actionnaires soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

19.3 En cas de consultation écrite, le Président ou le Directeur Général adresse à chaque

Actionnaire, par letre recommandée ou remise en main propre contre décharge, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les Actionnaires disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet

des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "Oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par

l'Actionnaire au siége social. Tout Actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est

considéré comme s'étant abstenu.

19.4 En présence d'un Actionnaire unique, si celui-ci n'est pas Président ou Directeur Général, les

documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiqués comme indiqué ci-dessus.

19.5 Toutes tes signatures prévues au présent article et plus largement dans les statuts peuvent étre

faites de fagon manuscrite ou par signature électronique, au choix de l'auteur de la convocation.

La signature électronique peut résulter :

soit d'une signature électronique avancée au sens de l'article 26 du réglement (UE) no 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014,

soit, conformément à l'article 1367 du code civil, de l'usage d'un procédé fiable

d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

L'acte signé électroniquement doit étre daté de facon étectronique au moyen d'un horodatage

offrant toute garantie de preuve.

Tout Actionnaire a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses Actions sont inscrites

en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des Actionnaires.

S'il en est décidé ainsi par l'auteur de la convocation, tout Actionnaire peut participer et voter, a

l'assemblée générale par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle ou par tout autre moyen de

tétécommunication permettant son identification.

16/23

Les propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un

mandataire commun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes

les décisions. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes

les décisions collectives et son accord est requis en cas de décisions requérant légalement l'unanimité des Actionnaires ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des Actionnaires.

L'Actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un autre Actionnaire.

Si la Société ne comprend qu'un Actionnaire, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa

qualité d'Actionnaire.

Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Les abstentions, votes blancs ou nuls sont considérés comme

des votes < contre >.

La Société ne peut valablement voter du chef d'Actions propres qu'elle pourrait détenir.

En outre, les Actionnaires dont les Actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues

du vote par la réglementation applicable à cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Toute délibération de l'assemblée des Actionnaires est constatée par un procés-verbal qui indique

notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis à l'assernblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque Actionnaire, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président, de la Société ou, le cas échéant, de séance, ou le Directeur Général, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président ou du Directeur Général.

Si la Société ne comprend qu'un Actionnaire, tes décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout Actionnaire a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction

administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Actionnaires et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents lui communiquer sont limités à ceux

concernant les trois derniers exercices.

En vue de l'approbation des comptes, le Président ou le Directeur Général met à disposition de chaque

Actionnaire les comptes annuels et les textes des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant si les dispositions légales ou réglementaires l'exigent, les rapports du commissaire aux comptes et le

rapport de gestion.

17/23

Tout Actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président ou le Directeur

Général est tenu de répondre également par écrit.

Pour toute autre consultation, ie Président ou le Directeur Général met à disposition des Actionnaires

avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et, le cas

échéant, le rapport du Président ou du Directeur Général et te rapport du Commissaire aux comptes et

des commissaires a compétence particuliére.

Si la Société ne comprend qu'un Actionnaire et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président ou de Directeur Général, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués sur simple demande de

sa part.

Chaque exercice social commence le 1er avril et se termine le 31 mars de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général établit et arréte les comptes

annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également le cas échéant, si les dispositions légales ou réglementaires l'exigent, un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport s'il est établi sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s'il en existe, dans les conditions déterminées par les

dispositions réglementaires, et soumis aux Actionnaires ou à l'Actionnaire unique dans les six mois

suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes

méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont

signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant ies sociétés commerciales.

Si la Société remplit les conditions fixées par ta loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du

groupe sont également établis à la diligence du Président ou du Directeur Général.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et

des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un

vingtiême au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque,

pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du

prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de la collectivité des Actionnaires qui peut, en tout ou en partie, le

reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux Actionnaires a titre de dividende.

18/23

En outre, les Actionnaires peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves

dont iis ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre te

paiement en numéraire ou en Actions peut étre accordée à chaque Actionnaire. Cette option est décidée par la collectivité des Actionnaires.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les Actionnaires ou, à défaut, par le Président ou le Directeur Général. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance

du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président ou du Directeur Général.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président ou le Directeur Général doit

provoquer une consultation des Actionnaires, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

29.1 Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux

propres dans la proportion fixée par la ioi, le Président ou le Directeur Général est tenu de

suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des Actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. La décision des Actionnaires est publiée.

29.2 La dissolution anticipée peut aussi résuiter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des Actionnaires.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la Société.

Dés l'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi. La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général sauf, à l'égard des tiers, pour

l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux

comptes.

Les Actionnaires nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la

rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

19/23

Le Président ou le Directeur Général doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces

justificatives en vue de leur approbation par les Actionnaires.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs

les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les Actionnaires chaque

année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre

des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les Actionnaires peuvent

prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les Actionnaires statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion

du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

1s constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les Actionnaires, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout Actionnaire, désigner un

mandataire pour procéder à cette consultation. Si les Actionnaires ne peuvent délibérer ou s'ils refusent

d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande

du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des Actions, est partagé également entre toutes les Actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les Actionnaires.

les dirigeants et la société, soit entre les Actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales

relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi

et soumises a la juridiction compétente.

Les Actionnaires s'engagent a conserver strictement confidentiels et à ne pas divulguer totalement ou

partiellerment, a titre gratuit ou onéreux, une information, documentation, fichier, concept ou tout autre élément quelconque, relatifs au savoir-faire, aux relations de la Société avec sa clientéle ou ses

fournisseurs et/ou au réseau commercial de la Société.

Tant qu'il est Actionnaire et pendant une durée de trois compter de la perte de sa qualité d'Actionnaire,

chacun des Actionnaires s'engage, directement ou indirectement, en France, à ne pas :

* exercer une activité concurrente & celle de ia Société et/ou de ses Actionnaires et/ou des

sociétés Contrlées par leurs soins ou qui les Contrôle, ou parasitant en toute ou partie l'activité de la Société ;

& prendre une participation, directe ou indirecte, dans une société ayant une activité concurrente

à celle de la Société et/ou de ses Actionnaires et/ou des sociétés Contrlées par leurs soins ou

qui les Contrôle, et ce quel que soit le pourcentage de détention au final ;

20/23

occuper un poste d'administrateur, de dirigeant, de salarié ou de consultant, dans une société

ayant une activité concurrente à celle de la Société et/ou de ses Actionnaires et/ou des sociétés

Contrôlées par leurs soins ou qui les Contrôle.

Tous les Actionnaires personnes morales doivent notifier au Président et au Directeur Général de la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de

leurs Actionnaires et de leurs bénéficiaires effectifs au sens de l'article 561-2-2 du code monétaire et

financier. Lorsqu'un ou plusieurs de ces Actionnaires sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des

personnes ayant le Contrle ultime de ia société Actionnaire ainsi que l'identité du ou des bénéficiaires effectifs.

En cas de modification au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société

Actionnaire et/ou de modification quelconque (tant en termes de % que d'identité) au niveau des bénéficiaires effectifs d'une société Actionnaire, celle-ci doit le notifier au Président et au Directeur

Général dans un délai de trente (30) jours.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'Actionnaire qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission, de transmission universelle de

patrimoine ou de dissolution.

35.1 Tout Actionnaire peut étre exclu dans les cas suivants qui sont des justes motifs d'exclusion :

Cession en violation des dispositions figurant à l'article 12 des présents statuts ;

Violation des dispositions des articles 32, 33 et 34 des présents statuts

Mise en redressement ou liquidation judiciaire d'une personne morale Actionnaire ;

Agissement d'un Actionnaire ou sanction, notamment pénale, à l'encontre d'un Actionnaire, ou de l'un ou plusieurs de ses dirigeants, portant gravement atteinte, ou susceptible de porter

gravement atteinte, aux intéréts, à la réputation ou à l'image de la Société ou de toute entité

Contrlée par elle ou qui la Contrle ;

Défaut d'information préalable du Président ou du Directeur Général de la Société en cas de

modification quelconque dans la répartition du capital d'un Actionnaire Personne morale et/ou d'un changement quelconque au niveau de leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) :

35.2 Lorsqu'il a connaissance, par quelque moyen que ce soit, de la survenance de l'un des événements énumérés à l'article 35-1 ci-dessus, le Président ou le Directeur Général de la Société doit appeler la collectivité des Actionnaires à se prononcer sur l'exclusion éventuelle de l'Actionnaire concerné.

L'exclusion est prononcée par une décision de la collectivité des Actionnaires, statuant sous la forme d'une assemblée générale.

L'Actionnaire concerné par l'exclusion participe au vote et ses Actions sont prises en compte pour le

calcul de la majorité requise. Il bénéficie de ses droits à dividende prorata temporis jusqu'au jour du

rachat de ses Actions. 21/23

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'Actionnaire

susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 15 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale de la

collectivité des Actionnaires devant statuer sur l'exclusion et ce, afin qu'il puisse présenter aux autres Actionnaires, soit au jour de l'Assemblée, soit avant par tous moyens, ses observations, et faire valoir

ses arguments en défense, iesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision de la collectivité des Actionnaires.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'Actionnaire concerné dûment convoqué a

l'assemblée 8 jours au moins avant sa tenue par lettre recommandée avec avis de réception.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé et est notifiée a l'Actionnaire exclu par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'Actionnaire exclu sont suspendus

à savoir droit a l'information, droit de vote et droit de participer aux décisions collectives.

35.3 La décision d'exclusion statue dans ie méme temps sur le rachat des Actions de l'Actionnaire exclu

en désignant le ou les acquéreurs des Actions, que ce soit un Actionnaire, un Tiers sans que

l'Actionnaire exclu ait un droit de regard sur son identité ou la Société elle-méme sous réserve des

dispositions légales, ainsi que le prix de cession des Actions. Le rachat ou l'acquisition doit intervenir

dans un délai de trois mois à compter de la décision d'exclusion. Il est expressément convenu que la

cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires de préemption et

d'agrément prévues aux articles 12.2 et 12.3 des présents statuts.

Le prix d'acquisition ou de rachat des Titres Concernés sera fixé d'un commun accord entre les parties.

En cas de désaccord entre les parties sur le prix des Titres Concernés, celui-ci sera fixé dans les

conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le désaccord sur le prix suspend le délai de trois mois prévu ci-dessus. Les frais et honoraires de

l'expert seront supportés de maniére égale par l'Actionnaire exclu et par la Société.

35.4 Au jour de la réception de la décision d'exclusion, l'Actionnaire exclu dispose de trente (30) jours

calendaires pour retourner ie(s) ordre(s) de mouvement et formulaire(s) Cerfa pour l'enregistrement

dûment signés.

A défaut de retour par l'Actionnaire exclu, le transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire exclu

sera effectué par le Président ou une personne mandatée à cet effet par retranscription sur le registre

des mouvements de titres et sur les comptes individuels d'Actionnaires de la Société, sans que la

signature de l'Actionnaire expulsé soit requise, notamment s'il refuse de signer le(les)s ordre(s) de

mouvement et tout formulaire(s) Cerfa.

A défaut par le Président d'y procéder, tout Actionnaire pourra demander en référé la nomination d'un

administrateur "ad hoc" chargé d'y procéder.

La retranscription sur le registre des mouvements de titres et sur les comptes individuels d'Actionnaires

de la Société vaudra transfert de propriété des Actions de l'Actionnaire exclu.

22/23

35.5 S'agissant des modalités de paiement du prix de cession des Actions de l'Actionnaire exclu, le prix

devra étre payé à l'Actionnaire exclu dans le délai de trois mois à compter de la date de la décision

d'exclusion ou du rapport de l'expert. La Société pourra valablement recevoir le prix des Actions de l'Actionnaire exclu en qualité de dépositaire pour le compte de l'Actionnaire exclu si ce dernier refuse

de le percevoir ou de remettre le(les) ordre(s) de mouvement et formulaire(s) Cerfa dûment signés ; elle

devra indiquer à celui-ci dans un délai de quinze (15) jours calendaires le lieu oû les fonds sont tenus à

sa disposition.

Si la Société ou les Actionnaires n'ont pas procédé ou fait procédé au rachat des Actions de l'Actionnaire

exclu dans le délai indiqué ci-dessus, la décision d'exclusion sera caduque et privée de tout effet.

23/23