Acte du 9 janvier 2024

Examen et approbation de la fusion-absorption par la Société de sa société-mére, LINK MOBILITY, et approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération

L'associée unique,

connaissance prise :

du rapport du cabinet ADVOLIS ORFIS, société par actions simplifiée au capital de 942.300 euros, dont le siege social est situé Le Park View - 79, boulevard Stalingrad - 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 957 509 045, désigné par l'associée unique de la Société et l'associée unique de LINK MOBILITY en qualité de commissaire aux apports, rendu conformément aux articles L.236-10 IIl et L. 225-147 du Code de commerce ;

du projet de traité de fusion du 16 novembre 2023 conclu entre la Société et LINK MOBILITY (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel :

LINK MOBILITY ferait apport, a titre de fusion, a la Société de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine (ci-aprés la < Fusion >) :

les éléments d'actif et de passif apportés par LINK MOBILITY à la Société seraient évalués a leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le Traité de Fusion ;

l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables figurant dans la situation comptable intermédiaire de LINK MOBILITY au 30 septembre 2023 (les < Comptes de Référence >) aboutirait à une valeur estimée à titre provisoire des éléments d'actif apportés égale a 48.394.544,38 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 40.760.926,85 euros, soit un actif net apporté provisoire égal a 7.633.617,53 euros ;

0 le montant de l'actif net apporté définitif au 1er janvier 2024 a 00h00 serait déterminé sur la base des comptes annuels de LINK MOBILITY au 31 décembre 2023 qui devront étre établis par le Président de la Société dans les meilleurs délais à compter de ce jour (les < Comptes Définitifs >) ;

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pour la détermination de la rémunération des apports, LINK MOBILITY et la Société ont été évaluées a leur valeur réelle, soit respectivement 105.755.313 euros pour LINK MOBILITY et 73.300.000 euros pour la Société, valeurs sur la base desquelles a été arrétée une parité d'échange de 0,005 action de la Société pour 1 action de la LINK MOBILITY ;

en rémunération et représentation de cet apport-fusion effectué par LINK MOBILITY, la Société procéderait a une augmentation de son capital social d'un montant de 1.572.960 euros, par création de 157.296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, directement attribuées a l'associée unique de LINK MOBILITY, LINK MOBILITY HOLDING,par application de la parité d'échange a raison de 0,005 action de la Société pour 1 action de LINK MOBILITY :

LINK MOBILITY étant propriétaire de 109.782 actions de la Société, regues par cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion, la Société procéderait aprés l'augmentation de capital ci-dessus, a une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale

de ses propres actions détenues par suite de la Fusion, lesdites actions devant étre annulées, soit une réduction de capital d'un montant de 1.097.820 euros ;

la Fusion serait réalisée, notamment sur le plan comptable et fiscal, avec un effet immédiat au 1er janvier 2024 sans rétroactivité ;

approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, et notamment approuve expressément :

les apports effectués par LINK MOBILITY a la Société, constitués par les éléments d'actif apportés d'une valeur provisoire estimée a 48.394.544,38 euros et des éléments de passif pris en charge d'une valeur provisoire estimée a 40.760.926,85 euros, soit un actif net apporté provisoire égal a 7.633.617,53 euros ;

l'évaluation provisoire qui a été faite de ces apports a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes de Référence de LINK MOBILITY conformément aux articles 710-1 et suivants du Plan comptable général issus du réglement n°2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général ;

la rémunération de cet apport-fusion réalisé par LINK MOBILITY sur la base d'une parité d'échange de 0,005 action de la Société pour 1 action de LINK MOBILITY, par l'attribution à l'associée unique de LINK MOBILITY, LINK MOBILITY HOLDING, de 157.296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, a créer par la Société a titre d'augmentation de capital d'un montant de 1.572.960 euros ;

l'inscription dans les livres de la Société, au compte prime de fusion, d'un montant estimé de 6.060.657,53 euros, correspondant a la différence entre l'actif net apporté provisoire, soit 7.633.617,53 euros, et la valeur nominale des actions émises au titre de l'augmentation de capital de la Société, soit 1.572.960 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de la Société étant précisé que le montant définitif de la prime de fusion sera déterminé une fois le montant

définitif de l'actif net apporté arrété sur la base des Comptes Définitifs de LINK MOBILITY aprés ajustement ;

la différence entre la valeur d'apport des 109.782 actions de la Société qui étaient détenues par LINK MOBILITY, à savoir la valeur nette comptable des titres dans les comptes de LINK MOBILITY, soit 34.799.160 euros (en ce compris les frais d'acquisition de titres de 23.364 euros), et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit 1.097.82c euros, différence égale a 33.701.340 euros, sera imputée :

par priorité sur la prime de fusion dont le montant estimé a titre provisoire est de 6.060.657,53 euros ; et

a hauteur du solde, au compte < Report a nouveau >, dont le montant est de 7.705.402,79 euros et qui sera réduit corrélativement.

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l'effet immédiat de la Fusion, notamment sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2024 sans rétroactivité.

approuve en conséquence la Fusion par voie d'absorption de LINK MOBILITY par la Société selon les termes et conditions du Traité de Fusion.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

Augmentation consécutive du capital de la Société, approbation expresse des prélévements sur la

prime de fusion

L'associée unique, en conséquence de la décision précédente, décide, a titre de rémunération de l'apport-fusion effectué par LINK MOBILITY, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant

actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entierement libérées, qui seront intégralement attribuées à l'associée unique de LINK MOBILITY,LINK MOBILITY HOLDING, a la date de la présente décision.

Les 157.296 actions nouvelles de la Société ainsi crées sont soumises à toutes les dispositions légales et statutaires applicables aux actions de la Société et sont entiérement assimilées aux actions existantes. Elles porteront jouissance à compter du 1er janvier 2024, de sorte qu'elles donneraient droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes susceptibles d'étre distribués au titre de l'exercice ouvert a cette date.

La différence entre l'actif net apporté provisoire, soit 7.633.617,53 euros, et la valeur nominale des actions émises au titre de l'augmentation de capital de la Société, soit 1.572.960 euros, sera inscrite au passif du bilan de la Société a un compte < prime de fusion >, étant précisé que le montant définitif

de la prime de fusion sera déterminé une fois le montant définitif de l'actif net apporté arrété sur la base des Comptes Définitifs de LINK MOBILITY aprés ajustement.

L'associée unique décide d'autoriser le Président de la Société a :

effectuer, le cas échéant, sur cette prime, tous prélevements en vue de la reconstitution de toutes provisions ou réserves au passif du bilan de la Société, en exécution de la réglementation fiscale en vigueur ;

prélever, en tant que de besoin, sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la Fusion ;

imputer, s'il le juge utile, sur cette prime de fusion, tout ou partie des frais, honoraires, droits et impôts résultant de la présente Fusion, ainsi que toutes les sommes nécessaires a la reprise

des engagements de LINK MOBILITY par la Société ;

prélever, en tant que de besoin, sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ;

donner a cette prime ou au solde de celle-ci, apres les imputations ci-dessus, toutes autres affectations ne relevant pas de la compétence de l'assemblée générale ;

effectuer tout prélévement que la Société serait dans l'obligation de faire apparaitre en comptabilité comme conséquence de la fusion en vertu des prescriptions Iégales, réglementaires ou fiscales.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

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Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption par la Société de sa société-mére

LINK MOBILITY, et de la dissolution de LINK MOBILITY ; Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société

L'associée unique,

prenant acte de :

l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours visés par l'article L. 236-15 du Code de commerce, suite à la publicité au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales n°224 A du 21 novembre 2023 relative au projet de Fusion ;

la recapitalisation de LINK MOBILITY, par voie d'augmentation de capital de LINK MOBILITY d'un montant de 23.655.313 euros par voie d'émission au pair de 23.655.313 actions nouvelles souscrites et libérées par l'associée unique de LINK MOBILITY, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'associée unique de LINK MOBILITY, LINK MOBILITY HOLDING, sur LINK MOBILITY ;

l'approbation par l'associée unique de LINK MOBILITY de la Fusion, de la dissolution anticipée sans liquidation de LINK MOBILITY et de la transmission universelle de son patrimoine a la Société :

l'approbation par l'associée unique de la Société de la Fusion, de la valeur des apports, de la rémunération de la fusion et de l'augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion :

constate la réalisation, au jour des présentes, de l'ensemble des conditions suspensives prévues à l'article 9 du Traité de Fusion,

constate, en conséquence, qu'a compter des présentes :

la fusion par voie d'absorption de LINK MOBILITY par la Société et définitivement réalisée ;

l'augmentation de capital de la Société résultant de la Fusion est définitivement réalisée ;

LINK MOBILITY est corrélativement dissoute, sans liquidation.

décide, en conséquence, de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs

aux apports et au capital social :

A la fin de l'article 6 (Formation du capital) des statuts de la Société, le paragraphe suivant est ajouté :

En date du 1er janvier 2024, le capital social a été augmenté d'un montant de 1.572.960 euros au titre de la fusion-absorption par la Société de la société Link Mobility, société par

actions simplifiée au capital de 31.459.200 euros, dont le siége social est situé 62 avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 489 400 317. Cette opération a porté le capital de la Société de 1.097.820 euros a 2.670.780 euros, par l'émission de 157.296 actions nouvelles, entiérement libérées. >

Le reste de l'article 6 des statuts de la Société demeure inchangé

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L'article 7 (Capital social) des statuts de la Société est modifié comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent soixante-dix mille sept cent

quatre-vingts (2.670.780) euros. Il est divisé en deux cent soixante-sept mille soixante-dix-huit (267.078) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées. >

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

Pouvoirs à conférer au Président aux fins de déterminer le montant de l'actif net apporté définitif par LINK MOBILITY dans le cadre de sa fusion-absorption par la Société

L'associée unique,

confere tous pouvoirs au Président de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'établir les Comptes Définitifs de LINK MOBILITY et déterminer le montant définitif de l'actif net apporté par LINK MOBILITY sur la base des Comptes Définitifs de LINK MOBILITY,

décide que les variations de valeurs comptables qui, le cas échéant, apparaitraient en plus ou en

moins, entre les valeurs retenues a titre provisoire dans le Traité de Fusion et celles qui ressortiront des Comptes Définitifs, seront compensées par voie de création d'une prime de fusion ou par voie d'apport de trésorerie complémentaire versé par l'associée unique de LINK MOBILITY, LINK MOBILITY HOLDING, dans les conditions décrites ci-aprés :

toute différence en plus de la valeur de l'actif net apporté provisoire, résultant :

soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net global des éléments d'actif transférés par LINK MOBILITY, soit, d'une réduction de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par LINK MOBILITY,

telle qu'elle ressortira des Comptes Définitifs de LINK MOBILITY, sera inscrite au compte prime de fusion qui sera en conséquence majoré de l'augmentation de l'actif net correspondant,

toute différence en moins de l'actif net apporté provisoire, résultant :

soit, d'une diminution de l'un des postes composant le montant net total des éléments d'actif apportés par LINK MOBILITY, soit, d'une augmentation de l'un des postes composant le montant net total des éléments de passif transférés par LINK MOBILITY,

telle qu'elle ressortira des Comptes Définitifs de LINK MOBILITY, fera l'objet d'un apport de trésorerie complémentaire par l'associée unique de LINK MOBILITY, à premiére demande, en conséquence de la garantie à laquelle elle a consenti dans le Traité de Fusion,

cette somme, dont le but est de compenser soit une diminution d'actif de LINK MOBILITY, soit une augmentation du passif de LINK MOBILITY, ne pourra en aucun cas étre considérée comme une soulte en espéce ou un subside imposable, puisqu'il s'agit d'un droit inclus dans la Fusion,

autorise le Président de la Société, dans l'éventualité oû une prime de fusion serait constituée dans les conditions ci-dessus, a :

si la prime de fusion est suffisante, et une fois que le montant définitif de l'actif net apporté est fixé, effectuer tous prélévements en vue de satisfaire aux prescriptions de la réglementation fiscale francaise :

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imputer sur cette prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par le

Traité de Fusion :

donner a la prime de fusion, ou au solde de celle-ci aprés l'enregistrement des imputations prévues ci-avant, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

Réduction du capital de la Société non motivée par des pertes par voie d'annulation de 109.782 de ses propres actions regues dans le cadre de l'apport-fusion, sous condition suspensive de l'absence d'opposition ou, à défaut, de rejet des oppositions formées en application de l'article L. 225-205 du Code de commerce par les créanciers sociaux

L'associée unique,

connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société, et apres avoir constaté que par l'effet de la fusion-absorption de LINK MOBILITY par la

Société dont la réalisation définitive a été constatée par une décision de l'associée unique de la Société sous la troisiéme décision ci-avant, la Société s'est vue apporter 109.782 de ses propres actions,

sous la condition suspensive de l'absence d'opposition des créanciers sociaux en application de l'article L. 225-205 du Code de commerce, dans le délai de vingt (20) jours prévu par l'article R. 225- 152 du Code de commerce ou, en cas d'oppositions, du rejet de celles-ci par le Tribunal de commerce ou de l'exécution de la décision du Tribunal de commerce statuant en premiere instance (constitution

de garanties ou remboursement des créances) si ledit Tribunal a fait droit à la demande d'opposition des créanciers, ladite condition suspensive étant stipulée sans effet rétroactif,

décide de procéder a une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant de 1.097.820

euros, par voie d'annulation des 109.782 actions de 10 euros de valeur nominale chacune auto- détenues par la Société par suite de la Fusion.

Le capital social de la Société sera ramené de 2.670.780 euros a 1.572.960 euros, divisé en 157.296 actions.

La différence entre la valeur d'apport des 109.782 actions de la Société qui étaient détenues par LINK MOBILITY, à savoir la valeur nette comptable des titres dans les comptes de LINK MOBILITY, soit 34.799.160 euros (en ce compris les frais d'acquisition de titres de 23.364 euros), et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit 1.097.820 euros, différence égale à 33.701.340 euros, sera imputée :

par priorité sur la prime de fusion dont le montant estimé a titre provisoire est de 6.060.657,53 euros ; et

a hauteur du solde, au compte < Report a nouveau >, dont le montant est de 7.705.402,79 euros et qui sera réduit corrélativement.

Les 109.782 actions seront annulées conformément a la loi et aux réglements et ne donneront pas droit aux dividendes mis en distribution, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de la réduction de capital.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

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Pouvoirs à conférer au Président aux fins de constater la réalisation de la réduction de capital et modifier corrélativement les articles 6 et 7 des statuts de la Société

L'associée unique, comme conséquence de la décision qui précéde, confére tous pouvoirs au Président de la Société, a l'effet de :

constater la réalisation de la condition suspensive visée ci-avant et en conséquence la

réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes décidée sous la cinguieme décision ci-dessus, sans effet rétroactif :

en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée et, le cas échéant, exécuter toute décision judiciaire ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement des créances, procéder a l'annulation corrélative des 109.782 actions et, en conséquence, constater la réalisation définitive de la réduction de capital ;

procéder a la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société relatifs aux apports et au capital social de la Société ; et

aprés modification des statuts, publier le montant définitif de la réduction du capital social et procéder a l'ensemble des formalités consécutives, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire dans le cadre de la réalisation de la réduction du capital de la Société.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

Modification de la dénomination sociale de la Société ; Modification corrélative de l'article 2 des statuts de la Société

L'associée unique,

décide de modifier la dénomination sociale de la Société a compter de l'adoption des présentes décisions, qui sera désormais dénommée < Link Mobility > en lieu et place de < Netsize >,

décide, en conséquence, de modifier comme suit l'article 2 des statuts de la Société relatif a la dénomination :

. La Société a pour dénomination sociale : Link Mobility.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales ." S.A.S. > et de l'énonciation du capital social. "

décide, plus généralement, de substituer toute mention des statuts (notamment de son entéte) relative à la dénomination sociale de celle-ci par Link Mobility.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux décisions ci-dessus adoptées.

Cette décision est adoptée par l'associée unique.

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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant légal de l'associée unique, ce dernier acceptant expressément de signer le présent procés-verbal par voie de signature électronique, conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, via le prestataire DocuSign.

ocuSigned by

ttomas Berge DE117D9EEA9849

L'associée unique La société LINK MOBILITY Représentée par LINK MOBILITY GROUP AS Elle-méme représentée par : Monsieur Thomas Berge