LINK MOBILITY
Acte du 22 janvier 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 05967 Numero SIREN : 418 712 477
Nom ou dénomination : Link Mobility
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2024 sous le numero de depot 3197
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
LINK MOBILITY
Société par actions simplifiée au capital de 31.459.200 euros
Siege social : 62 avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt
489 400 317 RCS Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 05967 Numero SIREN : 418 712 477
Nom ou dénomination : Link Mobility
Ce depot a ete enregistré le 22/01/2024 sous le numero de depot 3197
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
LINK MOBILITY
Société par actions simplifiée au capital de 31.459.200 euros
Siege social : 62 avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt
489 400 317 RCS Nanterre
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 1ER JANVIER 2024
L'an deux mille vingt-quatre, Le premier janvier,
La société Link Mobility Holding, société par actions simplifiée au capital de 20.764.608 euros, dont le siége social est situé 62 avenue Emile Zola - 92100 Bouiogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 981 167 869 (< Link Mobility Holding >),
Représentée par la société LINK MOBILITY GROUP AS, société de droit norvégien au capital de 37.737.542.50 couronnes norvégiennes, dont le siége social est situé Universitetsgata 2, 0164 Oslo
(Norvége), immatriculée sous le numéro 984 066 910 (< Link Mobility Group As >), elle-méme représentée par Monsieur Thomas Berge,
Agissant en qualité d'associée unique de la Société, propriétaire de la totalité des 31.459.200 actions composant le capital social de cette derniére,
A pris, conformément a l'article 15 des statuts, les décisions reproduites ci-aprés sur l'ordre du jour suivant, dont le commissaire aux comptes de la Société a été réguliérement informé :
ORDRE DU JOUR
Examen et approbation de la fusion-absorption de la Société par la société NETSZE et approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération, Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'associée unique prend acte de ce que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ont été adressés et/ou tenus à sa disposition au siege de la Société pendant le délai prévu par lesdites dispositions, à savoir :
La copie et l'avis de réception de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes
de la Société,
Le procés-verbal des décisions de l'associée unique de la Société et de NETSIZE nommant le commissaire aux apports en date du 6 novembre 2023 et dispensant le Président d'établir un rapport sur l'opération de fusion, Un exemplaire du projet de traité de fusion-absorption de la Société par NETSIZE en date du
16 novembre 2023,
Les certificats de dépt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du projet de traité de fusion-absorption de la Société par NETSIZE en date du 16 novembre 2023, Un exemplaire de l'avis d'insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales n°224 A en date du 21 novembre 2023 contenant l'avis de projet de fusion-absorption de la Société par NETSIZE, Le rapport du commissaire aux apports mis a la disposition de l'associée unique dans les conditions de l'article R. 236-4 du Code de commerce. Le certificat de dépt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature,
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion de la Société et de NETSIZE au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, La situation comptable intermédiaire de la Société établie au 30 septembre 2023, Un exemplaire des statuts de la Société, Le texte des projets de décisions.
La société Link Mobility Holding, société par actions simplifiée au capital de 20.764.608 euros, dont le siége social est situé 62 avenue Emile Zola - 92100 Bouiogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 981 167 869 (< Link Mobility Holding >),
Représentée par la société LINK MOBILITY GROUP AS, société de droit norvégien au capital de 37.737.542.50 couronnes norvégiennes, dont le siége social est situé Universitetsgata 2, 0164 Oslo
(Norvége), immatriculée sous le numéro 984 066 910 (< Link Mobility Group As >), elle-méme représentée par Monsieur Thomas Berge,
Agissant en qualité d'associée unique de la Société, propriétaire de la totalité des 31.459.200 actions composant le capital social de cette derniére,
A pris, conformément a l'article 15 des statuts, les décisions reproduites ci-aprés sur l'ordre du jour suivant, dont le commissaire aux comptes de la Société a été réguliérement informé :
ORDRE DU JOUR
Examen et approbation de la fusion-absorption de la Société par la société NETSZE et approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération, Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'associée unique prend acte de ce que l'ensemble des documents et renseignements prévus par les dispositions légales et réglementaires ont été adressés et/ou tenus à sa disposition au siege de la Société pendant le délai prévu par lesdites dispositions, à savoir :
La copie et l'avis de réception de la lettre d'information adressée au commissaire aux comptes
de la Société,
Le procés-verbal des décisions de l'associée unique de la Société et de NETSIZE nommant le commissaire aux apports en date du 6 novembre 2023 et dispensant le Président d'établir un rapport sur l'opération de fusion, Un exemplaire du projet de traité de fusion-absorption de la Société par NETSIZE en date du
16 novembre 2023,
Les certificats de dépt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du projet de traité de fusion-absorption de la Société par NETSIZE en date du 16 novembre 2023, Un exemplaire de l'avis d'insertion au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales n°224 A en date du 21 novembre 2023 contenant l'avis de projet de fusion-absorption de la Société par NETSIZE, Le rapport du commissaire aux apports mis a la disposition de l'associée unique dans les conditions de l'article R. 236-4 du Code de commerce. Le certificat de dépt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports en nature,
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Les comptes annuels approuvés et les rapports de gestion de la Société et de NETSIZE au titre des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2022, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020, La situation comptable intermédiaire de la Société établie au 30 septembre 2023, Un exemplaire des statuts de la Société, Le texte des projets de décisions.
PREMIERE DECISION
Examen et approbation de la fusion-absorption de la Société par la société NETSZE et approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération
L'associée unique,
connaissance prise :
du rapport du cabinet ADVOLIS ORFIS, société par actions simplifiée au capital de 942.300 euros, dont le siege social est situé Le Park View - 79, boulevard Stalingrad - 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 957 509 045, désigné par l'associée unique de la Société et l'associée unique de NETSlZE (418 712 477 RCS Nanterre) en qualité de commissaire aux
apports, rendu conformément aux articles L.236-10 Ill et L. 225-147 du Code de commerce ;
du projet de traité de fusion du 16 novembre 2023 conclu entre la Société et NETSIZE (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel :
0 la Société ferait apport, à titre de fusion, à NETSIZE de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine (ci-apres la < Fusion >) ;
les éléments d'actif et de passif apportés par la Société a NETSIZE seraient évalués a
leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le Traité de Fusion ;
l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables figurant dans la situation comptable intermédiaire de la Société au 30 septembre 2023 (les < Comptes de Référence >) aboutirait à une valeur estimée à titre provisoire des éléments d'actif apportés égale a 48.394.544,38 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 40.760.926,85 euros, soit un actif net apporté provisoire égal a 7.633.617,53 euros ;
le montant de l'actif net apporté définitif au 1er janvier 2024 a 00h00 serait déterminé sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023 qui devront étre établis par le Président de NETSIZE dans les meilleurs délais à compter de ce jour (les < Comptes Définitifs >) ;
pour la détermination de la rémunération des apports, la Société et NETSIZE ont été évaluées a leur valeur réelle, soit respectivement 105.755.313 euros pour la Société
et 73.300.000 euros pour NETSIZE, valeurs sur la base desquelles a été arrétée une parité d'échange de 0,005 action de NETSIZE pour 1 action de la Société ;
en rémunération et représentation de cet apport-fusion effectué par la Société, NETSIZE procéderait à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.572.960 euros, par création de 157.296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, directement attribuées à l'associée unique de la Société, LINK MOBILITY HOLDING, par application de la parité d'échange à raison de 0,005 action de NETSIZE pour 1 action de la Société ;
la Société étant propriétaire de 109.782 actions de NETSIZE, regues par cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion, NETSIZE procéderait aprés l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
de ses propres actions détenues par suite de la Fusion, lesdites actions devant étre annulées, soit une réduction de capital d'un montant de 1.097.820 euros ;
la Fusion serait réalisée, notamment sur le plan comptable et fiscal, avec un effet immédiat au 1er janvier 2024 sans rétroactivité ;
prenant acte de :
l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours visés par l'article L. 236-15 du Code de commerce, suite a la publicité au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales
n°224 A du 21 novembre 2023 relative au projet de Fusion ;
la recapitalisation de la Société, par voie d'augmentation de capital de la Société d'un montant de 23.655.313 euros par voie d'émission au pair de 23.655.313 actions nouvelles souscrites et libérées par l'associée unique de la Société, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'associée unique de la Société, LINK MOBILITY HOLDING, sur la Société ;
approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, et notamment approuve expressément :
les apports effectués par la Société a NETSIZE, constitués par les éléments d'actif apportés d'une valeur provisoire estimée a 48.394.544,38 euros et des éléments de passif pris en charge d'une valeur provisoire estimée a 40.760.926,85 euros, soit un actif net apporté provisoire égal a 7.633.617,53 euros ;
l'évaluation provisoire qui a été faite de ces apports a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes de Référence de la Société conformément aux articles 710-1 et suivants
du Plan comptable général issus du reglement n'2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe
du réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général ;
la rémunération de cet apport-fusion réalisé par la Société sur la base d'une parité d'échange de 0,005 action de NETSiZE pour 1 action de la Société, par l'attribution a l'associée unique de la Société, LINK MOBILITY HOLDING, de 157.296 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 10 euros chacune, entierement libérées, a créer par NETISZE a titre d'augmentation de capital d'un montant de 1.572.960 euros ;
l'inscription dans les livres de NETSIZE, au compte prime de fusion, d'un montant estimé de 6.060.657,53 euros, correspondant a la différence entre l'actif net apporté provisoire, soit 7.633.617,53 euros, et la valeur nominale des actions émises au titre de l'augmentation de capital de NETSIZE, soit 1.572.960 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de NETSIZE, étant précisé que le montant définitif de la prime de fusion sera déterminé une fois le montant définitif de l'actif net apporté arrété sur la base des Comptes Définitifs de la Société aprés ajustement ;
la différence entre la valeur d'apport des 109.782 actions de NETSIZE qui étaient détenues par la Société, a savoir la valeur nette comptable des titres dans les comptes de la Société,
soit 34.799.160 euros (en ce compris les frais d'acquisition de titres de 23.364 euros), et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit 1.097.820 euros, différence égale a 33.701.340 euros, sera imputée :
par priorité sur la prime de fusion dont le montant estimé a titre provisoire est de O 6.060.657,53 euros ; et
a hauteur du solde, au compte < Report a nouveau >, dont le montant est de 7.705.402,79 euros et qui sera réduit corrélativement.
l'effet immédiat de la Fusion, notamment sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2024 sans rétroactivité.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
approuve en conséquence la Fusion par voie d'absorption de la Société par NETSIZE selon les termes et conditions du Traité de Fusion, la réalisation définitive de la Fusion restant soumise a son
approbation par l'associée unique de NETSIZE.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
L'associée unique,
connaissance prise :
du rapport du cabinet ADVOLIS ORFIS, société par actions simplifiée au capital de 942.300 euros, dont le siege social est situé Le Park View - 79, boulevard Stalingrad - 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro unique d'identification 957 509 045, désigné par l'associée unique de la Société et l'associée unique de NETSlZE (418 712 477 RCS Nanterre) en qualité de commissaire aux
apports, rendu conformément aux articles L.236-10 Ill et L. 225-147 du Code de commerce ;
du projet de traité de fusion du 16 novembre 2023 conclu entre la Société et NETSIZE (le < Traité de Fusion >) aux termes duquel :
0 la Société ferait apport, à titre de fusion, à NETSIZE de tous les éléments d'actif et de passif constituant son patrimoine (ci-apres la < Fusion >) ;
les éléments d'actif et de passif apportés par la Société a NETSIZE seraient évalués a
leur valeur nette comptable telle qu'elle figure dans le Traité de Fusion ;
l'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables figurant dans la situation comptable intermédiaire de la Société au 30 septembre 2023 (les < Comptes de Référence >) aboutirait à une valeur estimée à titre provisoire des éléments d'actif apportés égale a 48.394.544,38 euros et des éléments de passif pris en charge égale a 40.760.926,85 euros, soit un actif net apporté provisoire égal a 7.633.617,53 euros ;
le montant de l'actif net apporté définitif au 1er janvier 2024 a 00h00 serait déterminé sur la base des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2023 qui devront étre établis par le Président de NETSIZE dans les meilleurs délais à compter de ce jour (les < Comptes Définitifs >) ;
pour la détermination de la rémunération des apports, la Société et NETSIZE ont été évaluées a leur valeur réelle, soit respectivement 105.755.313 euros pour la Société
et 73.300.000 euros pour NETSIZE, valeurs sur la base desquelles a été arrétée une parité d'échange de 0,005 action de NETSIZE pour 1 action de la Société ;
en rémunération et représentation de cet apport-fusion effectué par la Société, NETSIZE procéderait à une augmentation de son capital social d'un montant de 1.572.960 euros, par création de 157.296 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, directement attribuées à l'associée unique de la Société, LINK MOBILITY HOLDING, par application de la parité d'échange à raison de 0,005 action de NETSIZE pour 1 action de la Société ;
la Société étant propriétaire de 109.782 actions de NETSIZE, regues par cette derniére dans le cadre de l'apport-fusion, NETSIZE procéderait aprés l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal a la valeur nominale
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
de ses propres actions détenues par suite de la Fusion, lesdites actions devant étre annulées, soit une réduction de capital d'un montant de 1.097.820 euros ;
la Fusion serait réalisée, notamment sur le plan comptable et fiscal, avec un effet immédiat au 1er janvier 2024 sans rétroactivité ;
prenant acte de :
l'expiration du délai d'opposition des créanciers de 30 jours visés par l'article L. 236-15 du Code de commerce, suite a la publicité au Bulletin des Annonces Civiles et Commerciales
n°224 A du 21 novembre 2023 relative au projet de Fusion ;
la recapitalisation de la Société, par voie d'augmentation de capital de la Société d'un montant de 23.655.313 euros par voie d'émission au pair de 23.655.313 actions nouvelles souscrites et libérées par l'associée unique de la Société, par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'associée unique de la Société, LINK MOBILITY HOLDING, sur la Société ;
approuve le Traité de Fusion dans toutes ses dispositions, et notamment approuve expressément :
les apports effectués par la Société a NETSIZE, constitués par les éléments d'actif apportés d'une valeur provisoire estimée a 48.394.544,38 euros et des éléments de passif pris en charge d'une valeur provisoire estimée a 40.760.926,85 euros, soit un actif net apporté provisoire égal a 7.633.617,53 euros ;
l'évaluation provisoire qui a été faite de ces apports a leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort des Comptes de Référence de la Société conformément aux articles 710-1 et suivants
du Plan comptable général issus du reglement n'2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe
du réglement ANC n*2014-03 du 5 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général ;
la rémunération de cet apport-fusion réalisé par la Société sur la base d'une parité d'échange de 0,005 action de NETSiZE pour 1 action de la Société, par l'attribution a l'associée unique de la Société, LINK MOBILITY HOLDING, de 157.296 actions nouvelles d'une valeur
nominale de 10 euros chacune, entierement libérées, a créer par NETISZE a titre d'augmentation de capital d'un montant de 1.572.960 euros ;
l'inscription dans les livres de NETSIZE, au compte prime de fusion, d'un montant estimé de 6.060.657,53 euros, correspondant a la différence entre l'actif net apporté provisoire, soit 7.633.617,53 euros, et la valeur nominale des actions émises au titre de l'augmentation de capital de NETSIZE, soit 1.572.960 euros, qui sera inscrite au passif du bilan de NETSIZE, étant précisé que le montant définitif de la prime de fusion sera déterminé une fois le montant définitif de l'actif net apporté arrété sur la base des Comptes Définitifs de la Société aprés ajustement ;
la différence entre la valeur d'apport des 109.782 actions de NETSIZE qui étaient détenues par la Société, a savoir la valeur nette comptable des titres dans les comptes de la Société,
soit 34.799.160 euros (en ce compris les frais d'acquisition de titres de 23.364 euros), et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit 1.097.820 euros, différence égale a 33.701.340 euros, sera imputée :
par priorité sur la prime de fusion dont le montant estimé a titre provisoire est de O 6.060.657,53 euros ; et
a hauteur du solde, au compte < Report a nouveau >, dont le montant est de 7.705.402,79 euros et qui sera réduit corrélativement.
l'effet immédiat de la Fusion, notamment sur le plan comptable et fiscal, au 1er janvier 2024 sans rétroactivité.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
approuve en conséquence la Fusion par voie d'absorption de la Société par NETSIZE selon les termes et conditions du Traité de Fusion, la réalisation définitive de la Fusion restant soumise a son
approbation par l'associée unique de NETSIZE.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
DEUXIEME DECISION
Constatation de la dissolution sans liquidation de la Société
L'associée unique, en conséquence de la décision d'approbation de la Fusion qui précéde, décide que la Société sera dissoute sans liquidation a l'issue de la décision de l'associée unique de NETSIZE qui approuvera la Fusion et constatera la réalisation définitive de la Fusion et l'augmentation de capital y afférente.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
L'associée unique, en conséquence de la décision d'approbation de la Fusion qui précéde, décide que la Société sera dissoute sans liquidation a l'issue de la décision de l'associée unique de NETSIZE qui approuvera la Fusion et constatera la réalisation définitive de la Fusion et l'augmentation de capital y afférente.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
TROISIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
0 0 0
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant légal de l'associée unique, ce dernier acceptant expressément de signer le présent procés-verbal par voie de signature électronique, conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, via le prestataire DocuSign.
ttomas Berge DE117D9EEA98494
L'associée unique La société LINK MOBILITY HOLDING Représentée par LINK MOBILITY GROUP AS Elle-méme représentée par : Monsieur Thomas Berge
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Link Mobility
Société par actions simplifiée au capital de 2 670 780 £
Siége : 62, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre B 418 712 477
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité légale afférente aux décisions ci-dessus adoptées.
Cette décision est adoptée par l'associée unique.
0 0 0
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le représentant légal de l'associée unique, ce dernier acceptant expressément de signer le présent procés-verbal par voie de signature électronique, conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil, via le prestataire DocuSign.
ttomas Berge DE117D9EEA98494
L'associée unique La société LINK MOBILITY HOLDING Représentée par LINK MOBILITY GROUP AS Elle-méme représentée par : Monsieur Thomas Berge
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Link Mobility
Société par actions simplifiée au capital de 2 670 780 £
Siége : 62, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre B 418 712 477
Statuts
Certifié conforme
Le Président
Link Mobility Group AS
7 tteomas Berge DE117D9EEA98494
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Link Mobility
Société par actions simplifiée au capital de 2 670 780 @
Siége : 62, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre B 418 712 477
Statuts
Le Président
Link Mobility Group AS
7 tteomas Berge DE117D9EEA98494
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Link Mobility
Société par actions simplifiée au capital de 2 670 780 @
Siége : 62, avenue Emile Zola - 92100 Boulogne-Billancourt
RCS Nanterre B 418 712 477
Statuts
Titre I - Forme - Dénomination - Objet - Siége - Durée
Article 1. Forme
La Société a été constituée sous la forme de la Société Anonyme aux termes d'un acte sous
seing privé en date à Paris du 23 avril 1998.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des
actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2022
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes
celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur,
notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts
seing privé en date à Paris du 23 avril 1998.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision unanime des
actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juin 2022
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions créées ci-aprés et de toutes
celles qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur,
notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts
Article 2. Dénomination
La dénomination sociale reste :
Link Mobility
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des
initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Link Mobility
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des
initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Article 3. Objet
La Société continue d'avoir pour objet, en France et dans tous pays :
- toutes activités d'édition de logiciels et progiciels, d'ingénierie, de formation et de service en
matiére de conception, réalisation et mise en ceuvre d'applications dans le domaine des
technologies de l'informatique, de l'information, des télécommunications, et de la
communication.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds
de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,
fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations
financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
- toutes activités d'édition de logiciels et progiciels, d'ingénierie, de formation et de service en
matiére de conception, réalisation et mise en ceuvre d'applications dans le domaine des
technologies de l'informatique, de l'information, des télécommunications, et de la
communication.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds
de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements,
fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations
financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou
connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Article 4. Siége social - Succursales
Le siége de la Société reste fixé au 62, avenue Emile Zola 92 100 Boulogne- Billancourt (France
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision
par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision
par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 5. Durée - Année sociale
1 - La durée de la Société reste fixée a 99 années à compter du 12 mai 1998, date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de
dissolution anticipée. Elle expirera le 12 mai 2097.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de
dissolution anticipée. Elle expirera le 12 mai 2097.
2 - L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Titre Il - Capital - Actions
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Article 6. Formation du capital
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et
sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat du Crédit du
Nord - Agence Neuilly Entreprises (92), dépositaire des fonds, sur présentation de la liste des
actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'entre eux, certifiée sincére et
véritable par le président du conseil d'administration.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 250 000 (deux cent cinquante mille) francs a
été déposée sur le compte n° 3076 02195 102 371 06300 (01) de ladite banque.
Par assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1998 il a été décidé une augmentation de
capital par souscription en numéraire. Le capital de la société a été porté a 500.000 (cinq cent mille) francs représentant 2.500 (deux mille cinq cent) actions nouvelles, la société comptant
parmi ses membres, outre les souscripteurs d'origine, neuf nouveaux actionnaires
Par assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1999 il a été décidé une nouvelle
augmentation de capital par souscription en numéraire. Le capital de la société a été porté a
566 800 (cinq cent soixante six mille huit cent francs) représentant 668 actions nouvelles, la
société comptant parmi ses membres, onze nouveaux actionnaires.
Par résolution du Conseil d'Administration du 17 juillet 2000 prise sur délégation préalable de
pouvoirs consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à la méme date, il
a été décidé une augmentation de capital par souscription en numéraire de 1613 (mille six cent treize) actions de nature privilégiée assorties de bons de souscription d'actions. Le capital social
a été porté a 728 100 (sept cent vingt huit mille cent) francs.
Les actions privilégiées ainsi émises sont assorties d'une clause de rachat par la société a leurs
titulaires, à leur prix de souscription majoré d'un montant cumulé de 15% par an, dans
l'hypothése oû au sixiéme anniversaire de l'émission des bons la valeur du titre de la société serait inférieure a 9,141 euros.
Par résolution du Conseil d'Administration du 4 septembre 2000, prise dans le cadre de la
délégation consentie par l'assemblée des actionnaires le 17 juillet 2000, il a été décidé une
augmentation de capital en continuation de celle lancée a cette date, réservée a l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. Sur les cent trente sept actions de
nature ordinaire proposées a la souscription, cinquante ont été souscrites portant le capital
social a 733 100 (sept cent trente trois mille cent) francs.
Par assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2001 il a été décidé une augmentation de
capital avec suppression de droit préférentiel de souscription réservée a l'exercice par les salariés attributaires à cette date de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise
ladite augmentation de capital prenant effet au fur et à mesure de l'exercice des 133.250 (cent
trente trois mille deux cent cinquante) bons émis d'une valeur unitaire de 3,952 euros.
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Par vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 janvier 2001 une
augmentation de capital par souscription en numéraire de 1.042.000 (un million quarante deux
mille) actions de nature privilégiée assorties de bons de souscription d'actions a été votée. Le
capital social a été porté à 127.390 (cent vingt sept mille trois cent quatre vingt dix) euros.
Par vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2003
l'augmentation de capital intervenue sur l'exercice 2002 du fait de la levée de deux cent
options de souscription d'actions de la société et constatée par le Conseil d'Administration sur
délégation préalable de l'assemblée (séance du 12 Mai 2003) a été entérinée, le capital de la
société passant ainsi de 127 390 euros a 127 393 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 3 septembre 2003 a décidé
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 40.071 euros pour le porter de 127.393 euros a 167 464 euros par incorporation de réserves prélevées sur le compte < prime
d'émission > et élévation de la valeur nominale de chaque action existante afin de la porter à
0,02 euro.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 septembre 2003 a décidé
d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 14.749,28 euros pour le porter
de 167.464 euros a 182.213, 28 euros par l'émission de 737.464 actions nouvelles de catégorie
B, émises au prix de 6,78 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un montant total de 5.000.005, 92 euros.
L'Assemblée générale à caractére mixte des actionnaires réunie le 7 novembre 2003 a décidé
d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 5.899,72 euros pour le porter de
182.213, 28 euros a 188 113 euros par l'émission de 294.986 actions nouvelles de catégorie B,
émises au prix de 6, 78 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une
souscription d'un montant total de 2.000.005, 08 euros.
L'Assemblée Générale a caractére mixte des actionnaires réunie le 19 août 2004 a décidé
d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 14.749,28 euros pour le porter
de 188.133 a 202.862,28 euros par l'émission de 737.464 actions nouvelles de catégorie B
émises au prix de 6,78 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un montant total de 5.000.005,92 euros.
GRP II, L.P., GRP II Partners, L.P. et GRP II Investors, L.P. sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en
leur faveur d'un nombre total de 737.464 actions de catégorie B, a chacune desquelles sont attachés un bon de souscription d'action de catégorie B et un bon de souscription d'action de
catégorie O, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 août 2004.
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 31 Mai 2005 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
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l'émission de 3 910 nouveaux titres résultant de l'exercice par des salariés de la société et de
ses filiales des droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise et d'Options de souscription d'actions. Lesdites souscriptions représentent en
valeur d'attribution un montant total de 15.435, 32 euros (prime d'émission incluse).
Partech International Growth Capital I, Partech International Growth Capital Il, Partech
International Growth Capital Ill, AXA Growth Capital II, LP, Double Black Diamond II, Partech
Europe Partners IV, LLC et PIV IV, LP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de la
modification sans contrepartie financiére pour les intéressés, par l'assemblée générale
extraordinaire du 30 Juin 2005, des BSAo8-03(a) attachés aux actions de catégorie B émises à leur
profit à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2003.
FCPR R Capital Technologies et FCPR Capital Privé Technologies sont bénéficiaires d'avantages
particuliers résultant de la modification sans contrepartie financiére pour les intéressés, par
l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2005, des BsA1o-03(a) attachés aux actions de catégorie B émises a leur profit à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 7
novembre 2003.
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 26 Janvier 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 26 950 nouveaux titres résultant de l'exercice par des salariés de la société des droits de souscription attachés à des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Lesdites souscriptions représentent en valeur d'attribution un montant total de 106 506,40
euros (prime d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 24 Avril 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 2 500 nouveaux titres résultant de l'exercice par un salarié de la société des
droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Ladite souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 11 020 euros (prime
d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 11 Mai 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 250 nouveaux titres résultant de l'exercice par un salarié de la société des
droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Ladite souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 1102 euros (prime
d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 31 Mai 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 104 nouveaux titres résultant de l'exercice par un salarié de la société des
droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
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Ladite souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 458, 64 euros (prime
d'émission incluse).
Gem Ventures N.V. est bénéficiaire d'avantages particuliers résultant de la transformation des
actions de catégorie A en actions de préférence de catégorie A par l'assemble générale
extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006.
Partech International Growth Capital I, Partech International Growth Capital Il, Partech
International Growth Capital Ill, AXA Growth Capital Il, LP, Double Black Diamond Il, Partech
Europe Partners IV, LLC, PIV IV, LP, FCPR R Capital Technologies et FCPR Capital Privé
Technologies, GRP II LP, GRP II Partners LP et GRP II Investors sont bénéficiaires d'avantages
particuliers résultant de la transformation des actions de catégorie B en actions de préférence
de catégorie B par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006
L'assemblée générale à caractére mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2006 a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 22.535,04 euros pour le porter
de 203.536,56 a 226.071,60 euros par l'émission de 1.126.752 actions nouvelles de préférence
de catégorie B, émises au prix de 7,10 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a
une souscription d'un montant total de 7.999.939,20 euros.
Gem Ventures N.V., Partech International Growth Capital I, Partech International Growth
Capital II, Partech International Growth Capital Ill, AXA Growth Capital II, LP, Double Black
Diamond II, Partech Europe Partners IV, LLC, PIV IV, LP, FCPR R Capital Technologies et FCPR
Capital Privé Technologies, GRP II LP, GRP II Partners LP et GRP Il Investors sont bénéficiaires
d'avantages particuliers résultant de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en leur faveur, par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006, d'un nombre total de 1.126.752 actions de préférence de catégorie B, a chacune
desquelles sont attachés un bon de souscription d'actions de préférence de catégorie B et un
bon de souscription d'actions de catégorie O, décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 30 juin 2006.
L'assemblée générale à caractére mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2006 a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 538,74 euros pour le porter de
226.071,60 euros a 226.610,34 euros par l'émission de 26.937 actions de catégorie 0, émises
au prix de 7,10 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un
montant total de 191.252,70 euros.
Gem Ventures N.V., Partech International Growth Capital I, Partech International Growth
Capital II, Partech International Growth Capital Il, AXA Growth Capital II, LP, Double Black
Diamond II, Partech Europe Partners IV, LLC, PIV IV, LP, FCPR R Capital Technologies et FCPR
Capital Privé Technologies, GRP II LP, GRP II Partners LP et GRP II Investors sont bénéficiaires
d'avantages particuliers résultant de la modification au bénéfice des titulaires d'actions de
préférence de catégorie A et des titulaires d'actions de préférence de catégorie B, par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006, de l'article 42 des
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statuts de la Société prévoyant l'allocation préférentielle du boni éventuel de liquidation de la
Société aux actions de préférence de catégorie B puis aux actions de catégorie A.
Le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale a caractére extraordinaire
et ordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 a décidé, le 30 juin 2006, d'augmenter le capital
en numéraire d'un montant nominal de 72,78 euros pour le porter de 226.610,34 a 226.683,12
euros par l'émission de 3.639 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 7,10 euros
l'une (prime d'émission incluse), correspondant à une souscription d'un montant total de
25.836,90 euros.
Le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale a caractére extraordinaire
et ordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 a décidé, le 30 juin 2006, d'augmenter le capital
en numéraire d'un montant nominal de 14.084,50 euros pour le porter de 226.683,12 euros a 240.767,62 euros par l'émission de 704225 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de
7,10 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un montant
total de 4.999.997,50 euros.
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 28 Novembre 2006 constatant
sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société
par la l'émission de 2 500 nouveaux titres résultant de l'exercice par deux salariés de la société des droits de souscription attachés a deux mille bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise d'une part et de cinq cent options de souscription d'actions d'autre part. Ladite
souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 11025 euros (prime
d'émission incluse).
Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2001, le conseil
d'administration a dans ses délibérations du 5 octobre 2007, constaté l'augmentation du capital
social de la société d'un montant de 28, 80 £ en valeur nominale représentant une valeur de
souscription, prime d'émission incluse de 6 350,40 £.
Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 août 2004, le conseil
d'administration a dans ses délibérations du 13 novembre 2007, constaté l'augmentation du
capital social de la société d'un montant de 12,42 £ en valeur nominale représentant une valeur
de souscription, prime d'émission incluse de 4 210, 38 £.
Par résolution du Conseil d'administration en date du 4 janvier 2010, prise dans le cadre de la
délégation consentie par l'assemblée des actionnaires le 4 janvier 2010 il a été décidé une
augmentation de capital d'un montant de 1 219 347,88 euros réservée à la Société Gemalto SA. La Société Gemalto a souscrit 60 967 394 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 euro
émises avec une prime d'émission de 0,1276199 euro chacune (soit un montant global de 9 000
000,61 euros).
Par résolution du Conseil d'administration en date du 4 janvier 2010, prise dans le cadre de la
délégation consentie par l'assemblée des actionnaires le 4 janvier 2010, il a été décidé la
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conversion en actions ordinaires des 2 655 000 actions de préférence de catégorie A en
3 982 500 actions ordinaires, et des 3 604 530 actions de préférence de catégorie B en 5 406 795 actions ordinaires donnant lieu à une augmentation de capital d'un montant de 62
595,30 euros.
Le 28 décembre 2012, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation
en numéraire, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2012, d'un
montant de 25 000 000 d'euros par la création et l'émission de 1 250 000 000 actions nouvelles
ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune. Cette augmentation de capital réalisée, le
Conseil d'administration a constaté la réalisation de deux réductions de capital décidées par
l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2012, à savoir :
(i) une réduction de capital motivée par des pertes, antérieure a la réalisation de
l'augmentation de capital susvisée, d'un montant de 1 522 802,02 £ ramenant la capital
social de la Société a 0 € et
(ii) une réduction de capital motivée par des pertes, postérieure a la réalisation de
l'augmentation de capital susvisée, d'un montant de 17 751 301 £ ramenant le capital social de 25 000 000 d'euros a 7 248 699 £.
Le 3 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'une augmentation de
capital en numéraire d'un montant de 22 000 042 euros par la création et l'émission de 1 100002 100 actions nouvelles ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune pour
porter le capital social a 29 248 741£. Le 3 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital
motivée par des pertes d'un montant de 8 384 741 £ ramenant le capital social de la Société a
20 864 000 euros par imputation à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au
< compte report à nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette méme Assemblée a décidé le 3 décembre 2014 de modifier la valeur nominale des
actions pour la porter de 0,02 £ a 10 £ et de réduire en conséquence le nombre d'actions
composant le capital social.
Le 28 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital d'un
montant de 20 393 400 £ par imputation à concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent
au < compte report à nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2015 aprés affectation du résultat de l'exercice, ladite réduction de capital est réalisée par
annulation de 2 039 340 actions de la Société.
Le 28 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 18 000 000 euros par la création et l'émission de 1 800 000 actions
nouvelles ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune pour porter le capital social a
18 470 600 €.
Le 30 juin 2017, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital d'un
montant de 12 992 530 @ par imputation à concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent
au < compte report a nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
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2016 aprés affectation du résultat de l'exercice, ladite réduction de capital est réalisée par
annulation de 1 299 253 actions de la Société.
Le 30 novembre 2020, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'une augmentation de
capital en numéraire d'un montant de 5 200 000 £ par la création et l'émission de 520 000
actions nouvelles ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune pour porter le capital
social a10 678 070 €.
Le 30 novembre 2020, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital
motivée par des pertes d'un montant de 9 580 250 £ ramenant le capital social de la Société de
10 678 070 £ a 1 097 820 £ par imputation a due concurrence des pertes telles qu'elles
apparaissent au < compte report a nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
En date du 1er janvier 2024, le capital social a été augmenté d'un montant de 1.572.960 euros
au titre de la fusion-absorption par la Société de la société Link Mobility, société par actions
simplifiée au capital de 31.459.200 euros, dont le siége social est situé 62 avenue Emile Zola -
92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 489 400 317. Cette opération a porté le capital
de la Société de 1.097.820 euros à 2.670.780 euros, par l'émission de 157.296 actions nouvelles, entiérement libérées.
sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat du Crédit du
Nord - Agence Neuilly Entreprises (92), dépositaire des fonds, sur présentation de la liste des
actionnaires mentionnant les sommes versées par chacun d'entre eux, certifiée sincére et
véritable par le président du conseil d'administration.
La somme totale versée par les actionnaires, soit 250 000 (deux cent cinquante mille) francs a
été déposée sur le compte n° 3076 02195 102 371 06300 (01) de ladite banque.
Par assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1998 il a été décidé une augmentation de
capital par souscription en numéraire. Le capital de la société a été porté a 500.000 (cinq cent mille) francs représentant 2.500 (deux mille cinq cent) actions nouvelles, la société comptant
parmi ses membres, outre les souscripteurs d'origine, neuf nouveaux actionnaires
Par assemblée générale extraordinaire du 14 octobre 1999 il a été décidé une nouvelle
augmentation de capital par souscription en numéraire. Le capital de la société a été porté a
566 800 (cinq cent soixante six mille huit cent francs) représentant 668 actions nouvelles, la
société comptant parmi ses membres, onze nouveaux actionnaires.
Par résolution du Conseil d'Administration du 17 juillet 2000 prise sur délégation préalable de
pouvoirs consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à la méme date, il
a été décidé une augmentation de capital par souscription en numéraire de 1613 (mille six cent treize) actions de nature privilégiée assorties de bons de souscription d'actions. Le capital social
a été porté a 728 100 (sept cent vingt huit mille cent) francs.
Les actions privilégiées ainsi émises sont assorties d'une clause de rachat par la société a leurs
titulaires, à leur prix de souscription majoré d'un montant cumulé de 15% par an, dans
l'hypothése oû au sixiéme anniversaire de l'émission des bons la valeur du titre de la société serait inférieure a 9,141 euros.
Par résolution du Conseil d'Administration du 4 septembre 2000, prise dans le cadre de la
délégation consentie par l'assemblée des actionnaires le 17 juillet 2000, il a été décidé une
augmentation de capital en continuation de celle lancée a cette date, réservée a l'exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants. Sur les cent trente sept actions de
nature ordinaire proposées a la souscription, cinquante ont été souscrites portant le capital
social a 733 100 (sept cent trente trois mille cent) francs.
Par assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2001 il a été décidé une augmentation de
capital avec suppression de droit préférentiel de souscription réservée a l'exercice par les salariés attributaires à cette date de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise
ladite augmentation de capital prenant effet au fur et à mesure de l'exercice des 133.250 (cent
trente trois mille deux cent cinquante) bons émis d'une valeur unitaire de 3,952 euros.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Par vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 29 janvier 2001 une
augmentation de capital par souscription en numéraire de 1.042.000 (un million quarante deux
mille) actions de nature privilégiée assorties de bons de souscription d'actions a été votée. Le
capital social a été porté à 127.390 (cent vingt sept mille trois cent quatre vingt dix) euros.
Par vote de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2003
l'augmentation de capital intervenue sur l'exercice 2002 du fait de la levée de deux cent
options de souscription d'actions de la société et constatée par le Conseil d'Administration sur
délégation préalable de l'assemblée (séance du 12 Mai 2003) a été entérinée, le capital de la
société passant ainsi de 127 390 euros a 127 393 euros.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 3 septembre 2003 a décidé
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 40.071 euros pour le porter de 127.393 euros a 167 464 euros par incorporation de réserves prélevées sur le compte < prime
d'émission > et élévation de la valeur nominale de chaque action existante afin de la porter à
0,02 euro.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 3 septembre 2003 a décidé
d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 14.749,28 euros pour le porter
de 167.464 euros a 182.213, 28 euros par l'émission de 737.464 actions nouvelles de catégorie
B, émises au prix de 6,78 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un montant total de 5.000.005, 92 euros.
L'Assemblée générale à caractére mixte des actionnaires réunie le 7 novembre 2003 a décidé
d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 5.899,72 euros pour le porter de
182.213, 28 euros a 188 113 euros par l'émission de 294.986 actions nouvelles de catégorie B,
émises au prix de 6, 78 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une
souscription d'un montant total de 2.000.005, 08 euros.
L'Assemblée Générale a caractére mixte des actionnaires réunie le 19 août 2004 a décidé
d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 14.749,28 euros pour le porter
de 188.133 a 202.862,28 euros par l'émission de 737.464 actions nouvelles de catégorie B
émises au prix de 6,78 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un montant total de 5.000.005,92 euros.
GRP II, L.P., GRP II Partners, L.P. et GRP II Investors, L.P. sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en
leur faveur d'un nombre total de 737.464 actions de catégorie B, a chacune desquelles sont attachés un bon de souscription d'action de catégorie B et un bon de souscription d'action de
catégorie O, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 19 août 2004.
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 31 Mai 2005 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
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l'émission de 3 910 nouveaux titres résultant de l'exercice par des salariés de la société et de
ses filiales des droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise et d'Options de souscription d'actions. Lesdites souscriptions représentent en
valeur d'attribution un montant total de 15.435, 32 euros (prime d'émission incluse).
Partech International Growth Capital I, Partech International Growth Capital Il, Partech
International Growth Capital Ill, AXA Growth Capital II, LP, Double Black Diamond II, Partech
Europe Partners IV, LLC et PIV IV, LP sont bénéficiaires d'avantages particuliers résultant de la
modification sans contrepartie financiére pour les intéressés, par l'assemblée générale
extraordinaire du 30 Juin 2005, des BSAo8-03(a) attachés aux actions de catégorie B émises à leur
profit à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 3 septembre 2003.
FCPR R Capital Technologies et FCPR Capital Privé Technologies sont bénéficiaires d'avantages
particuliers résultant de la modification sans contrepartie financiére pour les intéressés, par
l'assemblée générale extraordinaire du 30 Juin 2005, des BsA1o-03(a) attachés aux actions de catégorie B émises a leur profit à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire du 7
novembre 2003.
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 26 Janvier 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 26 950 nouveaux titres résultant de l'exercice par des salariés de la société des droits de souscription attachés à des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Lesdites souscriptions représentent en valeur d'attribution un montant total de 106 506,40
euros (prime d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 24 Avril 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 2 500 nouveaux titres résultant de l'exercice par un salarié de la société des
droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Ladite souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 11 020 euros (prime
d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 11 Mai 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 250 nouveaux titres résultant de l'exercice par un salarié de la société des
droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
Ladite souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 1102 euros (prime
d'émission incluse).
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 31 Mai 2006 constatant sur
délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société par
la l'émission de 104 nouveaux titres résultant de l'exercice par un salarié de la société des
droits de souscription attachés a des Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Ladite souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 458, 64 euros (prime
d'émission incluse).
Gem Ventures N.V. est bénéficiaire d'avantages particuliers résultant de la transformation des
actions de catégorie A en actions de préférence de catégorie A par l'assemble générale
extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006.
Partech International Growth Capital I, Partech International Growth Capital Il, Partech
International Growth Capital Ill, AXA Growth Capital Il, LP, Double Black Diamond Il, Partech
Europe Partners IV, LLC, PIV IV, LP, FCPR R Capital Technologies et FCPR Capital Privé
Technologies, GRP II LP, GRP II Partners LP et GRP II Investors sont bénéficiaires d'avantages
particuliers résultant de la transformation des actions de catégorie B en actions de préférence
de catégorie B par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006
L'assemblée générale à caractére mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2006 a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 22.535,04 euros pour le porter
de 203.536,56 a 226.071,60 euros par l'émission de 1.126.752 actions nouvelles de préférence
de catégorie B, émises au prix de 7,10 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a
une souscription d'un montant total de 7.999.939,20 euros.
Gem Ventures N.V., Partech International Growth Capital I, Partech International Growth
Capital II, Partech International Growth Capital Ill, AXA Growth Capital II, LP, Double Black
Diamond II, Partech Europe Partners IV, LLC, PIV IV, LP, FCPR R Capital Technologies et FCPR
Capital Privé Technologies, GRP II LP, GRP II Partners LP et GRP Il Investors sont bénéficiaires
d'avantages particuliers résultant de l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en leur faveur, par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006, d'un nombre total de 1.126.752 actions de préférence de catégorie B, a chacune
desquelles sont attachés un bon de souscription d'actions de préférence de catégorie B et un
bon de souscription d'actions de catégorie O, décidée par l'assemblée générale extraordinaire
du 30 juin 2006.
L'assemblée générale à caractére mixte des actionnaires réunie le 30 juin 2006 a décidé d'augmenter le capital en numéraire d'un montant nominal de 538,74 euros pour le porter de
226.071,60 euros a 226.610,34 euros par l'émission de 26.937 actions de catégorie 0, émises
au prix de 7,10 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un
montant total de 191.252,70 euros.
Gem Ventures N.V., Partech International Growth Capital I, Partech International Growth
Capital II, Partech International Growth Capital Il, AXA Growth Capital II, LP, Double Black
Diamond II, Partech Europe Partners IV, LLC, PIV IV, LP, FCPR R Capital Technologies et FCPR
Capital Privé Technologies, GRP II LP, GRP II Partners LP et GRP II Investors sont bénéficiaires
d'avantages particuliers résultant de la modification au bénéfice des titulaires d'actions de
préférence de catégorie A et des titulaires d'actions de préférence de catégorie B, par l'assemble générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2006, de l'article 42 des
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
statuts de la Société prévoyant l'allocation préférentielle du boni éventuel de liquidation de la
Société aux actions de préférence de catégorie B puis aux actions de catégorie A.
Le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale a caractére extraordinaire
et ordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 a décidé, le 30 juin 2006, d'augmenter le capital
en numéraire d'un montant nominal de 72,78 euros pour le porter de 226.610,34 a 226.683,12
euros par l'émission de 3.639 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de 7,10 euros
l'une (prime d'émission incluse), correspondant à une souscription d'un montant total de
25.836,90 euros.
Le Conseil d'Administration sur délégation de l'Assemblée Générale a caractére extraordinaire
et ordinaire des actionnaires du 30 juin 2006 a décidé, le 30 juin 2006, d'augmenter le capital
en numéraire d'un montant nominal de 14.084,50 euros pour le porter de 226.683,12 euros a 240.767,62 euros par l'émission de 704225 actions nouvelles de catégorie B, émises au prix de
7,10 euros l'une (prime d'émission incluse), correspondant a une souscription d'un montant
total de 4.999.997,50 euros.
Le Conseil d'Administration de la société a pris une résolution le 28 Novembre 2006 constatant
sur délégation de l'Assemblée Générale des actionnaires l'augmentation de capital de la société
par la l'émission de 2 500 nouveaux titres résultant de l'exercice par deux salariés de la société des droits de souscription attachés a deux mille bons de souscription de parts de créateurs
d'entreprise d'une part et de cinq cent options de souscription d'actions d'autre part. Ladite
souscription représente en valeur d'attribution un montant total de 11025 euros (prime
d'émission incluse).
Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 12 janvier 2001, le conseil
d'administration a dans ses délibérations du 5 octobre 2007, constaté l'augmentation du capital
social de la société d'un montant de 28, 80 £ en valeur nominale représentant une valeur de
souscription, prime d'émission incluse de 6 350,40 £.
Sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 19 août 2004, le conseil
d'administration a dans ses délibérations du 13 novembre 2007, constaté l'augmentation du
capital social de la société d'un montant de 12,42 £ en valeur nominale représentant une valeur
de souscription, prime d'émission incluse de 4 210, 38 £.
Par résolution du Conseil d'administration en date du 4 janvier 2010, prise dans le cadre de la
délégation consentie par l'assemblée des actionnaires le 4 janvier 2010 il a été décidé une
augmentation de capital d'un montant de 1 219 347,88 euros réservée à la Société Gemalto SA. La Société Gemalto a souscrit 60 967 394 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 euro
émises avec une prime d'émission de 0,1276199 euro chacune (soit un montant global de 9 000
000,61 euros).
Par résolution du Conseil d'administration en date du 4 janvier 2010, prise dans le cadre de la
délégation consentie par l'assemblée des actionnaires le 4 janvier 2010, il a été décidé la
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conversion en actions ordinaires des 2 655 000 actions de préférence de catégorie A en
3 982 500 actions ordinaires, et des 3 604 530 actions de préférence de catégorie B en 5 406 795 actions ordinaires donnant lieu à une augmentation de capital d'un montant de 62
595,30 euros.
Le 28 décembre 2012, le Conseil d'administration a constaté la réalisation d'une augmentation
en numéraire, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2012, d'un
montant de 25 000 000 d'euros par la création et l'émission de 1 250 000 000 actions nouvelles
ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune. Cette augmentation de capital réalisée, le
Conseil d'administration a constaté la réalisation de deux réductions de capital décidées par
l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2012, à savoir :
(i) une réduction de capital motivée par des pertes, antérieure a la réalisation de
l'augmentation de capital susvisée, d'un montant de 1 522 802,02 £ ramenant la capital
social de la Société a 0 € et
(ii) une réduction de capital motivée par des pertes, postérieure a la réalisation de
l'augmentation de capital susvisée, d'un montant de 17 751 301 £ ramenant le capital social de 25 000 000 d'euros a 7 248 699 £.
Le 3 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'une augmentation de
capital en numéraire d'un montant de 22 000 042 euros par la création et l'émission de 1 100002 100 actions nouvelles ordinaires de 0,02 euro de valeur nominale chacune pour
porter le capital social a 29 248 741£. Le 3 décembre 2014, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital
motivée par des pertes d'un montant de 8 384 741 £ ramenant le capital social de la Société a
20 864 000 euros par imputation à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent au
< compte report à nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Cette méme Assemblée a décidé le 3 décembre 2014 de modifier la valeur nominale des
actions pour la porter de 0,02 £ a 10 £ et de réduire en conséquence le nombre d'actions
composant le capital social.
Le 28 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital d'un
montant de 20 393 400 £ par imputation à concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent
au < compte report à nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
2015 aprés affectation du résultat de l'exercice, ladite réduction de capital est réalisée par
annulation de 2 039 340 actions de la Société.
Le 28 juin 2016, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 18 000 000 euros par la création et l'émission de 1 800 000 actions
nouvelles ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune pour porter le capital social a
18 470 600 €.
Le 30 juin 2017, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital d'un
montant de 12 992 530 @ par imputation à concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent
au < compte report a nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
2016 aprés affectation du résultat de l'exercice, ladite réduction de capital est réalisée par
annulation de 1 299 253 actions de la Société.
Le 30 novembre 2020, l'assemblée générale extraordinaire a décidé d'une augmentation de
capital en numéraire d'un montant de 5 200 000 £ par la création et l'émission de 520 000
actions nouvelles ordinaires de 10 euros de valeur nominale chacune pour porter le capital
social a10 678 070 €.
Le 30 novembre 2020, l'assemblée générale extraordinaire a décidé une réduction de capital
motivée par des pertes d'un montant de 9 580 250 £ ramenant le capital social de la Société de
10 678 070 £ a 1 097 820 £ par imputation a due concurrence des pertes telles qu'elles
apparaissent au < compte report a nouveau > dans les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
En date du 1er janvier 2024, le capital social a été augmenté d'un montant de 1.572.960 euros
au titre de la fusion-absorption par la Société de la société Link Mobility, société par actions
simplifiée au capital de 31.459.200 euros, dont le siége social est situé 62 avenue Emile Zola -
92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 489 400 317. Cette opération a porté le capital
de la Société de 1.097.820 euros à 2.670.780 euros, par l'émission de 157.296 actions nouvelles, entiérement libérées.
Article 7. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent soixante-dix mille sept cent
quatre-vingts (2.670.780) euros. ll est divisé en deux cent soixante-sept mille soixante-dix-huit (267.078) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
quatre-vingts (2.670.780) euros. ll est divisé en deux cent soixante-sept mille soixante-dix-huit (267.078) actions de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
Article 8 - Modifications du capital social
8.1 - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues
par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence,
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre
augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une
augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au
Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au
Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des
associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la
Ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les
titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit
un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter
atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour
la réaliser.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un
montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société
d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence,
soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. ll peut également étre
augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une
augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au
Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au
Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des
associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la
Ioi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les
titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit
un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause,
dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité
prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves,
bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
8.2 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant
dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter
atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour
la réaliser.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un
montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société
d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en Justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Article 9 - Libération des actions
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Lors de toute augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le
délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce
qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est
devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder a cette formalité.
Lors de toute augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la
souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la
prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le
délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce
qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est
devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au
moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout
intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous
astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire
chargé de procéder a cette formalité.
Article 10 - Forme des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.
Article 11 - Attribution gratuite
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial
du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des
membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une
attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et modalités prévues à
l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
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du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des
membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, a une
attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et modalités prévues à
l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.
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Article 12 - Transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au
compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
La cession par l'associé unique de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital à un tiers à quelque titre que ce soit est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital au profit d'un associé ou d'un tiers, a quelque titre que ce soit, est libre
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a
compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la
liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des
titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au
compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
La cession par l'associé unique de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au
capital à un tiers à quelque titre que ce soit est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital au profit d'un associé ou d'un tiers, a quelque titre que ce soit, est libre
Article 13 - Droits et obligations
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à
la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation
des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées
générales.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
la quotité de capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation
des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées
générales.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Article 14 - Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la
Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire
unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de
l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa
notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à
l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote
aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société,
qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu
aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations
collectives.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la
Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire
unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de
l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision
n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa
notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à
l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote
aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société,
qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu
aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations
collectives.
TITRE Ill- Direction et Contrle de la Sociét
Article 15 - Président
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou
morale, associée ou non de la Société
15.1 Désignation
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de
l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle
rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement
habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre
également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un
emploi effectif.
15.2 Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux
(2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la réunion de l'associé unique ou de la consultation
de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président
démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a
chacun des associés par tout moyen écrit.
15.3 Révocation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du
Président.
Le Président est révocable ad nutum, soit sans préavis, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un
motif quelconque et sans qu'une telle révocation n'ouvre droit a une quelconque indemnité.
15.4 Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de
nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
15.5 Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique
ou a la collectivité des associés.
Les éventuelles dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à
constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
morale, associée ou non de la Société
15.1 Désignation
En cours de vie sociale, le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de
l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle
rémunération.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa
nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement
habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils
étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre
également lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un
emploi effectif.
15.2 Durée des fonctions
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux
(2) mois, lequel pourra étre réduit lors de la réunion de l'associé unique ou de la consultation
de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président
démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique ou a
chacun des associés par tout moyen écrit.
15.3 Révocation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du
Président.
Le Président est révocable ad nutum, soit sans préavis, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un
motif quelconque et sans qu'une telle révocation n'ouvre droit a une quelconque indemnité.
15.4 Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de
nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justificatifs.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
15.5 Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique
ou a la collectivité des associés.
Les éventuelles dispositions limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait
l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à
constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour
l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Article 16 - Directeur Général
16.1 Désignation
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également nommer, par décision collective,
un Directeur Général ou plusieurs Directeurs Généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s).
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors
de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
16.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut
excéder celle du mandat du Président.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé
unique ou des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors
de la décision de la collectivité des associés qui nommera un nouveau Directeur Général en
remplacement du Directeur Général démissionnaire.
16.3 Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique ou par
décision collective des associés.
Le Directeur Général est révocable ad nutum, soit sans préavis, sans qu'il soit nécessaire de
justifier d'un motif quelconque et sans qu'une telle révocation n'ouvre droit a une quelconque
indemnité.
16.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
L'associé unique ou la collectivité des associés peut également nommer, par décision collective,
un Directeur Général ou plusieurs Directeurs Généraux, personne(s) physique(s) ou morale(s).
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors
de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
16.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut
excéder celle du mandat du Président.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses
fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé
unique ou des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,
l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au
Président, sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra étre réduit lors
de la décision de la collectivité des associés qui nommera un nouveau Directeur Général en
remplacement du Directeur Général démissionnaire.
16.3 Révocation
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision de l'associé unique ou par
décision collective des associés.
Le Directeur Général est révocable ad nutum, soit sans préavis, sans qu'il soit nécessaire de
justifier d'un motif quelconque et sans qu'une telle révocation n'ouvre droit a une quelconque
indemnité.
16.4 Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la
décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et
proportionnelle.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justificatifs.
16.5 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations
de pouvoirs éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement
sur justificatifs.
16.5 Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations
de pouvoirs éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision
ultérieure.
Les éventuelles limitations de pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers
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Article 17 - Conventions entre la société et ses dirigeants ou associés
Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son
Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des
décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales,
intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et
Ia Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux
Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de
commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne
interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une
société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de
l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent étre mentionnées sur le registre des
décisions.
Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales,
intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et
Ia Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique.
Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux
Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de
commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne
interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés
disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une
société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de
l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les
conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
Article 18 - Commissaires aux comptes
La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs
Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les
réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires
en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que
Ie ou les titulaires pour la méme durée, dans les cas prévus par la loi et les réglements.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les
réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires
en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que
Ie ou les titulaires pour la méme durée, dans les cas prévus par la loi et les réglements.
Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.
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Article 19 - Représentation sociale
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par
l'article L.2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira
notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
l'article L.2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira
notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Titre IV- Décisions collectives
Article 20 - Décisions de l'Associé unique
L' Associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation des conventions, autres que les opérations courantes conclues à des conditions
normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société,
modification des statuts, sauf transfert du siége social le cas échéant,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société,
dissolution et liquidation de la Société,
nomination des Commissaires aux Comptes
nomination, révocation et rémunération du Président,
nomination, révocation et rémunération du Directeur Général.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'Associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté
et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'Associé unique sont de la compétence
du Président.
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation des conventions, autres que les opérations courantes conclues à des conditions
normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société,
modification des statuts, sauf transfert du siége social le cas échéant,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social,
fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation de la Société,
dissolution et liquidation de la Société,
nomination des Commissaires aux Comptes
nomination, révocation et rémunération du Président,
nomination, révocation et rémunération du Directeur Général.
L'Associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
Les décisions de l'Associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté
et paraphé.
Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'Associé unique sont de la compétence
du Président.
Article 21 - Décisions collectives
Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés
par la collectivité des associés.
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21.1 Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation des conventions réglementées,
modification des statuts, sauf transfert du siége social le cas échéant,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social, transformation de la Société,
fusion, scission ou apport partiel d'actif dissolution et liguidation de la Société
augmentation des engagements des associés nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président,
nomination, révocation et rémunération du Directeur Général.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
21.2 Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent
du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également
faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication
électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation des résultats.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et
de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
21.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des
associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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21.4 Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit par un mandataire
désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou à la demande du
comité économique et social en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en
existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la
date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir
l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de
communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au
moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes le lendemain
de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut
cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et
procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé
justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment
par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par
la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau
de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'Assemblée
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
21.5 Régles de majorité Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix.
21.5.1 Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires les décisions qui n'ont pas pour objet de
modifier les statuts.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere convocation, que si
Ies associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de
vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elles sont prises a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents
ou représentés.
21.5.2 Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires les décisions qui ont pour objet la
modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere convocation
que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié et, sur deuxiéme
convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
Toutefois, doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions
collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales,
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés
21.6 Procés-verbaux des décisions collectives
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par
Ie Président et un associé et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles
numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des
délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un
exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du
vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets
numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
21.7 Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux
associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur
ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre
copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des rapports et
documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives
par la collectivité des associés.
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21.1 Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
approbation des conventions réglementées,
modification des statuts, sauf transfert du siége social le cas échéant,
augmentation, amortissement ou réduction du capital social, transformation de la Société,
fusion, scission ou apport partiel d'actif dissolution et liguidation de la Société
augmentation des engagements des associés nomination des Commissaires aux Comptes, nomination, révocation et rémunération du Président,
nomination, révocation et rémunération du Directeur Général.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
21.2 Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent
du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également
faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication
électronique.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des
comptes annuels et a l'affectation des résultats.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et
de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
21.3 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le
texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des
associés.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours à compter de la réception du projet de
résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
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21.4 Assemblées Générales Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le Président, soit par un mandataire
désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou
plusieurs associés réunissant cinq pour cent (5%) au moins du capital ou à la demande du
comité économique et social en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en
existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la
date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si
tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital ont la faculté de requérir
l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de
communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois (3) jours au
moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes le lendemain
de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut
cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et
procéder à leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé
justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment
par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par
la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens
du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification
garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, à laquelle
sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau
de l'Assemblée.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation.
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L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par
l'Assemblée
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
21.5 Régles de majorité Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit a une voix.
21.5.1 Décisions collectives ordinaires
Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires les décisions qui n'ont pas pour objet de
modifier les statuts.
Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises, sur premiere convocation, que si
Ies associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de
vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elles sont prises a la majorité de plus de la moitié des voix dont disposent les associés présents
ou représentés.
21.5.2 Décisions collectives extraordinaires
Sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires les décisions qui ont pour objet la
modification des statuts.
Les décisions collectives extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere convocation
que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié et, sur deuxiéme
convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.
Elles sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
Toutefois, doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions
collectives suivantes :
celles prévues par les dispositions légales,
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés
21.6 Procés-verbaux des décisions collectives
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par
Ie Président et un associé et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles
numérotés.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés
présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des
délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un
exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du
vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un
acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux
associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets
numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés
par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
21.7 Droit d'information des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une
information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et
informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les
résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux
associés huit (8) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur
ces comptes.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre
copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres
sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés le cas échéant, des rapports et
documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives
Titre V- Comptes sociaux- Affectation et répartition des bénéfices
Article 22 - Exercice social
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le
trente et un décembre.
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trente et un décembre.
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Article 23 - Inventaire - Comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de
résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan.
Lorsque la loi le prévoit, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications
fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un
rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées
dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a
chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si
la Société en est dotée, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, et décide
l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du
rapport de gestion (si la société est tenue d'en établir un) et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au
greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de
résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan.
Lorsque la loi le prévoit, le Président établit un rapport de gestion contenant les indications
fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un
rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées
dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a
chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la
Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si
la Société en est dotée, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, et décide
l'affectation du résultat.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du
rapport de gestion (si la société est tenue d'en établir un) et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social.
Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au
greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.
Article 24- Affectation et repartition du résultat
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, il est réparti entre tous les
associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours
lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, il est réparti entre tous les
associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés
par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs
au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a
extinction.
Article 25 - Paiement des Dividendes- Acomptes
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de
l'associé unique ou décision collective des associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la
mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
(9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, entre le paiement du dividende
en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est
prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
l'associé unique ou décision collective des associés ou, a défaut, par le Président. Toutefois, la
mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
(9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsgu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux
Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des
pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des
statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur
dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut
excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
L'associé unigue ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, entre le paiement du dividende
en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires
avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne
pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est
prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
Titre VI- Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital- Transformation- Dissolution-
Liquidation
Article 26 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la
collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les
capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales
et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer
valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Article 27 - Transformation de la société
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés
aux conditions fixées par la loi.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
aux conditions fixées par la loi.
DocuSign Envelope ID: 64D7330B-0910-4369-9419-21A4430B74E2
Article 28 - Dissolution - Liquidation
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme
fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions
fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible
entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant
nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur
participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
Iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de
la Société a l'associé unigue, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions
fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
l'actif, méme a l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible
entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant
nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur
participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de
leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,
Iorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de
la Société a l'associé unigue, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
Article 29 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution
des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents.
liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés
titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution
des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des
tribunaux compétents.