Acte du 19 octobre 2005

Il est formé entre les soussignés, une société a responsabilité limitée, qui scra régie par les présents statuts et par les lois en vigucur.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

Prise dc participation financire dans unc ou des sociétés ayant pour objet principal la formation professionnelle ou l'enscignement des langues étrangeres auprs d'un public de pariculiers, d'entreprises ou d'administrations. Acquisition et gestion de fonds de commerces ayant pour objet principal la formation professionnelle ou l'cnseignement des langucs étrangéres auprés d'un public de particuliers, d'entreprises ou d'administrations.

Vente aux particuliers aux entreprises ou aux administrations de produits ou services cn liaison avec l'activité principale. Prise de participation financire dans une ou des socittés ayant pour objet principal la production, la diffusion. la conunercialisation de services aux particuliers ou aux entreprises Toutes activités de conscil, d'apport d'affaires, d'intermédiation et d'assistancc, techniques ou intellectucls aux entreprises, administrations, associations ou particuliers. Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de ticrs, soit seule ou avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'appon de commandite, de fusion, d'alliance, de sociétés cn participation ou dc prisc de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement, Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industriclles, mobiliéres ct immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets précités ou a tout autre objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser lc développement du patrimoine social.

La société prend la dénomination : EASY LEARNING Sarl.

Dans tous les actes ou documcnts émanant de la socicte, la dénomination sociale doit toujours être précédéc ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", ct de l'énonciation du capital social.

Le nouveau siege social est fixé au 28, ruc de Clisson - 56100 LORIENT Il pourra étre transféré en tout autre lieu du méme département ou d'un département limitrophe par unc simple décision de la gérancc et partout ailleurs en France par simple décision collective des associés prise a la majorité des trois quarts du capital.

La durée de la société est fixéc à 99 annécs, à comptcr de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.

Les soussignés apportent a la société les sommes suivantes en numéraire :

Monsieur Gilles CIROUGE t La somme de .500

Madame Brigitte PHILIPPE € 300.00 La somne de

Soit au total la sonune de 10.000.00 €

Laquelle sonme de dix milles euros a été réguliérenent déposée a un compte ouvert au non de ta Société en formation auprs de la Banque Crédit Agricole, et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat, établi conformémcnt a la loi ct délivré par ladite banquc le 3 aout 2005.

Cctte somine sera retirée par le gérant de la société, sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du siége social, attestant l'immatriculation de la société au Registrc du Commcrec et des Sociétés.

Le capital social est fixé à la sonime de dix mille (10.000) euros et divisé en mille t 1.000) parts égales d'une valeur nominale de dix (10) euros chacune, entirement souscrites et libérées, et réparties entre les associés en proportion de Icurs apports, c'est a dire :

Monsieur Gilles CIROUGE a concurrence de 950 parts

Madame Brigitte PHlLIPPE

st pans a concurrence de

Total éaal au nombre de parts composant le capital social 1.00 paris

Conformément a Ja loi, les soussignés déclarent cxpressément que les parts sociales préscntement créées, sont souscrites en totalité par les associés, et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espccs ct qu'clles sont répartics cntre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Lc capital social pcut étre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés, suivant les modalités prévues par les articles L.223-32 a L.223-34 du Code de Commerce.

Toutefois, lc capital social ct la valeur nominale des parts sociales ne pourront étre réduits au dessous du minimum fixé par la loi.

Les parts sociales ne peuvent etre représcntécs par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des préscnts statuts, des actes ultéricurs qui pourraient modificr le capital social et des cessions qui seraicnt régulierement consenties.

Chaque associe peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits de statuts et des actes modificatifs.

Forme de la cession 1.

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. La cession est opposable a la société dans les forines prévues à l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce depot.

Elle n'cst opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité.

Liberte des cessions entre associes 2.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

3. Agrement des cessions û des tiers non ussocies

Les parts sociales nc peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuits a des ticrs non associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne ct des parts de l'associé cédant.

Le projet dc cession cst notifié par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter dc la notification qui lui a été faite en application de l'atinea qui précedc, le gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption.

Si la société n'a pas fait connaitrc sa décision dans un délai de trois mois, a compier de la dcrniére dcs notifications prévues. le consentement a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agreée 4.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformémcnt aux dispositions dc l'article 1843 alinéa 4 du Codc Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut ctre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de

La société pcut égalcment. avec le consentcment dc l'associé cédant, décider dans ic meme délai dc réduire son capital du montant de la valcur nominale des parts de cet associé et de racheter ccs parts au prix détcrinine conformémcnt a l'article 1843 alinea 4 du Code Civil.

Un delai de paicinent, qui nc saurait excéder deux ans, peui, sur justification, etre accordé a la société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal cn matire commercialc. Le cas échéant, les dispositions de l'article L.223-2 du Code de Commercc, relatives a la réduction de capital au dessous du minirnun légal, seront suivies.

Si, a T'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe n'est intervenue. l'associé pcut réaliser la cession initialement prévue, dans les conditions prévues a l'article L.223-14 du Code de Commcrce.

5. Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté

Transmission par décés a

En cas de déces d'un associé, la société continuc cntrc les associés survivants ct les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventucllement, son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit ct conjoints survivants ne sont pas soumis a l'agrémcnt des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour cxcrcer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. doivent justifier de leur qualité héréditaire par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice de droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entrc les héritiers ayants droit et conjoint, au partage dcs parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et, éventuellenent, de la cominunauté des biens ayant existé enire cet associé ct son conjoint, les droits attachés auxditcs parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires.

b} Dissolution de connunauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation, par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changcment du régimc matrimonial de la comnunauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints exerce les droits que lui confére la loi sur les parts communes qui lui seront attribuées dans la liquidation de la communaute, sans quc ces atiributions soient soumises a l'agrémcnt des co-associés.

L'cxcrcicc, par Iépoux ou l'cx-époux qui n'avait pas la qualité d'associé, de droits attachés aux parts qui lui sont attribuées, est subordonné a la production d'un cxtrait de l'acte de liquidation, mentionnant les attributions des parts socialcs communes, sans préjudice du droit, pour la gérancc, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait de cet acte mcntionnant ces attributions. Tant que l'acte de liquidation n'a pas ete produit a la gérance, les droits attachés aux paris resteront exercés par Iépoux qui, avant la dissolution, avait la qualité d'associé a l'égard de la société

Modification des statuts

La gérance cst habilitée à mettre à jour l'artictc des statuts relatif au capital social à Iissue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Les parts sociales soni indivisibles à l'égard de la société qui nc reconnait qu'un seul propriétairc pour chacune d'entre elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus dc désigner l'un d'cntre cux ou un mandataire commun pris en dchors d'eux pour les représenter auprês de la société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligcnt de faire désigner par justicc un mandatairc chargé de les représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée quc pour une scule téte.

L'usufruiticr représente valablement Ic nu-propriétaire a t'égard de la société, dans les décisions ordinaircs ct le nu-propriétaire représcnte l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1. Droits attribués qux parts

Chaque part donne doit a une fraction des bénéfices ct de l'actif social proportionnellement au nombre des parts existantes.

Transmission des droits 2.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les associés.

Les représcntants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quclque prétexte que ce soit. requérir 1'apposition des scellées sur les biens ct valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation

Nantissement des parts 3.

Si la sociéte a donné son consentemcnt a un projet de nantisscment des parts sociales suivant la procédure prévuc a l'articlc 10 des présents statuts, c consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcéc des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts cn vue de réduire lc capital.

Information des associés 4.

Tout associé a le droit, à toute époquc. d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copic ceriifiéc conformc des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la lisie des gérants et éventuellenent des commissaires aux comptes en exercice.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont cxposés sous l'articic 23 ci-apres des présents statuts.

5. Responsabilité des associe

Les associés sont solidairement responsables vis à vis des tiers pcndant cinq ans. de la valcur attribuée aux apports cn naturc, sous réserve des disposilions des arlicles L.223-9 et 223-10 du Code de Commnercc Les associés ne sont tcnus, meme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exccptions prévues par la loi ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'est pas dissoutc par le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé

La société est administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non, sans ou avec limitation de la durée de leur mandat.

Dans ce dernier cas, le ou les gérants sont rééligibles

Lcs gérants non statutaires scront nommés par décision collective des associés, représentant plus de la moitié du capital social.

Dans scs rapports avcc Ics tiers, lc gérant cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du ou des gérants, qui résultent du présent article, sont inopposables aux tiers.

Dans scs rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.

Toutefois, à titre de reglcment intérieur, ct sans quc cette clause puisse étre opposée aux tiers, il cst convenu que le ou les gérants ne peuvent, sans y étre autorisés par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immcubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partic des biens sociaux a une société constituée ou a constituer.

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilite pcrsonnclle, conférer toute délégation de pouvoir spécialc et teinporaire.

Durée 1.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la decision collective qui les nomme.

Ils sont, dans tous les cas, révocables par décision des associés représcntant plus de la moitié des parts sociales. En outre, Ies gérants sont revocables par les Tribunaux pour cause Iégitine, a la demande de tout associé

Cessation de fonctions 2.

Les fonctions dcs gérants cessent par lcur déces, leur interdiction, leur déconfiturc ou faillitc, lcur incompatibilité de fonctions, une condamnation les cmpéchant d'exercer leurs fonctions, leur révocation ou lcur démission.

Nomination des nouveaux gérants 3.

La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement des gérants par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, elle est consultée d'urgence.

En cas de démission du ou d'un gérant :

par le gérant lui-mme avant quc sa démission ait pris cffet, ou par Ic gérant restant cn fonction;

sinon, par le commissaire aux comptes s'il cn existe un, ou par un ou plusieurs associés rcprésentant le quart cn nombre et en capital ou la moitié en capital, ou encore par un mandataire désigné cn justice a la requéte de l'associe le plus diligent.

B) En cas de déces, d'interdiction. de déconfiture, ou de faillite. d'incompatibilité de fonctions ou de condannation du ou d'un gérant :

par le commissaire aux comptes, les associés ou les mandataires de justice, commc il vient d'ttre dit sous le paragraphe A) ci-dessus.

C En cas de révocation :

par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation.

Dommages et intéréts X

Si la révocation cst décidée sans justes motifs, elle peut donncr lieu à des dommages et intérets.

Le gerant, ou chacun des géranis, a droit, en rémunération de ses fonctions de direction ct cn compensation de la responsabilité attachéc auxdites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et, éventuellement, a une rémunération proportionnellc aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou des deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixés par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées aux dépenses d'cxploitation.

Le gérant aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement.

Le gérant doit aviser le commissairc aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervcnues directement ou par personne interposée cntre lui ou l'un des associés ct la societé, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissairc aux comptes est également informé de ctte situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lc gérant, ou s'il en existe un, lc commissaire aux comptes, présentc a l'assemblée générale ou joint aux documents comnuniqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conformc aux indications prévues par la loi.

L'assembl&e statue sur ce rapport.

Le gérant ou 1'associé intércssé nc peut prendre part au vote et ses parts nc sont pas prises cn compte pour lc calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu, pour Fassocié contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les cons&quences du contrat préjudiciables a la société.

Lcs dispositions ci-dcssus s'ticndcnt aux conventions passées avec une société dont un associé indéfinimcnt responsable, gérant, adminisirateur, directeur général, membre du directoire ou mcmbre du conseil de surveillance cst simultanément gérant ou associe de la présente société.

Il est interdit au gérant et aux associés autres que les personnes morales dc contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en comptc courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagemcnts envers des ticrs.

Cette interdiction s'applique égalencnt aux conjoints, asccndants ct descendants du gérant ou dcs associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant cst responsable envers la société ou cnvers les ticrs, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations de statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individucllement, soit cn sc groupant, intentcr F'action en responsabilité contrc lc gérant dans Ics conditions de l'article L.223-22 du Codc du Commerce.

En cas de faillitc ou de rglement judiciaire de la société, Ic gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tcnu dc tout ou partie des dettes sociales; le gérant peut, cn outre, encourir les interdictions ct déchéances prévues par l'article L.223-24 du Code de Commerce.

Les décisions collectives staluant sur le rapport de gestion, l'inventaire ct les comptes annuels établis par 1. les gérants sont prises en assemblée dans un délai de six mois a compter de la clôture de l'exercict

8

Sont également priscs en assembléc les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du cominissaire aux comptcs, s'il cn cxiste un, soit d'assocics, soit enfin d'un mandataire désigné par justice. ainsi qu'il est dit a l'article 20 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives sont priscs par consultation écrite des associés.

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. 2.

Elles sont qualifiécs d'cxtraordinaires lorsqu'clles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations de parts, droits de souscription ou d'attribution.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

Les décisions ordinaires ont notammcnt pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires 3. pour accomplir des actcs excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dessus, d'approuver, redresser ou rejeter les compics, décider toute affectation et répartition des bénéfices. nominer ou révoqucr le gérant, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou dc nc pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé de la société, et, d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent

pas modification aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts sociales, droits de souscription ou d'attributions.

Les décisions ordinaircs ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quclque soit le nombre de votants, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Par dérogation aux dispositions dc l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation du gérant doivent être prises par les associés, représcntant plus de la moitié du capital social. sans que la question puisse faire l'objct d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. Les décisions extraordinaires ne soni valablemcnt prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des

associes représentant au inoins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions de

parts a des ticrs, autres que le conjoint, les ascendants ou descendants, doit étre donné par la majorité des associés rcpréscntant au moins les trois quarts du capital social.

D'autre part, la transformation de la société cn société dc toute autre forne. notamment cn société anonyme, cst décidée dans Ies conditions fixécs par les articles L.223-43 et L.224-3 du Code dc Comincrce.

Lc changcincnt de nationalité de la société ct F'augrncntation des engagements des associés cxigent l'unanimité de ceux-ci.

1. Convocation

Les assemblées sont convoquées par la gérance, ou a défaut, par le commissaire aux comptes s'il cn existe un.

En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en parts sociales, ou la imoitié en parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assembl&e

Enfin, tout associé pcut dcmander au présidcnt du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assembléc et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués quinze jours au inoins avant la date de l'assemblée par lettre recommandée

L'assembléc appelée a statucr sur les comptes doit être réunie dans un délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventucllement prevu par les statuts. mais situé dans un méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

Ordre du jour 2.

L'ordre du jour de l'assembléc, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, cst arrété par l'auteur de la convocation

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellécs de telle sorte quc leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3. Participation aux decisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participcr aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4. Représentation

Chaque associé peut sc faire représenter par son conjoint ou a moins que la société ne comprenne que les dcux époux, ou par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou encore par un tiers, muni d'un pouvoir.

Un associeé ne peut constituer un mandataire pour voier du chef d'une partie de scs parts ct voter cn personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, m&me s'ils ne sont pas cux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assembléc.

11 peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour, ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec Ic méme ordre du jour.

Réunion - Presidence de l'assemblee 5.

L'assemblée est présidéc par lc gérant.

Si Ic gérant n'cst pas associé, elle est présid&e par l'associé prêsent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

Si deux associés possdent le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assuréc par le plus agé

Toutes les décisions collectives autres que celles visées sous lc paragraphe 1 de l'article 19 sont priscs par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, lc texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-apres.

Les associés doivent, dans un délai maximal dc quinze jours a compter dc la date de réception des projets de résolution, émcttre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvcnt exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé disposc d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possde

10 Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus, sera considéré comme s'étant abstenu.

Procs-verbaux d'assemblée générale 1.

Toute délibération de 1'assembléc générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant, ct, lc cas échéant, par le président de séance. A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés figure sur le proces-verbal.

Lc proces-verbal indiquc la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents et représentés, avec T'indication du nombre des parts sociales détenues par chacun. les docuinents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des voics.

2. Consultations ecrites

En cas de consultation écrite, il en cst fait incntion dans lc proces-vcrbal, auqucl est annexé la réponsc de Chaque associé.

Registre des proces-verbaux 3.

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social ct cotés et paraphés, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire.

Toutefois, les procés-vcrbaux pcuveni étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées Ds qu'une feuille a été remplic, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemnent utilisécs. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuille est interdite.

4. Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement ccrtifiés conformes par le gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effcctuée par un seul liquidateur.

Le gérant doit envoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assembléc statuant sur les comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte de résultats et le bilan ; pendant le méme délai, ces piccs et inventaires sont tenus au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.

A compter de cctte communication, chaque associé pcut poser par &crit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'assembléc.

En cas de consultation écrite. le texte des résolutions proposées ct le rapport du gérant, ainsi que tous les docunents nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandéc, cn méme tcmps que la dcmandc de consultation écrite. En outre, pendant lc délai de quinze jours pendant lequel les associés doivent cnvoyer leur vote par écrit, Ies mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois dernicrs excrcices, ainsi quc les procés-verbaux dcs décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus au siêge social, a toute époque, a la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'exception de l'inventaire

11

TITRE Y

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Les associés pcuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, à la clture d'un exercicc social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les scuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un comnissaire aux comptes pcut tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaircs en cas de refus, d'einpéchement, de démission ou de décés sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Hs exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

TITRE YI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES

L'cxercicc social a une dur&e dc douze mois qui commence lc 1" janvier et finit le 31 décembre

Exceptionnellement, le premier exercicc commencera le jour du début d'activité de la société et se tcrminera le 31 décembre 2006.

1l cst tenu unc comptabilité réguliére des opérations socialcs, conforine a la loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la fin de chaque excrcice social, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat récapitulant les produits et charges et F'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé. La forme dcs comptes et les méthodes d'évaluation ne pcuvent être modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis, selon Ies formes anciennes et nouvelles.

Lc compte de résultats qui récapitulc les produits et charges de l'excrcice fait apparaàtre par différence, aprês déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

I1 est fait, sur ce bénéfice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement de 5% au moins affecté a la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconquc, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme.

Le bxénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'cxcrcice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, augmenté des reports bénéficiaircs

12

L'assemblée généralc pcut décider, outrc le paiement du bénéfice distribuable, la disiribution de sommes prélcvécs sur les réserves dont ellc a la disposition, en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur Ics bénéfices de l'exercicc. Lc total du bénéfice disiribuable et des réscrves dont l'assembléc a la disposition constituent des sommes distribuables. Aprs approbation des comptes et constatation de l'cxistence des sommes distribuables, l'assembiéc généralc des associés détermine la part attribuéc à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces rgles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit dc prélever toutes sommes qu'elle jugc convenable de fixer, soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrites à un ou plusicurs fonds de réscrves cxtraordinaires, génraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.

Ces fonds de réserve peuvent étre :

soit ultérieurement distribués aux associés en vertu d'une décision de la collectivité des associés.

soit capitalisés ou affectés au rachat et a l'annulation des parts cn vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés.

Le solde cst réparti aux associés proportionneHemeni au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendes.

La misc en paiement des dividendcs doit avoir lieu dans le délai dc neuf niois a compicr dc la clturc dc l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requêtc du gerant.

Les pertes, s'il en existe, sont imputécs sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouvcau.

TITRE YII

DISSOLUTION - LIQUIDATION

1. Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoquc unc décision collective cxtraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prolongée ou non.

Dissolution anticipec 2.

La dissolution anticipéc est prononcée par décision collective cxtraordinaire des associés. Toutefois, clle peul tre prononcée par le tribunal de commerce, notamment en cas de réunion de toutes les parts en une seule main ou de réduction du capital social cn dessous du minimum légal, dans les conditions fixécs par la loi, ou si les associés n'ont pas pu délibérer valablement.

3. Capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social

Si du fait de peries constatées dans les documcnts comptables, les capitaux propres dc la société devicnncnt inféricurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre inois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consultcr lcs associés afin de décider s'il y a lieu à dissolution anticipéc dc la société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc, la société cst tenuc, au plus tard a la clture du deuxime exercicc social suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au inoins égal a celui dcs pertcs qui n'ont pu étre imputées sur Ics réserves si, dans ce delai, Ics capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valcur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision de l'assembléc générale est publiéc dans les conditions réglementaires.

13

La société est en liquidation des l'instant de la dissolution. Sa dénomination doit &tre alors suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la liquidation.

La collcctivité des associés garde les mmes altributions qu'au cours dc la vic sociale, inais les pouvoirs de la

gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Lc ou les liquidateurs sont nommés a la majorité du capital des associés, pris parmi Ics associés ou en dchors d'eux. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles L.237-6, L.237-7 et L.237-8 du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir lc solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. Le produit net de la liquidation est cmployé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas cncore été remboursé; le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

TITRE YII

CONTESTATIONS - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales, pendant la durée de la société ou dc sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du sige social, et toutes assignations ou significations sont régulirement faites à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile récl.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquct de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance de siége social.

La Société jouira de la personnalite morale dater de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés.

Toutefois, il a été accompli par Monsieur Gilles CIROUGE, soussigné, des avant ce jour, pour le compte de la Société cn formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'cux l'engagement qui cn résulterait pour la Société.

En outre, les soussignés donnent par les présentcs a Monsicur Gilles CIROUGE, soussigné, mandat a l'effet de conclurc, pour le compte de la Société en formation, en attendant son immatriculation au registre du commcrce et des socictés.

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce emportera reprise de ces cngagements par la société

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater dc son immatriculation au Registre du Commercc ct des Societés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés scront tenus de souscrire et de déposer au Greffe di Tribunal de Comnerce dudit sige la déclaration de conformité prescrite par la loi.

14

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insércr dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, toutes les fois que cela sera compatible.avec les prescriptions légales.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société et portés au compte de frais généraux et devront étre amortis avant toute distribution de bénéfices au plus tard dans le delai de cinq ans.

nommé Gérant pour une duréc illimitée, Monsieur Gilles CIROUGE demeurant Est. 27, rue Claire droneau-56100 Lorient Monsieur Gilles CIROUGE déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucunc interdiction

pour faire obstacle a l'exercicc des fonctions de gérant

Fait a Lorient 200 Le Ih En 5 exemplaires dont deux pour l'enregistrement et deux pour le Greffe du Tribunal de Commcrce

IROUGE Mme Brigitte PHILIPPE V. Ghe

15 EASY LEARNING Société a responsabilité limitée au capital de 10.000 euros Sige social : 27, rue Claire Droneau 56100 Lorient

ETATS DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

Démarches de prospection, d'etudcs, de consultation pour environ 2500 euros

Fait a Lorient. Le

EASY LEARNING

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

. Proces verbal de la réunion du 14 septembre2005.

ORDRE DU JOUR : Modification de l'article 4 des statuts < Siége Social >, portant sur la domiciliation de la Société

1/ L'assemblée s'est réunie le 14 septembre 2005 a 10 h 00, au siége sociale de la société

2/ Etaient présents : Madame B. PHILIPPE représentant 5% des parts sociales. Monsieur G. CIROUGE, gérant, représentant 95% des parts sociales

3/ L'assemblée était présidée par Monsieur G. CIROUGE.

4/ La totalité des parts sociales étant représentées, l'assemblée a pu délibérer valablement

5/ Il a été décidé a l'unanimité que le siége social de la société Easy Learning sera transféré au : 28, rue de Clisson - 56100 Lorient.

6/ Cette décision prendra effet dés la réalisation de l'acquisition du fond de commerce < Wall Street Institute >.

7/ I1 a été donné à Monsieur Cirouge, gérant, tous pouvoirs pour réaliser le transfert de domicile

8/ Aucun autre point n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée à 11 h 30.

Lorient, le 14 septembre 2005.

Madame B, PHILIPPE : Monsieur G. CIROUGE :

EASY LEARNING 27. rue Cnire Dronem EAH LCRIENT TEL-1AX: 0 0T R7 8O0W

$ARl iu capinlcr HQ o} r1rDs- RCS Loricn 452 f03 T11H2E