Acte du 8 septembre 2011

ABALONE TT ATLANTIQUE CENTRE Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Euros Siege social : 43, rue Bobby SANDS 44800 SAINT-HERBLAIN 440.298.339 RCS NANTES

SNEAEUTS

Modifiés consécutivement aux décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2011

Il existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société à responsabilité limitée constituée par acte établi sous seing privé & NANTES, le 17 décembre 2001.

La société est dénommée ABALONE TT ATLANTIQUE CENTRE.

La société a pour objet :

la mise a disposition d'utilisateurs des salariés en fonction d'une qualification connue, qu'elle embauche et rémunére conformément a la loi.

l'activité de placement telle que définie par les textes en vigueur, consistant en la fourniture a titre habituel de services visant à rapprocher offres et demandes d'emploi, sans que la personne physique ou morale assurant cette activité ne devienne partie aux relations de travail susceptibles d'en découler ;

et plus généralement toute activité de prestation de services pour l'emploi ouverte par la loi aux Entreprises de Travail Temporaire.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

Le siege de la société est fixé : SAINT-HERBLAIN (44800) 43,rue Bobby SANDS.

Il peut etre déplacé dans le meme département ou dans un département limitrophe par décision de la gérance suivant les modalités fixées par les dispositions légales.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Pour la formation du capital, les apports faits à la constitution de la société d'un montant de 40.000 euros ont tous été des apports en numéraire libérés dans la proportion prévue par la loi.

Aux termes des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme en numéraire de 17.150 euros, déposée le 4 décembre 2007 a la banque CREDIT MUTUEL, & un compte intitulé < augmentation de capital > ouvert au nom de la société, pour etre porté de 40.000 euros à 57.150 euros par création de 1.715 parts sociales nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées.

De plus, une somme de 75.031,25 euros correspondant & la prime d'émission a également été apportée.

Suivant décision de l'assemblée générale en date du 30 juin 2011, le capital social a été augmenté de 42.850 euros par incorporation d'une somme de 42.850 euros prélevée sur le compte de < prime d'émission >.

Le capital social est fixé a 100.000 euros.

1 est divisé en 5.715 parts sociales égales, numérotées de 1 & 5.715, entiéremeat souscrites par les associés et libérées dans les conditions indiquées aux préseats statuts.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

Les parts composant le capital social soat ainsi réparties :

- A la société SIM 44, SARL au capital de 400.000 euros, ayant son siége social a SAINT-HERBLAIN (44800) 43, rue Bobby SANDS, immatriculée sous le numéro 383.497.963 RCS NANTES 3.999 parts sociales portant les numéros 1 a 3.999

- A la société SOCIETE FRANCOIS-XAVIER MOUTEL. Société civile au capital de 480.519,30 Euros, ayant son siége social & SAINT-HERBLAIN (44800) 43, rue Bobby SANDS, immatriculée sous le numéro 411.756.091 RCS NANTES 1 part sociale portant le numéro 4.000

- A la société AMG FINANCE Société civile all capital de 2.000 euros, ayant son siege social a LES SORINIERES (44840) - 6, Route du Bignon, immatriculée sous le numéro 499.922.532 RCS NANTES 1.715 parts sociales portant les ouméros 4.001 a 5.715

Total égal au nombre de parts composant le capital social . 5.715

Les associés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

Lorsqu'une augmeatation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire de parts, cette personne doit etre agréée aux mémes cooditions de majorité.

Si la modification du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas d'échange de parts résultant d'une opération décidée par la société.

Si la société répond aux criteres fixées par la loi, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives.

Chaque part sociale donne un droit égal dans les bénéfices et l'actif social. Elle donne droit a une voix dans les votes.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives. Les associés ont sur les documents sociaux prévus par la loi, un droit de communication qui leur assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de leurs droits d'associé.

11.1 PREMPTION

Toute cession de parts sociales entre vifs, méme entre associés, doit respecter le droit de préemption profitant a chacun des associés.

La préeimption s'applique a toute cession, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société.

La préernption s'applique également à la cession du droit de souscription ou d'attribution aux parts sociales, en cas d'augmentation de capital.

Le cédant notifie a la société son projet de cession indiquant l'identité exacte du cessionnaire, le nombre de parts sociales à céder, le prix offert et les conditions de son paiement. A défaut de prix, il précise l'estimation de la valeur de la part qui tient lieu de prix. Le cessionnaire doit contresigner la notification ci-dessus prévue.

Cette notification vaut offre ferme et irrévocable de cession faite au profit de tous les associés qui bénéficient d'un droit de préemption dans la proportion de leur participation.

Ce projet de cession est porté à la connaissance des associés, a la diligence du gérant, dans le délai de huit jours a compter de la notification qui précéde.

Cette information ouvre un délai de trente jours pour l'exercice du droit de préemption. A peine d'etre réputé avoir renoncé a ce droit, chaque associé doit, dans ce délai, notifier a la societé son intention d'acheter en précisant le nombre des parts sociales qu'il entend acquérir. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé, si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exerces par certains des bénéficiaires.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai de préemption, le gérant constate les levées d'option et répartit entre les associés acquéreurs les droits de ceux qui ne les auraient pas exercés. Cette répartition est faite, dans la limite des demandes, au prorata des participations de chacun dans le capital. Le gérant établit la liste des associés avec le nombre de parts sociales préemptées et la transmet sans délai a tous les associés.

Si toutes les parts sociales dont la cession est projetée sont préemptées, l'associé cédant adresse a la société, dés réception de la liste sus-visée, les ordres de mouvement pour l'inscription en compte des actions acquises par les autres associés.

Si l'exercice du droit de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des parts sociales, la société peut racheter le solde non préempté, elle dispose a cet effet d'un délai d'un mois a compter de l'expiration du délai de préemption.

La décision de rachat est prise par la collectivité des associés statuant dans les conditions fixées a l'article 11, l'associé cédant ne participant pas au vote et ne pouvant s'opposer à ce rachat. Lorsque les parts sociales sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Si dans les trois mois à compter de la notification du projet de cession, la totalité des parts sociales mises en vente n'est pas préemptée ou rachetée, le cédant peut réaliser la cession au cessionnaire projeté aux conditions prévues et indiquées dans la notification faite a la societé. Cette réalisation doit intervenir dans le mois suivant l'expiration du délai sus-visé, a défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui, s'il est repris, doit à nouveau étre soumis à la procédure de préemption.

La transmission de parts sociales ayant pour cause le décés d'un associé, la dissolution d'une communauté de biens entre époux ou la disparition de la personnalité morale d'un associé doit respecter ce droit de préemption.

11.2 TRANSMISSION

1. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées à d'autres personnes, méme entre ascendants et descendants et entre conjoints, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette régle, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine-propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.

Le projet de cession a agréer est notifié a la société et a chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gerance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, acqurir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a sou projet de cessiou.. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut etre prolongé à la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts an prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, tre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Pour assurer l'exécutiou des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervetu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, a la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou douation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence uotifier le résultat de l'adjudication comme s' il s'agissait d' un projet de cessiou. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1" du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a inoins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décisión extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sociales sont librement transmises par voie de successiou au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, ayants droit ou conjoint ne deviennent associés que s'ils out recu l'agrément de la majorité et nombre des associés survivants représentant au moims les trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la productiou d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications, tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent sont prises eu compte pour les décisions collectives si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette couditiou ont seuls la qualité d'associé. S"il u'en existe qu'un, il représente de plein droit 1'indivision, s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit &tre désigné conformément aux dispositions de l'article 10.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demande d'agrément. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d' agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.

Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe 1 du présent article, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

En cas de dissolution de communauté par le déces del'époux associé, aucun agrément n'estexigé du conjoint survivant s'il a la qualité d'associé; s'il n'a pas cette qualité, il doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. Il en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts communes inscrites a son nom.

3. En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associe des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'époux associé qui participe au vote. A defaut d'agrément, les parts attribuées sont rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites à son non.

4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personnellenent associé, postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit etre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associe est également reconnue au conjoint pour la inoitié des parts souscrites ou acquises.

5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une senle main est assimilée à une cession et soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, à moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant à des personnes associées.

6. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, inises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou ea dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou aon, par décision collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au aom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Dans les rapports avec les associés, la gérance ae peut, sans y étre autorisée par une décision collective des associés, contracter des emprunts à l'exception des déconverts en banque on des dépôts consentis par des associés, effectuer des achats, échanges ou veates d'établissernents commerciaux ou d'immeubles, coastituer des hypothéques ou des aantissemeats sur les biens sociaux, participer à la fondation de sociétés et faire tous apports à des sociéts constituées ou à constituer ainsi que prendre une participation dans ces sociétés.

Le gérant est révocable par décision collective ordinaire des associés. Il peut démissionner de ses fonctioas en prévenant chaque associé trois mois a l'avance.

Chaque gérant a droit a un traitement déterminé par décision collective ordinaire des associés.

La voloaté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent modification des statuts ou autorisation de transmissioa de parts soumise à agrément et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Ces décisions resultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une coasultation écrite des associés ; elles peuveat égalenent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et, le cas échéant, pour remplacer le gérant unique décédé.

Les assemblées sont convoquées dans les formes et délais prévus par les dispositions en vigueur.

Les consultations écrites se dérouleat selon les modalités précisées par les textes en vigueur.

Sous la réserve d'exceptioas qui pourraient etre précisées par les statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieine fois et les décisions sont alors valablemeat adoptées a la majorité des votes émis.

Sous la réserve des exceptions précisées par la loi ou, le cas échéant, par les statuts, les décisions extraordinaires sont adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire de l'actif et du passif et établit les comptes annuels. Une assemblée générale est appelée à statuer sur ces comptes dans le délai prévu par la loi.

Le controle des comptes est effectué, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation à la réserve légale et auginenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance peut, en tout ou en partie, le reporter à uouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

1. La société n'est pas dissoute en cas de réunion de toutes les parts en une seule main, elle continue d'exister avec l'associé unique qui exerce tous les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

2. Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus, pour réaliser l'actif, acquitter le passif et répartir le solde disponible entre les associés an prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.