ABEILLE ASSURANCES envisage d'apporter a ASSUROP sa branche complete et autonome d'activité d'assurances incendie, gréle, accidents, réassurance et risques divers en France et a l'étranger, ainsi que tous droits et obligations y attachés ou en dépendant, les actifs et passifs correspondants Dans le méme temps, ASSUROP reprendra la dénomination dABEILLE ASSURANCES,ABEILLE ASSURANCES étant appeiée a étre absorbée par la COMPAGNIE FINANCIERE DU GROUPE VICTOIRE. 4/ 21

Article 1 : apport envisagé

Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de l'ensemble de la branche d'activité d'assurances incendie, gréle, accidents, réassurance et risques divers d'ABEILLE ASSURANCES a ASSUROP a l'exclusion des autres activités financiéres résiduelles et de tous autres éléments d'actifs et de passif non visés ci-apres.

Article 2 : motifs et buts de l'apport

Comptes utilisés L'exercice de chacune des sociétés se termine le 31 décembre. Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 1993 ont été approuvés : - pour ia société ABEILLE ASSURANCES par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 1994, - pour la société ASSUROP par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 1994. Ce sont ces comptes au 31 décembre l993 qui ont servi de base a l'établissement des conditions de l'apport. Il sera toutefois procédé a la réévaluation de certains actifs de placement, selon les modalités détaillées a l'annexe 1

Article 3 : arreté des comptes

Les conseils d'administration des deux sociétés ont procédé aux estimations suivant les méthodes d'évaluation exposées en annexe I au présent traité. 5/21 APPORT PARTIEL D'ACTIFS CONSENTIS PAR ABEILLE ASSURANCES A ASSUROP M. Jean BARROUX agissant, és qualités, et au nom d'ABEILLE ASSURANCES apporte a ASSUROP, ce qui est accepté par M. Jean-Claude DEMERSON, &s qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées, la toute propriété des biens et droits immobiliers et mobiliers ci-apres désignés, composant a la date du ler janvier 1994 la branche d'activité d'assurances incendie, gréle, accidents, réassurance et risques divers, étant précisé que lesdits apports ci aprés énumérés concernent exclusivement la branche complete et autonome d'activités d'assurances incendie, grele, accidents réassurance et risques divers, dépendant du fonds de commerce exploité par la société ABEILLE ASSURANCES a PARIS en son siege social et dans les établissements secondaires dont la liste figure en annexe 3, comme indiqué ci-apres, tous autres éléments d'actif et de passif non visés ci-aprés étant exclus des apports, a charge pour ASSUROP d'acquitter les passifs correspondants, tels que ces éléments actifs et passifs existeront a la date de réalisation de l'apport, avec les résultats actifs et passifs des opérations faites entre le ler janvier 1994 et ia date de réalisation définitive des apports dans la mesure ou lesdites opérations sent relatives a la branche d'activité apportée.

Article 4 : méthodes d'évaluation

Eléments d'actifs apportés Les biens apportés dépendant de l'actif d'ABEILLE ASSURANCES sont les suivants : Etant ici observé que tous les éléments complémentaires qui s'avéreraient indispensables pour aboutir a une désignation précise et complete en vue notamment de l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission des biens apportés pourront faire l'objet d'états, tableaux, conventions, déclarations qui seront regroupés dans un ou plusieurs documents complémentaires ou rectificatifs des présentes établies contradictoirement entre les représentants qualifiés des deux sociétés, a soumettre, s'il y a lieu, tant aux commissaires aux apports et a la scission, qu'aux assemblées réunies pour approuver lesdits apports. 2u 6 / 21 Eléments incorporels La branche de son exploitation directe dans le domaine des asssurances incendie, gréle, accidents, réassurance et risques divers, ladite branche étant constituée : - Par l'établissement commercial qu'ABEILLE ASSURANCES exploite 52 rue de la Victoire a Paris 9- et par l'ensemble des centres sis en France et des succursales étrangeres qui sont énumérées dans l'état figurant en annexe 4. - Par exception, et compte tenu de la filialisation en cours de la succursale d'ABEILLE ASSURANCES aux Etats Unis, il est convenu qu'ASSUROP recevra d'ABEILLE ASSURANCES les titres représentant le capital de la société de droit américain actuellement en cours de constitution. Le tout comprenant : le nom commercial d'ABEILLE ASSURANCES,ia clientele et l'achalandage ainsi que le droit de se dire successeur d'ABEILLE ASSURANCES dans la branche d'assurances objet du présent apport, ainsi que l'ensemble des marques dont ABEILLE ASSURANCES est titulaire au jour de la signature du présent projet, ainsi que le droit au bail sur les locaux dans lesquels elle exploite son activité. - la partie du portefeuille de contrats relative aux opérations d'assurances incendie, gréle, accidents, réassurance et risques divers avec les droits et obligations découiant desdits contrats - les archives, dossiers, registres, répertoires, pieces de comptabilité, livres, études, documents quelconques relatifs a l'exploitation du portefeuille de contrats relatif aux opérations ci-dessus visées, - le bénéfice et la charge de tous accords ou conventions passés relativement a l'exploitation de ce portefeuille ou s'y rattachant, notamment avec le personnel, les producteurs salariés ou non salariés , les fournisseurs, les administrations publiques et privées et les groupements professionneis, - l'ensemble de ces éléments incorporels est apporté pour mémoire. 2 7/21 Elements.. corporels Les biens apportés dépendant de l'actif d'ABEILLE ASSURANCES sont les suivants : (en F) Valeur nette comptable au 31.12.1993 dans les Valeur d'apport a comptes d'Abeille Assurop Assurances Frais d'établissement et de développement 14.168.116,15 14.168.116,15 en France Immobilisations..en_France 3.044.184.135,04 2.185.922.386,04 Immeubles (annexe 1.1) 142.847.507,56 142.847.507,56 - Matériel, mobilier, installations 6.176.087,34 6.176.087,34 Immobilisations incorporelles 151.050.077,44 151.050.077,44 Immobilisations en cours (annexe 1.1) 3.344.257.807.38 Sous-total 2.485.996.058.38 Autres valeurs_iminobilisées en France Valeurs mobilires admises en représentation des provisions techniques (autres que les titres de 3.402.140.400,25 3.366.277.794,16 participation) (annexe 1.2) - Prets et effets assimilés admis en représentation 99.695.771,40 99.695.771.40 des provisions techniques 2.245.833.286,88 1.835.813.049,18 Titres de participation (annexe 1.2) 324.127.569,13 324.208.672,88 Dépts et cautionnements 5.625.914.183.87 6.071.878.131.41 Sous-total 656.724.940,58 656.724.940,58 Yaleurs immobilisées_a l'étranger Part des cessionnaires et retrocessionuaires dans les provisions techniques 230.959.310,83 230.959.310,83 - Primes 2.016.666.892,94 2.016.666.892,94 - Sinistres 2.247.626.203.77 2.247.626.203.77 Sous-total 8/ 21 (en F) Valeur nette comptable Valeur d'apport a au 31.12.1993 dans les Assurop conptes d'Abeille Assurances Valeurs réalisables.a_court_terme_ou disponibles Comptes courants des cessionnaires et 99.459.596,96 99.459.596,96 rétrocessionnaires débiteurs Comptes courants des cédants et rétrocédants 65.779.407,46 65.779.407,46 débiteurs 279.701.772,09 279.701.772,09 - Comptes courants des coassureurs débiteurs 1.442.712.297,83 1.442.712.297,83 Créances sur les assurés et les agents 2.479.249,88 2.479.249,88 - Personnel 4.133.576,01 4.133.576,01 Etat 1.682.134.751,08 1.682.134.751,08 Filiales et Société mere 243.807.109,05 243.807.109,05 Debiteurs divers 585.090.263,49 585.090.263,49 Comptes de régularisation 48.964.866,23 48.964.866,23 - Comptes d'attente et a régulariser - Préts non admis en représentation des provisions 40.915.356,75 40.915.356,75 techniques 53.764.948,64 53.764.948,64 Titres de placement divers 12.820,00 12.820,00 Effets a recevoir 1.916.542,66 1.916.542,66 . Chéques et coupons a encaisser 63.199.891,42 63.199.891,42 Banques et CCP 551.757,90 551.757,90 Caisse 4.614.624.207.45 4.614.624.207.45 Sous-total TQTAL_DE L'ACTIF APPORTE 15.645.053.710,20 16.949.279.406,74 Engagements hors bilan Valeurs recues en nantissement des cessionnaires 1.588.089.452,25 1.588.089.452,25 et rétrocessionnaires x) 9/21 Prise en charge des éléments du passif En contrepartie de l'apport des éléments d'actif, ASSUROP prend en charge les éléments de passif suivants : (en F) Vaieur au 31.12.1993 dans les comptes Valeur d'apport a d'Abeille Assurances Assurop Réserves réglementées (avant le caractere de provisions) 6.390.016,18 6.390.016,18 - Réserves diverses (succursales étrangeres) 5.920.953,17 5.920.953,17 - Réserves pour cautionnements a l'étranger 99.176.413,14 99.176.413,14 - Réserve de capitalisation 13.866.679,00 13.866.679,00 Provision pour investissement 125.354.061.49 125.354.061.49 Sous-total 31.631,97 31.631,97 Subventions d'équipement.recues 227.535.536,86 227.535.536,86 Provisions_pour_pertes_et charges Dettes à long et_moyen_terime 32.023.579,68 32.023.579,68 Emprunts et autres dettes i plus d'un an Dettes pour espces remises par les cessionnaires 314.677.837,28 314.677.837,28 et rétrocessionnaires 346.701.416,96 346.701.416.96 Sous-total Provisions techniques 3.004.703.519,03 Primes 3.004.703.519,03 9.312.144.927,84 9.312.144.927.84 Sinistres 362.381.100,40 362.381.100,40 A déduire : prévision de recours a encaisser Sous-totai 11.954.467.346.47 11.954.467.346.47 10 / 21 (en F) Valeur au 31.12.1993 Valeur d'apport a dans les comptes Assurop d'Abeille Assurances Dettes a court terme Comptes courants des cessionnaires et 201.619.196,20 201.619.196,20 rétrocessionnaires créditeurs Comptes courants des cédants et rétrocédants 17.177.910,72 17.177.910,72 créditeurs 36.832.826,36 . Comptes courants des coassureurs créditeurs 36.832.826,36 219.882.488,14 219.882.488,14 Comptes des agents et assurés créditeurs 1.574.168,76 1.574.168,76 Personnel 167.386.652,13 167.386.652,13 - Etat 130.515.000,00 130.515.000,00 Actionnaires 13.937.535,07 13.937.535,07 - Filiales et Sociéte mere 75.936.428,31 75.936.428,31 . Créditeurs divers 197.029.565,97 197.029.565,97 . Comptes de régularisation 88.467.514,79 88.467.514,79 Comptes d'attente et a régulariser 62.196.043,76 62.196.043,76 - Comptes bancaires créditeurs 1.212.555.330.21 1.212.555.330.21 Sous-total 13.866.645.323,96 13.866.645.323,96 TOTAL DU PASSIF APPORTE Engagements..hors_bilan 17.346.005,21 17.346.005,21 Avals et cautions Engagement de restitution des valcurs recues en nantissement des cessionnaires et 1.588.089.452,25 1.588.089.452,25 rétrocessionnaires 1.605.435.457.46 1.605.435.457.46 Total Il est ici précisé que les parties n'ont pas jugé utile de procéder a une désignation exhaustive de tous les actifs apportés et du passif pris en charge, la société bénéficiaire en ayant une parfaite connaissance grace notamment a l'ensemble des archives et des pieces comptables qui demeurent a sa disposition. Jw) 11/21 Origine de propriété Le fonds de commerce apporté appartient a la société ABEILLE ASSURANCES pour l'avoir acquis d'ABEILLE PAIX IGARD et de LA PAIX AIRD aux termes de traités d'apport partiel d'actifs en 1976 L'origine de propriété des immeubles apportés et l'état des servitudes les concernant seront établis lors du dépôt du présent traité d'apport au rang des minutes de Maitre Gabriel VIDALENC, notaire a Paris, 4 rue de la Pompe - 75116 PARIS Articie 6 : rémunération de l'apport Le total des éléments d'actif apportés se monte a FF 16.949.279.406,74 et 1e passif pris en charge a FF 13.866.645.323,96 L'actif net apporté ressort ainsi a FF 3.082.634.082,78 Pour la rémunération des apports, il apparait raisonnable d'émettre des actions nouvelles d'une valeur de F 927,39 correspondant a une prime de F 827,39 et un nominal de F 100, étant rappelé que la société ASSUROP se trouvant contrlée en quasi totalité par ABEILLE ASSURANCES avant et aprés apport, cette valeur d'émission est sans influence sur la répartition finale du capital. ABEILLE ASSURANCES recevra en rémunération de l'actif net apporté 3.324.000 actions d'un nominal de 100 francs chacune, entierement libérées, émises par ASSUROP. Ces actions porteront jouissance du 1er janvier 1994 et seront sous cette réserve entierement assimilées aux actions anciennes. La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit F 3.082.634.082,78 et le montant de l'augmentation de capital, soit F 332.400.000 égale a F 2.750.234.082,78 sera portée au bilan d'ASSUROP a un compte "prime d'apport" sur lequel les actionnaires anciens et nouveaux d'ASSUROP auront les mémes droits. 12/21 Cette "prime d'apport" pourra étre affectée par le conseil d'administration sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, entre notamment les réserves a reconstituer réglementées ou non, les autres fonds spécialement affectés et, pour solde, la prime d'émission proprement dite.

Article 5 : désignation des biens apportés

ASSUROP aura la propriété des biens apportés du jour de la réalisation définitive de l'apport, objet du présent acte, par suite de l'accomplissement des conditions suspensives prévues ci-apres, mais les résultats actifs et passifs de l'exploitation de ces biens, ainsi que toutes les opérations s'y rattachant, seront pour son compte exclusif a compter du 1er janvier 1994. I1 est convenu entre les soussignés qu'ASSUROP fera son affaire personnelle des modifications intervenues depuis le ler janvier 1994 dans la composition des éléments d'actif et de passif apportés et que l'apport qui lui est fait comprendra, sans qu'il puisse en résulter une modification quelconque dans la rémunération de la société apporteuse, tous les biens qui seront la représentation de ceux aliénés depuis le 1er janvier 1994.

Article 7 : entrée en jouissance

Outre les stipulations de la présente convention et de ses annexes, l'apport est consenti par ABEILLE ASSURANCES et accepté par ASSUROP sous réserve pour cette derniere d'exécuter les charges suivantes : a) Elle prendra les biens apportés dans l'état ou ils se trouveront au jour fixé pour l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit, et notamment, pour changement dans la composition de ces biens, insolvabilité des débiteurs, vices de construction ou dégradations des immeubles, mitoyennetés, usure ou mauvais état du matériel, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que soit la différence : 13/21 b) Elle souffrira les servitudes passives apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales, sauf a s'en défendre et a profiter des servitudes actives s'il en existe ; c) Elle acquittera, a compter du jour fixé pour l'entrée en jouissance, les impôts, contributions et taxes de toute nature, auxquels les biens apportés peuvent et pourront étre assujettis, notamment vis-a-vis de l'Administration de l'Enregistrement en ce qui concerne la taxe sur les conventions d'assurances ; d) Elle supportera et acquittera, a compter du méme jour, les primes et) cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques grevant ou pouvant grever les biens apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a son exploitation : e) Elle exécutera, a compter du méme jour, tous traités, marchés, conventions et engagements relatifs aux biens apportés, a leur exploitation, et reprendra tous les engagements mentionnés dans les conventions passées avec le personnel, sans exception ni réserve, en particulier au regard de la participation des salariés aux fruits de l'expansion ; tous avantages acquis ou a acquérir de quelque nature qu'ils soient, et notamment du fait de l'ancienneté et du contrat d'entreprise, seront conservés audit personnel ; f) Elle se conformera aux lois, décrets et arrétés, reglements et usages concernant les exploitations apportées et fera son affaire personnelle de toute autorisation qui pourrait étre nécessaire. g) Personnel : les contrats de travail du personnel d'ABEILLE ASSURANCES se poursuivront chez ASSUROP conformément a l'article L.122-12 du Code du travail et aux autres dispositions légales en vigueur. 14/ 21

Article 8 : charges et conditions de l'apport

Le représentant de la société apporteuse déclare : - qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaire , qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens ; - que la société apporteuse n'a contracté aucune interdiction sous quelque forme que ce soit relativement a l'activité apportée : qu'il n'existe pas d'instance en cours susceptible de grever de facon significative la valeur du fonds apporté ; en ce qui concerne les biens apportés : - que les indications concernant l'origine du fonds de commerce apporté figurent dans la désignation des apports ; - que les différents éléments corporels ou incorporels compris dans les apports ne sont grevés d'aucun nantissement ou hypotheque : - que généralement, tous les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la société apporteuse, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires a la régularité de leur mutation : - que le chiffre d'affaires hors taxes et les résultats nets comptables réalisés par la société ABEILLE ASSURANCES dans la branche d'activité concernée au cours des trois derniers exercices sont évalués a : <img image_id="a62c435b-1481-4355-aa6e-14e46a3c6a2e" s3_path="enterprise-documents/images/fr/enterprises/308049774/deed/ENTDOC92AFB6ADA612FFAF644C/a62c435b-1481-4355-aa6e-14e46a3c6a2e.png"/>15/ 21

Article 9 : déclarations

Impots directs Les parties déclarent expressément que conformément a l'article 210 B du code général des impôts applicable aux apports de branches completes d'activité, elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscal des fusions prévu a l'article 210 A dudit code. En conséquence, M. Jean-Claude DEMERSON, es qualités, engage expressément ASSUROP a respecter l'ensemble des prescriptions de l'article 210 A précité, notamment : 1/ Reprendre au passif de son bilan : d'une part les provisions d'ABEILLE ASSURANCES comprises dans l'apport et dont l'imposition est différée ; d'autre part une fraction de la réserve spéciale ou ABEILLE ASSURANCES a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, 15 %, 18 %, 19 % ou 25 % ; Inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations recus 2/ en apport, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ABEILLE ASSURANCES. Se substituer a ABEILLE ASSURANCES en vue de la réintégration 31 des plus-values concernant ies biens apportés dont l'imposition a été différée chez celle-ci. Toutefois, conformément aux dispositions de l'instruction du 11 août 1993,paragraphe 41-1-93, ABEILLE ASSURANCES déclare, que préalablement a la présente opération d'apport, elle opte pour la réintégration anticipée dans son résultat imposable au taux plein, d'une fraction de ces plus-values. 2 i2 16/21 4/ Calculer les plus et moins-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'apres la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures d'ABEILLE ASSURANCES. 51 Réintégrer dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de 1'apport des biens amortissables ; conformément a l'article 210 A-3-D du code général des impôts, elle se réserve la faculté d'étaler lesdites plus-values selon les modalités prévues par la loi et les instructions administratives en vigueur : toutefois, la cession ultérieure de l'un de ces biens entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value y afférente qui n'aura pas encore été réintégrée. Par ailleurs, en application de l'article 2l0 B précité, M. Jean BARROUX, es qualités, engage expressément ABEILLE ASSURANCES : a conserver pendant 5 ans les titres remis en contrepartie de 1. l'apport, a calculer ultérieurement les plus et moins-values de cession 2. afférentes a ces mémes titres, par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. Enregistrement Les parties requierent l'enregistrement de l'acte selon les modalités prévues aux articles 816-1 et 817-I du code général des impôts. TVA Les parties déclarent expressément soumettre le présent apport aux régles définies par l'article 210-III de l'annexe II au code général des impots et par les instructions administratives des 18 février 1981 (3 D-1-81) et 22 février 1990 (3 A-6-90) J 17/21 En conséquence, M. Jean-Claude DEMERSON, s qualités, engage ASSUROP : a procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction 1. prévues par les articles 210 et 215 de l'annexe II au code général des impts qui auraient été exigibles d'ABEILLE ASSURANCES si celle-ci avait continué a utiliser les biens immobiliers et mobiliers d'investissement compris dans l'apport ; 2. a soumettre a la TVA les éventuelles cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement. En ce qui concerne les immeubles entrant, le cas échéant, dans le champ d'application de la TVA immobiliere, le présent apport est déclaré inexistant pour l'application de l'article 257-7° du code général des impóts conformément a la solution énoncée par 1'instruction du 11 février 1969 (B0CI 1969-I-56) et reprise par la documentation administrative de base 8A-11-21, n'21, a jour au 1er juillet 1990. Par ailieurs, ABEILLE ASSURANCES se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la TVA le jour oû le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture, établi au nom d'ASSUROP. Enfin, conformément a l'article 271-A, alinéa 3 du code général des imp6ts, ABEILLE ASSURANCES transfere a ASSUROP, seion les formes et modalités prévues par le décret n° 93-1078 du 14 septembre 1993, la quote-part de sa créance issue de l'imputation de la déduction de référence et non remboursée a ce jour. Impots et taxes divers M. Jean-Claude DEMERSON, es qualités, engage expressément ASSUROP a se substituer a ABEILLE ASSURANCES,dans ses droits et obligations concernant tous autres impts et taxes applicables a la branche d'activité apportée. 18 /21

Article 10 - engagements fiscaux

Le présent apport est effectué sous les conditions suivantes : a) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ABEILLE ASSURANCES ; b) de l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'ASSUROP : c) de l'agrément d'ASSUROP par le Ministre de l'Economie et des Finances pour les branches l, 2, 16 et 18, conformément aux dispositions des articles R 321.1 et suivants du Code des Assurances : d) de l'agrément par le Ministre de l'Economie et des Finances, dans le cadre des dispositions réglementaires en vigueur et notamment de l'article L 324.1 du Code des Assurances, du transfert par ABEILLE ASSURANCES de son portefeuille d'assurances.

Article 11 - conditions suspensives

Les parties expriment leur intention formelle que tous litiges qui pourraient survenir entre elles, relatifs a l'exécution du présent transfert, soient résolus plutôt en équité qu'en droit strict. Ceux qui ne pourraient pas étre réglés a l'amiable seront soumis, sans qu'il soit besoin dans chaque cas d'une convention d'arbitrage spéciale, a un tribunal arbitral composé de deux arbitres et d'un super-arbitre désigné par les deux premiers, tous trois devant étre choisis parmi les membres de direction de sociétés d'assurances et de réassurances opérant en France. Faute par l'une des parties de nommer un arbitre dans les trente jours de la demande de l'une d'elles ou par les deux arbitres de s'entendre dans les trente jours suivant sur le choix du troisieme, il y sera pourvu par le Président du Tribunal de Commerce de Paris, statuant par ordonnance de référé a la requete de la partie la pius diligente. 19 /21 Les arbitres siégeront a Paris : ils seront dispensés de toutes formalités judiciaires et jugeront comme amiables compositeurs conformément a l'équité et aux usages en matiere d'assurance. Ils prononceront leur sentence dans les trois mois au plus tard de la constitution du tribunal arbitral. Il ne pourra étre fait appel aux tribunaux ordinaires du jugement rendu par ledit tribunal arbitral qui sera définitif et engagera les deux parties. Les frais et dépens seront a la charge de la partie qui succombera, a moins de décision contraire du tribunal arbitral. Si les dispositions des trois alinéas précédents ne pouvaient, pour une raison quelconque, recevoir d'application, les parties déclarent s'en rapporter, pour la solution de tout litige, a la décision du Président du Tribunal de Commerce de Paris auquel elles font attribution de juridiction.

Article 12 - litiges

ASSUROP devra remplir, aupres de toute administration compétente, les formalités nécessaires pour la transmission des biens apportés, tous pouvoirs étant donnés a cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes et de l'acte d'augmentation de son capital social. En particulier, la présente convention sera déposée au rang des minutes de Me Gabriel VIDALENC, notaire a PARIS, 4 rue de la Pompe - 75116 PARIS, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité fonciere relatives aux apports immobiliers. Les frais occasionnés par ces opérations seront a la charge exclusive d'ASSUROP. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie, d'une expédition ou d'un extrait des présentes pour faire les dépots et publications prescrits par la loi, comme d'une maniere générale, pour remplir toutes formalités légales et faire toutes significations qui pourraient étre nécessaires. D'autre part, tous pouvoirs sont conférés aux représentants légaux des sociétés ABEILLE ASSURANCES et ASSUROP, avec faculté de substitution, a l'effet de : 20/ 21 compléter, rectifier s'il y a lieu, la nomenclature de tous les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge, et signer tous actes permettant l'accomplissement des formalités d'opposabilité aux tiers.

Article 13 - formalités - Pouvoirs

Article 14 : liste des annexes

1 3 0CT. 394 Les soussignés : s3 suS 1/ ABEILLE ASSURANCES, société anonyme d'assurances incendie, accidents et risques divers, entreprise privée régie par le Code des Assurances, au capital de 310.750.000 F dont le siége social est situé 52 rue de la Victoire 75009 PARIS, enregistrée auprês du Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro Paris B 308 049 774, numéro SIRET 308 049 774 00018, représentée par M. Jean BARROUX. Président-Directeur Général, fonction a laquelle il a été nommé par décision du Conseil d'Administration en date du 12 février 1990 et spécialement habilité aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration en date du 22 septembre 1994. D'UNE PART, 2/ ASSUROP, société anonyme d'assurances contre les risques de toute nature, entreprise régie par le Code des Assurances, au capital social de 26.000.000 francs, entierement versé, ayant son siege social 57 rue Taitbout - 75009 PARIS, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 306 522 665, numéro SIRET 306 522 66500042 représentée par M. Jean-Claude DEMERSON, Président-Directeur Général, fonction a laquelle il a été nommé par décision du conseil d'administration en date du 12 octobre 1993, et spécialement habilité aux termes d'une délibération du Consei d'Administration en date du 22 septembre 1994. D'AUTRE PART, Ju 1/ 21 Ont déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser l'apport partieI d'actifs consenti par ABEILLE ASSURANCES a ASSUROP. EXPOSE PREALABLE Le présent apport partiel d'actifs s'inscrit dans le cadre d'une opération d'ensemble de restructuration qui s'avere nécessaire pour permettre au Groupe VICTOIRE, consécutivement aux différentes modifications intervenues dans son périmétre, de disposer en son sein d'une unique entité juridique dont l'activité soit entierement dédiée a l'assurance non-vie, étant toutefois précisé que les deux sociétés AMIS et LA PAIX resteront distinctes, compte tenu des spécificités de leurs portefeuilles. Il est en outre rappelé que les deux sociétés ABEILLE ASSURANCES et ASSUROP présentent actuellement les caractéristiques suivantes : 1/ la société ABEILLE ASSURANCES est une société francaise qui exerce une activité d'asssurances de risques de toutes natures. Elle a par ailleurs au cours des dernieres années été amenée a exercer une activité holding. Elle a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du 7 mai 1974. Son capital est de 310.750.000 F, divisé en 3.107.500 actions de 100 F nominal chacune, entierement libérées, toutes de méme catégorie et non amorties. Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires convertibles ou échangeables, non plus que de certificats d'investissement ou valeurs mobiliéres composées. Elle ne fait pas appel public a l'épargne. Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par son sigle "ABEILLE ASSURANCES" ou par l'expression "société apporteuse". 2/21 2/ la société ASSUROP est une société francaise. Elle a pour objet la réalisation de "toutes opérations d'assurances incendie, assurances risques divers, IARD, maritime, aviation, transports et de réassurance". Cette société ayant vu son activité décroitre significativement au cours des derniers exercices, le maintien d'une entité juridique distincte pour l'exploitation du portefeuille résiduel ne se justifie désormais plus. Cette société a été constituée le 15 juin 1976 pour une durée de 99 années. Son capital est actuellement fixé a 26.000.000 francs ; il est divisé en 260.000 actions de 100 F nominal, toutes de méme catégorie, entierement libérées et non remboursées. Elle n'a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires, ni émis d'obligations ordinaires convertibles ou échangeables, non plus que des certificats d'investissement ou autres valeurs mobilieres composées Elle ne fait pas appel public a l'épargne. La société ASSUROP a sollicité par courrier en date du 8 aout 1994 au Ministere de l'Economie et des Finances, Direction du Trésor, service des affaires monétaires et tinancieres, l'extension de son agrément administratif a certaines branches dans lesquelles opére ABEILLE ASSURANCES et pour iesquelles elle n'est pas agréee a ce jour : Branche 1 - Accidents, Branche 2 - Maladie, Branche 16 - Pertes pécuniaires diverses, Branche 18 - Assistance. Au cours de l'acte, ladite société sera désignée indifféremment par son sigle "ASSUROP" ou par l'expression "société bénéficiaire". 3. Liens entre les deux sociétés La société ASSUROP est détenue a environ 99 % par la société ABEILLE ASSURANCES La société ASSUROP ne posséde en revanche aucune participation dans le capital d'ABEILLE ASSURANCES, cette derniére est détenue a 96,46 % par la COMPAGNIE FINANCIERE DU GROUPE VICTOIRE et a 3,53 % par 3 / 21 ABEILLE VIE, elle-méme contr6lée a 99 % par la COMPAGNIE FINANCIERE DU GROUPE VICTOIRE. Dirigeants communs Les deux sociétés ont en commun : M. Jean-Claude DEMERSON, Président-Directeur Général de la société ASSUROP et Directeur Général, mandataire social, de la société ABEILLE ASSURANCES. Régime juridique MM. Jean BARROUX et Jean-Claude DEMERSON, es qualités, par application de l'article 387 de la loi du 24 juiliet 1966, ont décidé de soumettre l'apport aux dispositions des articles 382 a 386 de la loi du 24 juillet 1966, c'est-a-dire au régime juridique des SCISSIONS PROJET D'APPORT

TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIES T" do COMMERCE do PARIS N d6p8t

Traité d'apport-fusion ABEILLE ASSURANCES/ASSUROP

Activité déduite de la reconstitution des données. Il vous est demandé de la reformuler.

Acte du 13 octobre 1994