ABEILLE ASSURANCES
Acte du 20 juillet 1994
Début de l'acte
Pour copie certifiée conforme,
le Président ABEILLE ASSURANCES
Société d'Assurances Incendie, Accidents et Risques Divers
Société ghonyme au capital de 310.750.000 francs Siége s6cial : 52 rue de la Victoire - 75009 PARIS
R.C.S. PARIS B 308 049 774
512
le Président ABEILLE ASSURANCES
Société d'Assurances Incendie, Accidents et Risques Divers
Société ghonyme au capital de 310.750.000 francs Siége s6cial : 52 rue de la Victoire - 75009 PARIS
R.C.S. PARIS B 308 049 774
512
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 3 l de COMMERCE dg PARIS DU 16 JUIN 1994
2 0 JUlL. 1994
36 690
L'an mil neuf cent guatre-vingt-quatorze, et le seize juin a dix heures trente, les Actionnaires de la société ABEILLE ASSURANCES se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siege de ia Société.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean BARROUX, Président Directeur Général de la Société
Conformément a l'Article 23 des Statuts, il appelle au Bureau en qualité de Scrutateurs, les deux plus importants Actionnaires présents et acceptant :
la COMPAGNlE FINANC1ERE DU GROUPE VICTOIRE,dont le siége social est a PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire, représentée par son Directeur Général, Monsieur Patrick WERNER,
ABElLLE VIE, dont le siége social est a PAR1S (75009) - 69 rue de la Victoire, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Gérard WORMS,
Monsieur Noél de SAINT PULGENT est désigné comme Secrétaire
Participe également a la séance, Monsieur Gonzague LAURAS, Cornmissaire aux Comptes titulaire.
ll déclare gue, d'apres la feuille de présence, .3.107.499 actions sont présentes ou représentées. Ce nombre d'actions représentant plus du quart du capital social, il déclare que l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer
Il dépose sur ie Bureau :
1. un exemplaire des statuts
2. la copie des lettres de convocation gui ont été adressées a tous les actionnaires et aux Commissaires aux Comptes
3. la feuille de présence a l'Assenblée
4. un exemplaire du rapport du Conseil d'Administration
5. les comptes annuels de t'exercice 1993
les rapports des Commissaires aux Comptes
7. un exemplaire du texte des résolutions soumises a 1'Assemblée Générale
8. la liste des actionnaires
Le Président déclare que les documents et renseignements énumérés à l'Article 135 du Décret du 23 Mars 1967 ont été adressés ou tenus a la disposition des Actionnaires dans les conditions prévues aux Articles 138 et 139 du meme Décret.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux .
Comptes sur les opérations de l'exercice 1993
2. Approbation des comptes de l'exercice 1993 et du bilan au 31 décembre 1993
3. Affectation des résultats
Approbation des opérations faisant l'objet du rapport spécial des 4. Commissaires aux Comptes
5. Nomination d'un Administrateur
6. Renouvellement de mandats d'Administrateurs
7. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes
8. Pouvoirs pour formalités
Le rapport du Conseil d'Administration ayant été adressé aux Actionnaires, le Président propose de ne pas en demander la lecture au Secrétaire.
Le Président donne ensuite la paroie a Monsieur le Commissaire aux Comptes pour la lecture :
du rapport général sur l'exercice 1993 et, du rapport spécial sur les conventions visées à l'Article 101 de la Loi sur ies sociétés comnerciales.
Monsieur Gérard WORMS prenant la parole, fait part au Conseil de l'accord intervenu entre la COMPAGNIE DE SUEZ et COMMERCiAL UNION aux termes duquel Ie principe d'une négociation exclusive avec COMMERCIAL UNION a été retenu afin de lui céder les activités d'assurance dommages ainsi que la majorité des activités vie du Groupe VICTOIRE.
Cette négociation exclusive devrait déboucher sur une cession conduisant a une prise de contrle effective a la fin du mois de septembre 1994. La solution choisie est celle qui apparait la meilleure tant du point de vue économique que pour le personnel du Groupe. Elle évite notamment la séparation d'ABElLLE ASSURANCES et d'ABEiLLE VIE, préservant ainsi l'unité de l'ensemble, les réseaux de distribution et les services communs.
Cette opération résulte d'une stratégie de recentrage du Groupe SuEz qui n'a pas vocation a exercer trop de métiers. L'accord prévoit toutefois que ia COMPAGNIE DE SUEZ conservera un intérét dans l'assurance vie, notamment par l'intermédiaire de la SOCIETE D'EPARGNE VIAGERE (S.E.V.) gui doit recevoir 50 % du chiffre d'affaires recueilli par l'AFER. Le stock de provisions techniques déja constituées continuera & étre porté par ABElLLE VIE ,et la Direction des Investissements du Groupe VICTOIRE assurera, comme aujourd'hui, la totalité de la gestion financiére.
Monsieur Gérard WORMS signale enfin qu'ABEILLE REASSURANCES, qui ne fait pas partie du projet de cession a COMMERCIAL UNION, doit etre prochainement vendue a la SCOR.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions.
36 690
L'an mil neuf cent guatre-vingt-quatorze, et le seize juin a dix heures trente, les Actionnaires de la société ABEILLE ASSURANCES se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siege de ia Société.
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean BARROUX, Président Directeur Général de la Société
Conformément a l'Article 23 des Statuts, il appelle au Bureau en qualité de Scrutateurs, les deux plus importants Actionnaires présents et acceptant :
la COMPAGNlE FINANC1ERE DU GROUPE VICTOIRE,dont le siége social est a PARIS (75009) - 52 rue de la Victoire, représentée par son Directeur Général, Monsieur Patrick WERNER,
ABElLLE VIE, dont le siége social est a PAR1S (75009) - 69 rue de la Victoire, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Gérard WORMS,
Monsieur Noél de SAINT PULGENT est désigné comme Secrétaire
Participe également a la séance, Monsieur Gonzague LAURAS, Cornmissaire aux Comptes titulaire.
ll déclare gue, d'apres la feuille de présence, .3.107.499 actions sont présentes ou représentées. Ce nombre d'actions représentant plus du quart du capital social, il déclare que l'Assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer
Il dépose sur ie Bureau :
1. un exemplaire des statuts
2. la copie des lettres de convocation gui ont été adressées a tous les actionnaires et aux Commissaires aux Comptes
3. la feuille de présence a l'Assenblée
4. un exemplaire du rapport du Conseil d'Administration
5. les comptes annuels de t'exercice 1993
les rapports des Commissaires aux Comptes
7. un exemplaire du texte des résolutions soumises a 1'Assemblée Générale
8. la liste des actionnaires
Le Président déclare que les documents et renseignements énumérés à l'Article 135 du Décret du 23 Mars 1967 ont été adressés ou tenus a la disposition des Actionnaires dans les conditions prévues aux Articles 138 et 139 du meme Décret.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux .
Comptes sur les opérations de l'exercice 1993
2. Approbation des comptes de l'exercice 1993 et du bilan au 31 décembre 1993
3. Affectation des résultats
Approbation des opérations faisant l'objet du rapport spécial des 4. Commissaires aux Comptes
5. Nomination d'un Administrateur
6. Renouvellement de mandats d'Administrateurs
7. Renouvellement du mandat d'un Commissaire aux Comptes
8. Pouvoirs pour formalités
Le rapport du Conseil d'Administration ayant été adressé aux Actionnaires, le Président propose de ne pas en demander la lecture au Secrétaire.
Le Président donne ensuite la paroie a Monsieur le Commissaire aux Comptes pour la lecture :
du rapport général sur l'exercice 1993 et, du rapport spécial sur les conventions visées à l'Article 101 de la Loi sur ies sociétés comnerciales.
Monsieur Gérard WORMS prenant la parole, fait part au Conseil de l'accord intervenu entre la COMPAGNIE DE SUEZ et COMMERCiAL UNION aux termes duquel Ie principe d'une négociation exclusive avec COMMERCIAL UNION a été retenu afin de lui céder les activités d'assurance dommages ainsi que la majorité des activités vie du Groupe VICTOIRE.
Cette négociation exclusive devrait déboucher sur une cession conduisant a une prise de contrle effective a la fin du mois de septembre 1994. La solution choisie est celle qui apparait la meilleure tant du point de vue économique que pour le personnel du Groupe. Elle évite notamment la séparation d'ABElLLE ASSURANCES et d'ABEiLLE VIE, préservant ainsi l'unité de l'ensemble, les réseaux de distribution et les services communs.
Cette opération résulte d'une stratégie de recentrage du Groupe SuEz qui n'a pas vocation a exercer trop de métiers. L'accord prévoit toutefois que ia COMPAGNIE DE SUEZ conservera un intérét dans l'assurance vie, notamment par l'intermédiaire de la SOCIETE D'EPARGNE VIAGERE (S.E.V.) gui doit recevoir 50 % du chiffre d'affaires recueilli par l'AFER. Le stock de provisions techniques déja constituées continuera & étre porté par ABElLLE VIE ,et la Direction des Investissements du Groupe VICTOIRE assurera, comme aujourd'hui, la totalité de la gestion financiére.
Monsieur Gérard WORMS signale enfin qu'ABEILLE REASSURANCES, qui ne fait pas partie du projet de cession a COMMERCIAL UNION, doit etre prochainement vendue a la SCOR.
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions.
PREMIERE. RESOLUTION
L'Assemblée Généraie Ordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l'exercice social clos le 31 décembre 1993, approuve les comptes et le bilan tels qu'ils lui sont présentés.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3
DEUXIEME...RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil de supprimer la réserve constituée depuis 1989 en application de l'article R.322.8 du Code des Assurances. Cette réserve, devenant sans objet en raison de l'accord intervenu entre la COMPAGNIE DE SUEZ et l'U.A.P., s'élevait a 2.623.602.641,92 francs dont 2.549.484.523,11 francs valant réserve des plus-values nettes a long terrme. Son montant est transféré :
- à la réserve des plus-values nettes a long terme, pour 2.549.484.523,11 francs, - a la réserve pour éventualités, pour le solde, soit 74.118.118,81 francs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les affectations et répartitions proposées par le Conseil d'Administration. Elle décide en conséquence de verser, a chacune des 3.107.500 actions de 100 francs composant le capital social, un dividende de 42 francs auquel s'ajoute un impôt déja payé au Trésor (avoir fiscal) de 21 francs, ce qui donne un revenu global de 63 francs par action.
Ce dividende sera mis en paiement le 24 juin 1994.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que ie montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et celui de l'impôt déja payé au Trésor correspondant ont été les suivants :
Dividende Impt déja payé Exercice nombre net au Trésor Public d'actions
37.00 F 18,50 F 1990 3.000.000 40,00 F 20,00 F 1991 3.107.500 42,00 F + 38 F 21,00 F + 19,00 F 1992 3.107.500
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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DEUXIEME...RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition du Conseil de supprimer la réserve constituée depuis 1989 en application de l'article R.322.8 du Code des Assurances. Cette réserve, devenant sans objet en raison de l'accord intervenu entre la COMPAGNIE DE SUEZ et l'U.A.P., s'élevait a 2.623.602.641,92 francs dont 2.549.484.523,11 francs valant réserve des plus-values nettes a long terrme. Son montant est transféré :
- à la réserve des plus-values nettes a long terme, pour 2.549.484.523,11 francs, - a la réserve pour éventualités, pour le solde, soit 74.118.118,81 francs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale Ordinaire approuve les affectations et répartitions proposées par le Conseil d'Administration. Elle décide en conséquence de verser, a chacune des 3.107.500 actions de 100 francs composant le capital social, un dividende de 42 francs auquel s'ajoute un impôt déja payé au Trésor (avoir fiscal) de 21 francs, ce qui donne un revenu global de 63 francs par action.
Ce dividende sera mis en paiement le 24 juin 1994.
L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de ce que ie montant des dividendes mis en paiement au titre des trois derniers exercices et celui de l'impôt déja payé au Trésor correspondant ont été les suivants :
Dividende Impt déja payé Exercice nombre net au Trésor Public d'actions
37.00 F 18,50 F 1990 3.000.000 40,00 F 20,00 F 1991 3.107.500 42,00 F + 38 F 21,00 F + 19,00 F 1992 3.107.500
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assembiée Généraie Ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur ies conventions visées aux articles 101 et suivants de la Loi du 24 juillet 1966, approuve les opérations conclues ou exécutées au cours de l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire nomme Administrateur Monsieur Christian MAURIN, Président de la Banque SOFINCO, en remplacement de Monsieur Thierry de LA BOUILLERIE, celui-ci n'ayant pas sollicité le renouvellement de son mandat.
Son mandat se terminera lors de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Son mandat se terminera lors de 1'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assembiée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Jack FRANCES.
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice 1997.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME.. RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'Administrateur de la SOCIETE FINANCIERE TAITBOUT VICTOIRE.
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice 1997.
Cette résolution, nise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME.. RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat d'Administrateur de la SOCIETE FINANCIERE TAITBOUT VICTOIRE.
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice 1997.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Monsieur Gonzague LAURAS.
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appeiée a statuer sur les comptes de l'exercice 1999.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire appeiée a statuer sur les comptes de l'exercice 1999.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés verbal constatant ces délibérations a leffet d'accomplir tout dépt, publication, déclaration et formalité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a dix heures quarante cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les Mernbres du Bureau.
Le Président
Jean BARROUX
Un Scrutateur Un Scrutateur
ABEILLE VIE La COMPAGNIE FINANCIERE représentée par DU GROUPE VICTOIRE M.Gérard WORMS représentée par M. Patrick WERNER
Le Secrétaire
Noél de SAlNT PULGENT
6
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du iour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a dix heures quarante cinq.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les Mernbres du Bureau.
Le Président
Jean BARROUX
Un Scrutateur Un Scrutateur
ABEILLE VIE La COMPAGNIE FINANCIERE représentée par DU GROUPE VICTOIRE M.Gérard WORMS représentée par M. Patrick WERNER
Le Secrétaire
Noél de SAlNT PULGENT
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