Acte du 26 janvier 2024

Début de l'acte

RCS: NANTERRE

Code greffe : 9201

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2004 B 02704 Numero SIREN : 432 028 173

Nom ou dénomination : UCAR

Ce depot a ete enregistré le 26/01/2024 sous le numero de depot 3937

DocuSign Envelope ID: 35791EE5-8812-40D2-89A1-BAD5DFA6BEC1

UCAR Société Anonyme au capital de 4.708.775,70 euros Siege social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 R.C.S. NANTERRE la < Société >

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 21 DECEMBRE 2023

L'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS. LE 21 DECEMBRE A 12 HEURES. AU SIEGE SOCIAL ET PAR VOIE DE VISIOCONFERENCE

Les Administrateurs se sont réunis en Conseil d'administration sur convocation du Président

[...]

DEUXIEME DECISION

Constatation de la démission de Monsieur Philippe NOUBEL de son mandat d'administrateur de la Société et cooptation de Monsieur Xavier COTELLE en qualité de nouvel administrateur.

Le Président informe les membres du Conseil d'administration que Monsieur Philippe NOUBEL a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur avec effet au 27 septembre 2023.

Le Président propose en conséquence au Conseil de prendre acte de la démission de Monsieur Philippe NOUBEL a compter du 27 septembre 2023 et de procéder a la nomination d'un nouvel administrateur par cooptation.

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

remercie Monsieur Philippe NOUBEL pour les services rendus a la Société,

prend acte de la démission de Monsieur Philippe NOUBEL de ses fonctions d'administrateur de la Société a compter du 27 septembre 2023.

décide de coopter, en qualité de nouvel administrateur, pour la durée restant a courir du mandat de Monsieur Philippe NOUBEL, a savoir jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 :

Monsieur Xavier COTELLE Né le 31 juillet 1970 a Saint-Rémy (71) Adresse professionnelle : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT De nationalité et de résidence francaise

Lequel a fait savoir a la Société, qu'il acceptait ces fonctions sous réserve du vote du Conseil d'administration, rien de par la loi ne s'y opposant.

Cette cooptation sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

DocuSign Envelope ID: 35791EE5-8812-40D2-89A1-BAD5DFA6BEC1

TROISIEME DECISION

Constatation de la démission de Monsieur Jean-Loup SAVIGNY de son mandat d'administrateur de la Société et cooptation de Monsieur Gaétan SPRENGER en qualité de nouvel administrateur.

Le Président informe les membres du Conseil d'administration que Monsieur Jean-Loup SAVIGNY a présenté sa démission de ses fonctions d'administrateur avec effet au 30 septembre 2023.

Le Président propose en conséquence au Conseil de prendre acte de la démission de Monsieur Jean- Loup SAVIGNY a compter du 30 septembre 2O23 et de procéder a la nomination d'un nouvel administrateur par cooptation.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

remercie Monsieur Jean-Loup SAVIGNY pour les services rendus a la Société.

prend acte de la démission de Monsieur Jean-Loup SAVIGNY de ses fonctions d'administrateur de la Société a compter du 30 septembre 2023

décide de coopter, avec effet immédiat, en qualité de nouvel administrateur, pour la durée restant a courir du mandat de Monsieur Jean-Loup SAVIGNY, a savoir jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2028 :

Monsieur Gaétan SPRENGER Né le 8 janvier 1980 a Provins (77) Adresse professionnelle : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT De nationalité et de résidence francaise

Lequel a fait savoir a la Société, qu'il acceptait ces fonctions sous réserve du vote du Conseil d'administration, rien de par la loi ne s'y opposant.

Cette cooptation sera soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

QUATRIEME DECISION

Constatation de la démission de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT de ses fonctions de Président du Conseil d'administration avec effet au 31 décembre 2023 - Nomination d'un nouveau Président du Conseil d'administration - Fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération.

Le Président informe les membres du Conseil d'administration qu'il a fait a fait part a la Société de sa

volonté de démissionner de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, et ce avec effet au 31 décembre 2023

Le Président invite les membres du Conseil d'administration a prendre acte de sa démission avec effet au 31 décembre 2023 et a désigner Monsieur Christophe PINEAU en qualité de nouveau Président du

Conseil d'administrateur de la Société avec effet a la date de la démission de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT de ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Apres en avoir délibéré, le Conseil :

prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et, ce avec effet au 31 décembre 2023,

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DocuSign Envelope ID: 35791EE5-8812-40D2-89A1-BAD5DFA6BEC1

décide de nommer en qualité de Président du Conseil d'administration de la Société avec effet au jour de la date d'effet de la démission Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT :

Monsieur Christophe PINEAU Né le 29 juillet 1976 a Chateau-Gontier (53) Adresse professionnelle : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT De nationalité et de résidence francaise

précise que Monsieur Christophe PINEAU exercera ses fonctions de Président du Conseil d'administration de la Société pour une durée venant a expiration a l'issue de son mandat d'administrateur a savoir jusqu'a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur 1es comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

[...]

Monsieur Christophe PINEAU a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et

ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

CINQUIEME DECISION

Décision de renouveler le mandat de Monsieur Christophe Pineau en qualité de Directeur Général et changement de modalités d'exercice de la direction générale.

Le Président rappelle aux membres du Conseil d'administration que Monsieur Christophe PINEAU avait été nommé en qualité de Directeur Général tant que les fonctions de Président du Conseil

d'administration étaient exercées par Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert, étant précisé que lors de la cessation par Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, pour quelque cause que ce soit, Monsieur Christophe Pineau demeurerait Directeur Général jusqu'a la nomination d'un nouveau Président, sauf en cas de décision du Conseil d'administration de mettre fin immédiatement a ses fonctions,

En conséquence de la décision qui précede, le Président propose au Conseil de renouveler le mandat de Directeur Général de Monsieur Christophe PINEAU et, ce avec effet au 31 décembre 2023 et de décider, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce que l'exercice de la direction générale sera donc confié au président du Conseil d'administration, Monsieur Christophe PINEAU, ayant été nommé en qualité de Président du Conseil d'administration aux termes de la décision qui précede.

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

décide de renouveler le mandat de Directeur Général de Monsieur Christophe PINEAU avec effet au jour de la date d'effet de la démission Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT de ses fonctions de président du Conseil d'administration,

décide que Monsieur Christophe PINEAU exercera ses fonctions de Directeur Général pour une durée qui ne saurait excéder celle de son mandat d'administrateur qui viendra a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023,

DocuSign Envelope ID: 35791EE5-8812-40D2-89A1-BAD5DFA6BEC1

décide, qu'en sa qualité de Directeur Général, Monsieur Christophe PINEAU sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et qu'il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration,

prend acte en conséquence de cette nomination que Monsieur Christophe PINEAU, nommé en qualité de Président du Conseil d'administration aux termes de la décision qui précede, assumera également, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et qu'il assumera ainsi les fonctions de Président - Directeur Général, conformément aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce,

[...]

Monsieur Christophe PINEAU a d'ores et déja déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

[...]

SEPTIEME DECISION

Nomination de Monsieur Gaétan SPRENGER en qualité de Directeur Général Délégué, fixation de sa rémunération et des termes et conditions de ses fonctions.

Le Président donne la parole a Monsieur Christophe PINEAU.

Monsieur Christophe PINEAU en sa qualité de Directeur Général indique aux membres du Conseil d'administration qu'il souhaite pouvoir étre assisté dans ses fonctions de Directeur Général par un directeur général délégué et propose aux membres du Conseil de nommer Monsieur Gaétan SPRENGER en qualité de Directeur Général Délégué et d'arréter les termes et conditions de sa fonction et sa rémunération.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

sur proposition du Directeur Général,

décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité de Directeur Général Délégué, afin d'assister le Directeur Général dans ses fonctions :

Monsieur Gaétan SPRENGER Né le 8 janvier 1980 a Provins (77) Adresse professionnelle : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT De nationalité et de résidence francaise

précise que Monsieur Gaétan SPRENGER exercera ses fonctions de Directeur Général Délégué a compter de ce jour, pour une durée qui ne saurait excéder a celle de son mandat d'administrateur qui viendra a expiration a l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028 et tant que les fonctions de Directeur Général seront exercées par Monsieur Christophe PINEAU. Toutefois, lors de la cessation par Monsieur Christophe PINEAU de ses fonctions de Directeur Général, pour quelque cause que ce soit, Monsieur Gaétan SPRENGER demeurera Directeur Général Délégué jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général, a moins que le Conseil d'administration ne décide la cessation immédiate de ses fonctions,

DocuSign Envelope ID: 35791EE5-8812-40D2-89A1-BAD5DFA6BEC1

décide que Monsieur Gaétan SPRENGER, en sa qualité de Directeur Général Délégué, disposera a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général et aura notamment le pouvoir d'ester en justice,

[...]

Cette décision est adoptée a l'unanimité

Monsieur Gaétan SPRENGER a d'ores et déjà déclaré accepter les fonctions qui lui sont conférées et ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.

HUITIEME DECISION

Constatation de la démission de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2023.

Le Président informe les membres du Conseil d'administration de la démission de Monsieur Jean- Claude PUERTO-SALAVERT de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2023.

Aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

remercie Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT pour les services rendus a la Société,

prend acte de la démission de Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2023.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

NEUVIEME DECISION

Constatation de la démission de Madame Orietta CAPEZZUTO de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2023.

Le Président informe les membres du Conseil d'administration de la démission de Madame Orietta CAPEZZUTO de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2023

Apres en avoir délibéré, le Conseil d'administration :

remercie Madame Orietta CAPEZZUTO pour les services rendus a la Société.

prend acte de la démission de Madame Orietta CAPEZZUTO de son mandat d'administrateur, avec effet au 31 décembre 2023.

Cette décision est adoptée a l'unanimité

[....]

F5F63C2B5648C

Pour extrait certifié conforme M. Christophe PINEAU