Acte du 31 août 2023

Il est formé, entre les Propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une Société Anonyme qui est régie par les présents Statuts et les dispositions

législatives ou réglementaires en vigueur notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents ou qui pourront étre applicables au cours de la vie sociale.

La Société a pour objet, en France et a l'Etranger, directement ou indirectement :

Toutes activités dans le domaine de l'automobile et principalement la location par tous moyens de tous véhicules ;

La détention et la gestion de participations, notamment de tous titres et valeurs mobilieres quelconques, nominatifs ou au porteur, cotés ou non cotés, de toutes actions, obligations, droits sociaux et parts d'intéréts et toutes autres valeurs dans toutes Sociétés et entreprises, de quelque nature qu'elles soient ;

La participation au financement de ses filiales et autres participations, notamment par voie de souscription a des augmentations de capital, de préts a long terme ou d'avances en compte courant, d'octroi de garanties aux emprunts contractés par les entreprises concernées ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement.

La Société a pour dénomination sociale :

UCAR

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A.", de l'énoncé du capital social, du nom du Greffe auquel la Société est immatriculée a titre principal et du numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siege social est fixé au :

10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT

Il peut étre transféré sur tout le territoire francais (i) par décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou (ii) par 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires suivant le cas.

La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a 1'étranger interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.

La Société a une durée de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

Le capital social est fixé a la somme de quatre millions sept cent huit mille sept cent soixante-quinze

euros et soixante-dix centimes (4.708.775,70 £), divisé en un million sept cent quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-onze (1.743.991) actions de 2,70 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, toutes égales et de méme rang.

Le capital peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues aux articles L.225-149 et L.225-177 du Code de commerce.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission. Ils sont libérés soit par apport en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. Is peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

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L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'administration dans les conditions fixées par la Loi. Lorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. Elle statue aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.

1. Les actions, entierement libérées, sont nominatives ou au porteur au choix de l'Actionnaire, sous réserve des dispositions légales.

2. Les actions et tout autre titre émis par la Société donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société au nom de l'Actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

3. Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.

4. La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. A ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matiere d'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses Assemblées d'Actionnaires.

Ainsi, la Société peut notamment demander a tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, contre rémunération a sa charge, des renseignements relatifs aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses Assemblées d'Actionnaires, ainsi

que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont lesdits titres peuvent étre frappées.

A l'égard de la Société et des tiers, la cession des titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital s'opére dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents Statuts.

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Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans la répartition des bénéfices et dans le boni de liquidation a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout Actionnaire dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires :

droit préférentiel de souscription de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant acces au capital ;

droit a l'information permanente ou préalable aux Assemblées d'Actionnaires; droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct : droit de demander l'inscription de résolutions a l'ordre du jour des Assemblée d'Actionnaires ; droit de demander la convocation de ces Assemblées ; droit de récuser les Commissaires aux comptes.

L'Actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

Sous réserve des dispositions légales relatives au droit de vote dans les Assemblées et au droit de communication conférés aux Actionnaires, les actions sont indivisibles a l'égard de la Société : de

sorte que les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique, désigné en justice en cas de désaccord.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conferent aucun droit contre la Société, les Actionnaires devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions ou de droits nécessaires.

Les héritiers, représentants ou créanciers d'un Actionnaire ne peuvent sous aucun prétexte provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration. Ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'Assemblée Générale.

Nue-propriété et usufruit d'actions : Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires ou Spéciales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :

* Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartient au nu-propriétaire.

* Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

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Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

* Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opérations d'attribution.

* L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu- propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectués par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.

Gage d'actions : l'Actionnaire débiteur continue a représenter seul les actions par lui remises en gage.

Lors de la constitution de la Société ou au cours de son existence, il peut étre crée des actions de

préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent, le tout dans les conditions prévues par la Loi.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. En cas de fusion, ce nombre maximum de dix-huit pourra étre dépassé aux conditions et dans les limites fixées par la législation en vigueur.

Une personne morale peut etre nommée Administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par

la Loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d'Administration.

La durée des fonctions des Administrateurs est de six ans.

Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

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Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles. Toutefois, les fonctions des Administrateurs prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel ils ont atteint leur soixante. quinzieme anniversaire. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'Administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale

Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les Administrateurs

restant doivent convoquer, dans le plus bref délai, l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de

compléter l'effectif du Conseil.

Les Administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions légales sur le cumul des mandats

d'Administrateur, sur les incompatibilités et interdictions et a celles relatives a l'accs des salariés au Conseil d'Administration.

Un Administrateur n'est pas tenu de posséder des actions de la Société.

Le Conseil d'Administration élit a la majorité parmi ses membres un Président qui doit étre une

personne physique. Il fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin a tout moment.

La durée des fonctions de Président est fixée par la décision qui le nomme ; a défaut, elle est égale a la durée de son mandat d'Administrateur. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au

cours de laquelle expire le mandat de Président.

Quelle que soit la durée fixée pour les fonctions du Président, celles-ci prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinzime anniversaire. Le Conseil pourra toutefois, s'il constate que l'intéret de la Société l'exige, décider a titre exceptionnel de prolonger lesdites fonctions pour une période d'un an au plus, renouvelable si nécessaire, a une ou deux reprises, pour une durée ne pouvant excéder un an et pour autant que le mandat d'Administrateur de l'intéressé se poursuive jusqu'au terme des périodes considérées ; par suite, les fonctions du Président ne pourront se poursuivre au-dela du dernier jour du trimestre civil au cours duquel il atteindra son soixante-dix-septieme anniversaire.

En cas d'empéchement temporaire ou du décés du Président, le Conseil d'Administration peut déléguer un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

Le Conseil d'Administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi soit parmi les Administrateurs soit en dehors d'eux.

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Le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs Vice-Présidents choisis également parmi ses membres personnes physiques. Le ou les Vice-Présidents sont soumis aux mémes regles que le Président du Conseil d'Administration concernant la limite d'age et la prorogation de mandat.

Le Président et le ou les Vice-Présidents sont rééligibles.

Ils sont révocables a tout moment.

Le Conseil d'Administration se réunit, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué par l'auteur de la convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou de l'Administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

En outre, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des Administrateurs représentant le tiers au moins des membres du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, demander au Président du Conseil d'Administration de le convoquer.

Le Directeur Général, au cas ou cette fonction est dissociée de celle de Président du Conseil d'Administration telle que l'option est prévue a l'article 22 des présents Statuts, peut demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président du Conseil d'Administration est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux paragraphes précédents.

Les convocations sont faites par lettre recommandée, lettre simple, télex ou télégramme, voire méme verbalement, selon l'opportunité.

Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le plus agé des Vice-Présidents assistant a la séance ou par un Administrateur choisi par le Conseil au début de la séance.

Tout Administrateur peut se faire représenter dans les formes légales par l'un de ses collgues, a l'effet de voter en ses lieu et place a une séance déterminée du Conseil, chaque Administrateur ne pouvant disposer au cours d'une méme séance que d'une seule procuration.

Toutefois, pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est requise.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Il est tenu au sige social un Registre de présence qui est signé par tous les Administrateurs participant a chaque séance du Conseil.

Sauf lorsque le Conseil d'administration est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, ainsi que pour toute décision relative a la nomination et la révocation du Président, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil peut utiliser pour ses réunions, les moyens de visioconférence ou de télécommunication. Un reglement

intérieur doit prévoir les conditions dans lesquelles sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par ces moyens.

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Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un Registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées, aux conditions prescrites par la Loi, ces proces-verbaux sont signés par le Président de séance et par un Administrateur au moins. En cas d'empéchement du Président de séance, le proces-verbal est signé par deux Administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par le Directeur Général au cas ou la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration telle que l'option est prévue a l'article 22 des présents Statuts, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'Administration, soit par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Administrateurs en exercice et de leur présence par la production d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal.

I. - Principes

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.

Le Conseil d'administration a qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait

cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

II. - Role du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte a l'Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les Administrateurs peuvent recevoir en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence dont le montant, déterminé par l'Assemblée Générale, demeure maintenu jusqu'a décision contraire.

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Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence

Réserve faite du salaire rémunérant un contrat de travail, les Administrateurs ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles autorisées par la Loi.

Le Conseil d'Administration peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des Administrateurs. L'octroi de ces rémunérations constitue des conventions soumises a la procédure visée sous l'article 25.

Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les Actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

I. Nomination - Révocation

En fonction du choix effectué par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions de

l'article ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Lorsque le Conseil d'Administration choisit la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, il procéde a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinzieme anniversaire.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

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II. Pouvoirs

Le Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum des Directeurs Généraux Délégués est celui fixé par la Loi.

Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre

civil au cours duquel il a atteint son soixante-quinzieme anniversaire.

Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

A l'égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

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Le Conseil autorise dans les conditions prévues par la législation en vigueur les cautions, avals et garanties donnés par la Société.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses Actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, Actionnaire indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, ainsi que

celles conclues entre deux sociétés dans les conditions visées a l'article L.225-39 du Code de commerce ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

Le Conseil d'Administration peut autoriser un Actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour y étre inscrits a un compte courant dans les écritures sociales, si les actions de numéraire détenues par l'intéressé sont intégralement libérées et lorsque cet Actionnaire satisfait aux conditions fixées par la réglementation bancaire.

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Un compte courant ne peut jamais étre débiteur, a moins que la Société ne soit membre d'un groupe et sauf a respecter, s'il y a lieu, les interdictions de l'article L.225-43 du Code de Commerce.

L'Assemblée Générale nomme pour six exercices un ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant les conditions déterminées par la Loi ainsi que, le cas échéant, un ou plusieurs suppléants. Les premiers Commissaires aux Comptes seront toutefois désignés dans l'acte constitutif de la Société, établissant les présents statuts.

Les Commissaires aux comptes sont obligatoirement convoqués dans les formes et délai prévus par la

Loi a toutes les réunions du conseil d'administration qui examinent ou arrétent des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'à toutes les Assemblées d'Actionnaires.

Les Assemblées Générales se composent de tous les Actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possedent a la seule condition que celles-ci ne soient pas privées du droit de vote pour défaut de libération ou du fait de droits particuliers attachés a une catégorie d'actions de préférence.

Les décisions collectives des Actionnaires sont prises en Assemblées Générales qualifiées d'ordinaire ou d'extraordinaire.

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle est réunie dans le courant du semestre qui suit la clture de chaque exercice sous réserve de prorogation de ce délai par décision judiciaire.

Des Assemblées Générales Extraordinaires ou des Assemblées Générales Ordinaires convoquées Extraordinairement peuvent étre réunies en cours d'exercice.

Les réunions ont lieu au siege social ou en tout autre lieu désigné dans l'avis de convocation.

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Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration.

A défaut, elles peuvent étre convoquées :

par les Commissaires aux Comptes,

par un mandataire désigné en justice a la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs Actionnaires réunissant au moins 5 % du capital social,

par les Liquidateurs,

par les Actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote apres cession d'un bloc de contrle.

Les convocations sont faites dans les formes prévues par la Loi, quinze jours au moins avant la date

prévue pour la réunion de l'Assemblée tenue sur premiere convocation et dix jours au moins pour une Assemblée tenue sur convocation suivante ou pour une Assemblée prorogée.

A compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précede la date de la réunion, les Actionnaires ont le droit de prendre connaissance, au siege social, d'un certain nombre de documents énumérés par la Loi.

Tout Actionnaire peut en outre demander a la Société, a compter de la convocation et jusqu'au cinquieme jour précédant la réunion, l'envoi a domicile des documents visés par la Loi.

Ce droit de communication, qui s'exerce dans les conditions légales, appartient a chacun des copropriétaires d'actions indivises et au nu-propriétaire comme a l'usufruitier.

1. Tout Actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu'il posséde, peut participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en s'y faisant représenter ou en votant par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

2. Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné a l'inscription en compte des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l'inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

3. Ces formalités doivent etre accomplies au plus tard le deuxime jour ouvré précédant l'assemblée générale a zéro heure, heure de Paris, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

1. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins, sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementaires.

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2. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard a la quotité du capital qu'elles représentent, est atribué a toutes les actions entierement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du méme Actionnaire.

En outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, des leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement a un Actionnaire a raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert de propriété. Néanmoins, n'interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Il en est de méme en cas de transfert d'actions ayant droit de vote double par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut étre exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué.

3. Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

4. Il appartient au propriétaire des titres remis en gage.

5. Il est exercé par l'un des copropriétaires indivis ou par un mandataire commun.

6. Tout Actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les reglements en vigueur.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d'Administration ou, a défaut, par l'Administrateur le plus agé présent a la séance : a défaut par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil d'Administration. A défaut encore, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les Liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou l'un de ceux qui l'ont convoquée.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par les deux membres de l'Assemblée, présents et acceptants, qui disposent du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des Actionnaires.

Une feuille de présence, contenant les indications légalement prescrites, est dressée pour chaque

Assemblée d'Actionnaires.

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A condition d'annexer a cette feuille les procurations portant les nom, prénom et domicile de chaque mandant, ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions, le bureau peut se dispenser d'y porter les mentions concernant les Actionnaires représentés.

Emargée par les Actionnaires présents et les mandataires, la feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. ARTICLE 37 - ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation et ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

Toutefois, un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par la Loi, peuvent dans les formes et délai légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder a leur remplacement.

Les procés-verbaux des délibérations d'Assemblées d'Actionnaires contenant les indications prescrites par la Loi sont établis dans les formes légales, soit sur un Registre spécial, soit sur des feuilles mobiles numérotées. Ils sont signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés soit par le Président du Conseil d'Administration soit par le Directeur Général au cas ou la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'Administration telle que l'option est prévue a 1'article 22 des présents Statuts, soit par un Directeur Général Délégué. Ils peuvent également &tre certifiés par le secrétaire de l'Assemblée ou, apres dissolution, par un liquidateur.

II - Assemblées Générales Ordinaires

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les Actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Si la premiere Assemblée ne réunit pas ce quorum, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les formes et délai légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la premiere réunion. Pour la seconde Assemblée, aucun quorum n'est requis.

Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

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L'Assemblée Générale Annuelle délibere et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l'exercice écoulé.

A cet effet, le Conseil d'Administration présente son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration fait notamment état de la situation et de l'activité de la Société et le cas échéant de ses filiales au cours du dernier exercice écoulé, de son évolution prévisible, des événements importants survenus entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, le cas échéant, des activités en matiere de recherche et de développement ainsi que de la participation des salariés au capital au dernier jour de l'exercice

Ce rapport comprend également la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute Société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice.

A ce rapport sont joints :(i) un tableau conforme aux prescriptions légales faisant apparaitre les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices et (ii) un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital.

Le Conseil d'Administration présente également a l'Assemblée, conformément a l'article L.225-184 du Code de commerce, un rapport spécial sur les plans d'options de souscription et d'achat d'actions mis en æuvre dans la Société.

L'Assemblée Générale Annuelle entend également le rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes a répartir ainsi que les reports a nouveau.

Elle décide la constitution de tous fonds de réserve et fixe les prélevements a en extraire. Elle

détermine le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration.

Elle statue sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

La méme Assemblée Ordinaire Annuelle ou toute Assemblée Ordinaire réunie Extraordinairement nomme les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes.

Et, plus généralement, elle délibere sur toutes autres propositions portées a l'ordre du jour, qui ne sont

pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

III - Assemblées Générales Extraordinaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut, sur premire convocation, délibérer valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

Si cette condition n'est pas remplie, l'Assemblée Générale est convoquée a nouveau dans les formes et délai légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date de la premiere réunion. Sur cette deuxieme convocation, l'Assemblée délibére valablement si les Actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

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A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme Assemblée peut &tre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus. L'Assemblée prorogée est convoquée dans les formes et délai légaux, l'avis de convocation devant mentionner la date des deux premieres Assemblées. Elle ne délibere valablement que si les Actionnaires présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote.

Les délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Actionnaires présents ou représentés, sauf exceptions prévues par la Loi.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret.

Par dérogation légale, l'Assemblée Générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Ordinaire.

Quant a celle appelée a décider la transformation de la Société, elle délibere aux conditions de majorité prévues a l'article L.225-245 du Code de Commerce et qui differe selon la forme nouvelle adoptée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée a modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions.

Elle ne peut toutefois changer la nationalité de la Société que dans les conditions prévues par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a également seule compétence pour décider l'amortissement partiel ou total du capital social et le changement de forme de la Société.

Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est a l'unanimité des Actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les Actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

IV - Autres Assemblées Générales

Ces Assemblées ratifient les décisions de l'Assemblée Générale modifiant les droits relatifs a une catégorie d'actions.

Elles se composent de tous les Actionnaires de la catégorie intéressée et délibérent aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, a l'exception du quorum sur premiere convocation de l'Assemblée Spéciale, qui est atteint lorsque les Actionnaires présents ou représentés possedent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote.

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Chaque exercice a une durée d'une année qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse, selon les prescriptions légales et réglementaires en vigueur, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés.

I1 établit un rapport de gestion écrit ainsi qu'il est stipulé a l'article 42 des présents statuts.

Ces divers documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues par la Loi.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, est effectué un prélévement de 5 % au moins affecté a un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Le prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve devenir inférieure a ce dixieme.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux Actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'Assemblée Générale demeure libre d'affecter tout ou partie du bénéfice distribuable a un ou plusieurs postes de réserves facultatives, ou d'affecter tout ou partie des sommes distribuables a une attribution de dividendes aux Actionnaires.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié conforme par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes

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de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Ils sont répartis aux conditions et suivant les modalités fixées par Décret.

Tout dividende distribué en violation des regles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chaque Actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, et cela aux conditions fixées ou autorisées par la Loi

Préalablement a l'approbation des comptes, l'Assemblée Générale peut, dans les conditions fixées par la Loi, décider la distribution d'acomptes sur dividendes. Pour tout ou partie de cet acompte, l'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque Actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Une majoration de dividende, dans la limite de dix (10) % du montant du dividende ordinaire, peut étre attribuée a tout Actionnaire, personne physique ou morale, dans les conditions fixées par la Loi.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut a toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire dans le délai légal a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée.

Le Tribunal de Commerce peut, également, prononcer la dissolution dans les conditions fixées par la Loi, si le nombre des Actionnaires se trouve réduit en dessous du minimum légal depuis plus d'un an.

Au cas de dissolution de la Société pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission ou le cas prévu a l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du Code civil, la Société se trouve aussitt en état de liquidation. Celle-ci s'effectue dans le respect de la procédure légale en se conformant a ses regles impératives. L'Assemblée Générale régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Aprés extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord au paiement aux Actionnaires du

montant du capital versé et non amorti. Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les Actionnaires, selon ce qui est dit a l'article 12 en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.

Les Actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

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La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

En cas de dissolution de la société, en présence d'un Actionnaire unique personne physique, il est procédé a la liquidation de la Société. A l'inverse, si l'Actionnaire unique est une personne morale, cette dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'Actionnaire unique, personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission se déroule dans les formes et délais prévus par la Loi.

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