DAMONTE IMMOBILIER
Acte du 8 janvier 2020
Début de l'acte
RCS : CANNES
Code greffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 08/01/2020 sous le numero de dep8t 245
DAMONTE IMMOBILIER SARL
2gs Société a Responsabilité Limitée Au capital de 240 000 euros Arrivé au Greffe du Tribunai Siége social : 105, bd Paul Doumer de Commerce de Cannes, le 06110 LE CANNET 0 7 jAN.2020
RCS CANNES : 443 941 661
Code greffe : 0602
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CANNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
DAMONTE IMMOBILIER SARL
2gs Société a Responsabilité Limitée Au capital de 240 000 euros Arrivé au Greffe du Tribunai Siége social : 105, bd Paul Doumer de Commerce de Cannes, le 06110 LE CANNET 0 7 jAN.2020
RCS CANNES : 443 941 661
DECISION DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 17 DECEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, et le 17 décembre,
L'associé unique, la société MEDDIMMO 06, société par actions simplifiée au capital de 41.400,00 euros, immatriculée au RCS de GRASSE sous le n° 878 306 158, ayant son siege social sis 7 avenue Thiers a GRASSE (06130), prise en la personne de son Président, Monsieur Didier DAUBEZE,
A pris les décisions suivantes :
1 RESOLUTION
Comme suite a l'acquisition de l'intégralité des parts sociales composant le capital social par la société MEDDIMMO 06,Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE a fait part de son souhait de démissionner pour raisons personnelles.
Il convient donc de désigner un nouveau gérant.
L'Associé unique prend acte du désir manifesté par Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE de démissionner de ses fonctions de gérant, pour raisons personnelles, a compter du 17/12/2019 et la remercie pour les services rendus a la Société
L'Associé unique nomme en qualité de gérant Monsieur Franck MEKHMOUKH né le 11/04/1986 a Versailles (78) de nationalité francaise, demeurant 1019 Bd de la Corniche a MOUGINS (06250), pour une durée indéterminée.
Monsieur Franck MEKHMOUKH intervenant aux présentes, déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Greffe du tribunal de commerce de Cannes_: dépôt N°245 en date du 08/01/2020
L'associé unique, la société MEDDIMMO 06, société par actions simplifiée au capital de 41.400,00 euros, immatriculée au RCS de GRASSE sous le n° 878 306 158, ayant son siege social sis 7 avenue Thiers a GRASSE (06130), prise en la personne de son Président, Monsieur Didier DAUBEZE,
A pris les décisions suivantes :
1 RESOLUTION
Comme suite a l'acquisition de l'intégralité des parts sociales composant le capital social par la société MEDDIMMO 06,Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE a fait part de son souhait de démissionner pour raisons personnelles.
Il convient donc de désigner un nouveau gérant.
L'Associé unique prend acte du désir manifesté par Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE de démissionner de ses fonctions de gérant, pour raisons personnelles, a compter du 17/12/2019 et la remercie pour les services rendus a la Société
L'Associé unique nomme en qualité de gérant Monsieur Franck MEKHMOUKH né le 11/04/1986 a Versailles (78) de nationalité francaise, demeurant 1019 Bd de la Corniche a MOUGINS (06250), pour une durée indéterminée.
Monsieur Franck MEKHMOUKH intervenant aux présentes, déclare qu'il accepte les fonctions de gérant et qu'il n'est frappé par aucune mesure ou disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement.
Greffe du tribunal de commerce de Cannes_: dépôt N°245 en date du 08/01/2020
2εme RESOLUTION
En conséquence de la résolution précédente, il convient de modifier l'article 15 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :
ARTICLE 15 - GERANCE
I. La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés ont nommé comme nouveau gérant Monsieur Franck MEKHMOUKH, titulaire de la carte professionnelle pour la continuité de la société.
Cette nomination acceptée est faite pour une durée indéterminée.
Le reste de l'article demeure inchangé
3me RESOLUTION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal
L'associé unique Monsieur Frank MEKHMOUKH ( Bon pour acceptation des fonctions de gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES
2 uS Arrivé au Greffe du Tribuna! DE LA SOCIÉTE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE de Commerce de Cannes, le 0 7 JAN. 2020 DAMONTE IMMOBILIER SARL
ENTRE
Madame Elisabeth PENNA DAMONTE
Cédant
ET
La société MEDDIMMO 06
CESSIONNAIRE
Mentions réservées à l'enregistrement
Rntcgistré à : SFRVICF DFPARTEMFNTAT. DF TFNREGISTRFMFNT NICE Lc 18/12 2019 Dossicr 2019 00024940, referencc_0604P61 2019 A 08587 Enregistrement : 40710t Penalites:0f Total liquidt : Quarantc millc sept tent dix Ewros Montant recu. Anne-LiseK:AROSCIO : Quarante nillx sept cent dix Furos L'Agent auministratif principa] les tinanccs publiqux Agente incipale des Finangs Publiques
DUPL.ICATA
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dépt N°245 en date du 08/01/2020
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Madame Elisabeth, Marie PENNA née DAMONTE, née le 24 juillet 1955 à Oran (Algérie), de nationalité francaise, mariée avec Monsieur Gérard PENNA a la Mairie de LE CANNET (O6 21O) le 29 janvier 1977 sous te régime de Ia Communauté d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable, régime non modifié depuis, demeurant 94, allée Jean Giono - Domaine d'Amhosis F4 - 06110 LE CANNET,
Ci-aprés désigné < le Cédant" De premiére part,
ET
La société MEDDIMMO 06, société par actions simplifiée au capital de 41.400,00 euros, immatriculée au RCS de GRASSE sous le n° 878 306 158, ayant son siége social sis 7 avenue Thiers a GRASSE (06130), prise en la personne de son Président, Monsieur Didier DAUBEZE, dument habilité aux présentes,
Ci-aprés, désignée < le Cessionnaire > De seconde part,
Ci-aprés ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >
EN PRÉSENCE DE :
La Société DAMONTE IMMOBILIER SARL, société à responsabilité limitée au capital de 240.000,00 euros, dont le siége social est situé 105, Bd Paul Doumer - 06110 LA CANNET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 443 941 661, représentée par son gérant associé,
Ci-aprés dénommée la < Société > De troisiéme part
Monsieur Gérard PENNA, demeurant 94, allée Jean Giono - Domaine d'Amhosis F4 - 06110 LE CANNET, marié avec Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE, a la Mairie de LE CANNET (06210) le 29 janvier 1977 sous le régime de la Communauté d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable,
Ci-aprés dénommé >Monsieur PENNA > De quatriéme part
IL EST PRÉALABLEMENT DECLARÉ CE QUI SUIT :
(A) A la date des présentes, ie Cédant détient directement l'intégralité des 2.400 parts sociales de la Société DAMONTE IMMOBILIER SARL, société à responsabilité limitée au capital de 240.000,00 euros, dont le siége social est situé 105, Bd Paul Doumer - O6110 LA CANNET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 443 941 661 (SIRET 443 941 661 00011)
(B) Le Cédant souhaite céder l'intégralité des titres qu'il détient au sein du capital social de Ia société DAMONTE IMMOBILIER SARL (les "Parts DAMONTE IMMOBILIER") ;
(C) La Société MEDDIMMO 06 s'étant déclarée préte a acquérir l'intégralité des parts sociales de la société DAMONTE IMMOBiLIER SARL, ayant eu accés, à un certain nombre d'informations et de documents concernant l'Activité, mis à sa disposition et a pu obtenir toutes les informations demandées sur la Société, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et ses perspectives.
Il a disposé du temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis a leur disposition ainsi que tous autres éléments concernant la Société.
(D) Les Parties se sont alors rapprochées pour arréter les principes et modalités de la cession des Parts Sociales susmentionnées (ci-aprés la < Transaction >) et ont conciu un protocole de cession de titres sous conditions suspensives par Acte d'Avocat en date des 5 et 6 septembre 2019 (ci-aprés dénommé le < Protocole >), annexé aux
présentes (ANNEXE 1).
(E) Les conditions suspensives du Protocole ayant été remplies, ies Parties se sont de nouveau rapprochées pour conclure la présente cession.
CECI DECLARÉ, IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIETÉ
1.1 - Constitution de la Société
La société DAMONTE IMMOBILIER SARL a été constituée en 2002 entre Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE par apport en numéraire et Monsieur Georges DAMONTE par apport en nature d'un fonds de commerce. Le capital a été fixé a 240.000,00 euros et divisé en 2.400 parts sociales. Ladite société a été immatriculée au RCS de CANNES en date du 21/11/2002
Selon cession de parts sociales en date du 14/04/2004, Monsieur Georges DAMONTE a vendu 624 parts sociales sur ses 1225 parts sociales, a Madame Elisabeth DAMONTE épouse PENNA. Ainsi, cette derniére était détentrice de 1799 arts sociales sur les 2.400 parts.
Suivant acte de partage et de liquidation en date du 27 juillet 2017, Is 601 parts sociales de société DAMONTE IMMOBILIER SARL ont été attribuées & Madame Elisabeth DAMONTE
épouse PENNA.
Partant, cette derniére est détentrice des 2400 parts sociales objet de la présente cession.
1.2 - Caractéristiques de la Société
La Société dont les parts sont présentement cédées présente les caractéristiques suivantes :
- Dénomination : DAMONTE IMMOBILIER SARL
- Enseigne commerciale : DAMONTE IMMOBILIER IMMO
- Forme : Société A Responsabilité Limitée
- Objet : La Société a notamment pour objet : < l'exploitation d'un fonds de commerce d'agence immobiliére, transaction d'immeuble et de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété. [...] ".
- Siége social : 105, Bd Paul Doumer - 06110 LE CANNET.
- Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés intervenue le 21/11/2002.
- Capital social : 240.000 euros, divisés en 2400 parts de 100,00 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
-Cession desparts : L'article 11 des statuts de la Société stipule notamment les dispositions suivantes : < - La cession des parts sociales s'opére par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige
social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces
formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés,
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit à des tiers étrangers à la Société, soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
- Exercice social : t'exercice social commence Ie 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
1.3 - Origine de propriété
Les apports réalisés lors de la constitution de la Société et en cours de vie sociale formant ie capital social, sont tous des apports intégralement libérés. Par suite des actes de cession de parts sociales et de dévolution successorale, le Cédant est titulaire de l'intégralité des parts sociales, entiérement libérées. Ces parts sont des biens
propres. La qualité d'associé ne saurait étre revendiquée par des conjoints communs en biens.
Monsieur Gérard PENA intervient au présent acte pour reconnaitre expressément la qualité de biens propres aux parts sociales cédées.
1.4 - Répartition actuelle du capital social
Madame PENNA née DAMONTE posséde les 2.400 parts sociales numérotées de 1 à 2.400 de
100 euros de valeur nominale chacune, composant le capital sociai de 240.000 euros de la Société, réparties comme suit :
- Madame Elisabeth, Marie PENNA née DAMONTE : 2.400 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social 2.400 parts
1.5 - Régime fiscal
La Société est soumise au régime fiscal des sociétés
1.6 - Chiffre d'affaires et résultat net
Les Cédants déclarent que le chiffre d'affaires hors taxes et le résultat d'exploitation réalisés pendant les trois (3) derniers exercices par la Société, s'élévent a :
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Les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2019 ont été approuvés par Assemblée Générale du 21 Novembre 2019 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes.
1.7 - Participations
La Société ne détient au jour des présentes, aucune participation.
1.8 - Protocole de cession de titres sous conditionssuspensives
Par acte sous seing privé en date des 5 et 6 septembre 2019, il a été conclu un < Protocole de
cession de titres sous conditions suspensives > (le < Protocole >) ayant pour objet de définir :
Les principales conditions de réalisation de la Transaction, notamment en ce qui concerne les Conditions Suspensives applicables,
Les éléments qui seront cédés par le Cédant au profit du Cessionnaire.
1.9 - Levée des Conditions Suspensives
Le Protocole stipulait que Ia cession des Parts Sociales DAMONTE IMMOBILlER SARL
interviendrait sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes :
(i) L'obtention par l'Acquéreur, pour le paiement du prix comptant et des frais, d'un ou plusieurs préts dont les caractéristiques restent à déterminer.
L'Acquéreur sollicite l'obtention d'une ou plusieurs offres de prét d'un montant minimum de 1.380.000,00 euros, pour une durée maximum de sept (7) ans et moyennant un taux d'intérét maximum de 3%, hors assurance et hors coat de caution mutuelle.
(ii) L'absence ou la levée de tout nantissement des Parts Sociales cédées. Les Parties produiront un état des priviléges et nantissements.
(iii) Réalisation dés la signature des présentes d'un audit comptable, juridique, social et fiscal de la société.
(iv) Non-survenance de tout élément significatif impactant négativement IRREMEDIABLEMENT la situation financiere, l'activité, le patrimoine et/ou les
perspectives de la société à la date de cession, susceptibles de remettre en cause mon
intérét pour cette opération.
(v) Lutte anti-blanchiment. La remise des documents satisfaisants qui seront demandés dans le cadre des diligences liées à la lutte anti-blanchiment.
(vi) Mise en place d'un audit concernant la comptabilité des différentes copropriétés faisant l'objet des mandats cédés, notamment par l'examen et la vérification de la comptabilité,
des comptes bancaires desdites copropriétés qui devront confirmer une bonne gestion et
administration par le Cédant. Le cessionnaire devra justifier aux termes d'un rapport
étayé les éléments pouvant justifier la non-réalisation de la condition suspensive, a défaut elle sera réputée réalisée, et ce dans les 8 jours à compter de la fin de l'audit.
Les Parties reconnaissent qu'au jour de signature des présentes :
Toutes les conditions suspensives ci-dessus énoncées ont été levées, Etre en possession des documents reguis et les annexer aux présentes.
ARTICLE 2 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT ET DE CESSIONNAIRE
2.1 - Le Cédant déclare :
Que les parts cédées ont été réguliérement recues en apport de sa souscription en
numéraire pour partie, des cessions, donation et succession intervenues depuis la constitution ;
Que son identité et sa situation familiale sont conformes à celle mentionnée aux
présentes,
Qu'il dispose de la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et
de leurs suites, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
Qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes.
2.2 - Le Cessionnaire déclare :
Qu'il a son siége social en France et qu'il est réguliérement immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE ;
Que l'extrait du Registre du Commerce et des Sociétés qui a été remis au Cédant est
a jour :
Que son Président dispose des pouvoirs pour procéder à l'acquisition des parts sur sa seule signature.
que la Société ne fait l'objet d'aucune action en nullité ou en dissolution, n'est pas et
n'a jamais été en état de faillite, redressement ou liquidation judiciaires ou cessation des paiements.
qu'il n'existe de son chef aucun obstacle, ni aucune restriction, d'ordre légal ou contractuel, à l'acquisition des parts sociales et qu'il n'est pas en infraction avec les dispositions relatives a l'assainissement des professions commerciaies et
industrielles, qu'il dispose des diplme et conditions nécessaires pour exercer l'activité de la société ;
connaitre les dispositions statutaires, avoir pris connaissance, s'étre rendu compte de
l'état des lieux ; reconnaissant en régle générale s'étre rendu compte de la marche de l'affaire et avoir apprécié tous les éléments d'actifs et de passifs préalablement aux présentes ;
CECI EXPOSÉ ET DECLARÉ IL EST PROCÉDE AINSI QU'IL SUIT
A LA CESSION DE PARTS DE LA SOCIÉTÉ CONVENUE DIRECTEMENT ENTRE LES PARTIES :
ARTICLE 3 - CESSION DES PARTS ET JOUISSANCE
3.1 - Cession
Par les présentes, le Cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, au Cessionnaire, qui l'accepte, la pleine propriété des DEUX MILLE QUATRE-CENTS (2.400) parts sociales de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL, numérotées de 1 à 2.400 et entierement libérées, savoir :
Pour Madame Élisabeth, Marie PENNA née DAMONTE, l'intégralité des parts sociales savoir DEUX MILLE QUATRE-CENTS (2.400) parts sociales de Ia société DAMONTE
IMMOBILiER SARL, numérotées de 1 a 2.400 et entiérement libérées, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire sera propriétaire de toutes ces parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations qui leur sont attachés.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressés à ce jour par ies assemblées des associés et les
accepte.
3.2 - Dividendes
Les Parties déclarent que :
Toutes distributions pour les exercices précédents et notamment 2018, 2017, décidées par la Société ont été mises en paiement et versées a la date de signature des présentes ;
Tous les associés, anciens ou actuels, ont été intégralement remplis de leurs droits
au titre des dividendes versés par la Société depuis sa création et aucun d'entre eux n'est en mesure de réclamer une quelconque somme à ce titre.
ARTICLE 4 - CONDITION DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la.cession de parts dont une copie a été remise au Cessionnaire.
Au moyen de la présente cession, le Cédant subroge le Cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la Société. Le Cessionnaire s'engage de ce fait, a se conformer aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé.
Il bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social
et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits
et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
ARTICLE 5 - PRIX DE CESSION
5.1 - Détermination du prix des Parts DAMONTE IMMOBILIER
Le prix des Parts sociales de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL s'éIéve à la somme de 1.380.000,00 @ (UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS) (ci-aprés dén0mmé
le < Prix des Parts DAMONTE IMMOBILIER >), soit la somme de 575 euros (CINQ CENT
SOIXANTE-QUINZE EUROS) par part sociale.
Ce prix a été déterminé en prenant pour base l'actif net qui ressort de la situation active et passive de la société, arrétée au 30 septembre 2018 date de clture des comptes de l'exercice social et du chiffre d'affaires de l'activité < gestion locative > majoré du coefficient
< 2.8 >, augmenté des honoraires de location au coefficient < 1.0 ", syndic au coefficient < 1.3 >, honoraires annexes syndic au coefficient de < 1.3 > et honoraires transaction au coefficient de < 0.3 > qui ressort des comptes arrétés au 30 septembre 2018.
Le prix a été ainsi fixé aprés remise des comptes de l'exercice social de l'exercice clos le 30
Septembre 2019 est un prix ferme et définitif.
Etant ici précisé que d'un commun accord les parties ont convenu de maintenir le prix de
cession à la somme de 1.380.000,00 € (UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE
EuRos) et de ne pas appliquer la variation de prix intervenue au moment du compromis au
regard de l'évolution du chiffre d'affaires de la société.
Le prix de cession est ferme et définitif et non révisable.
5.2 - Paiement du Prix Global
Le Cessionnaire régle ce jour a :
Madame élisabeth, Marie PENNA née DAMONTE, la somme d'UN MILLiON TROIS CENT QUATRE-VINGTS MILLE EUROS (1.380.000,00 @) PAR CHEQUE DE BANQUE DE LA BANQUE PALATINE PORTANT LE NUMERO 4OO3168 DU 12/12/2O119 qui le
reconnait et lui en donne bonne et valable quittance ;
Dont Quittance
Ladite somme de 1.380.000 euros (UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS) est payée ce jour par un chéque de banque tiré du compte bancaire que la société MEDDIMMO 06 a ouvert dans les livres de la Banque PALATINE, et correspondant au prét consenti par ladite Banque selon contrat de prét régularisé en date du 19novembre 2019
5.3 - Remboursement des comptes courants d'associés DAMONTE IMMOBILIER SARL
S'iI ressort de Ia situation comptable de Ia société DAMONTE IMMOBlLIER SARL au 30/09/2019, une créance en compte courant, les Parties ont convenu que cette somme devait étre remboursée par la Société a l'associé titulaire de cette créance au plus tard au jour de la signature de la présente cession des titres.
A défaut, cette créance sera définitivement éteinte, l'associé créancier vendeur ayant renoncé a son remboursement.
ARTICLE 6 - GARANTIES DE PASSIF
6.1. Garantie de passif
Concomitamment à la signature du présent acte de cession et dans les termes de l'article 10
du Protocole < Garantie >, les Parties s'engagent irrévocablement à signer une garantie de passif, consentie par tes Cédants au profit du Cessionnaire.
Cette garantie de passif sera limitée dans son montant à 50 % du prix de cession ce montant maximum.
6.2. Contrats et engagements
Seront détaillés en annexe du présent acte de cession de parts, l'ensemble des contrats et
engagements, autres que ceux mentionnés dans d'autres articles de la présente Convention, engageant ia société DAMONTE IMMOBILIER SARL de maniére substantielle et dont les effets pourraient se prolonger aprés la transmission des titres concernés, notamment les contrats commerciaux de toute nature ou de distribution. (ANNEXE 8)
Tous les contrats décrits en annexe sont valables et en vigueur. La société ayant dûment
rempli ses obligations contractuelles, de sorte qu'aucun cas de réclamation ou de résiliation des contrats n'est constitué.
En cas de réclamation ou résiliation qui viendraient à étre sollicitées par un des contractants de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL et dont le fait générateur serait antérieur a la régularisation du présent acte, le vendeur s'engage a en assumer toutes les conséquences juridiques, financiéres et fiscales dans la limite de la garantie ci-dessus et des conditions de
la convention régularisée a l'issue des présentes
6.3. Employés
- Contrats de travail en vigueur au jour de la cession
Figurent en annexe la liste de tous les salariés au jour de la présente cession (ANNEXE Z)
Le cessionnaire déclare avoir été informé au préalable du montant des salaires, rémunérations, primes et avantages en nature annuels de chacun des salariés de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL, ainsi que des avantages complémentaires tels que les plans de retraite, de prévoyance et d'assurances sociaies, plan d'intéressement et de primes afférant a ces salariés.
- Contrats de travail antérieurs à la cession
Le Vendeur indique qu'il n'existe aucun autre contrat de travail que ceux listés en annexe
aux présentes.
- Convention Collective
La société DAMONTE IMMOBILiER reléve de la convention collective Gestion immobiliére.
- Institutions représentatives du personnel
Le Vendeur déclare qu'il n'existe aucun accord de participations, d'intéressement et prime
applicable au personnel.
6.4. Litiges
Hormis ce qui est indiqué en annexe, il n'existe aucun procés, poursuite ou réclamation en cours ou à ta connaissance du Vendeur de situations pré contentieuses de quelque nature que ce soit qui concerneraient les actifs des sociétés dont les titres sont cédés et les salariés.
6.5. Nantissements - Priviléges - Hypothéques
Il ressort de l'état des inscriptions délivré par le Tribunal de Commerce de CANNES en date du 8 août 2019 qu'il n'existe aucun nantissement, privilége, hypothéque ou droit guelcongue au profit de tiers sur les actifs ou sur ie fonds de commerce des sociétés dont les
titres sont cédés, à l'exception de deux nantissements sur fonds de commerce en date des
16/12/2011 au profit du CR£DIT DU NORD a hauteur de 130.000 euros et du 18/03/2014 au
profit de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT a hauteur de 46.000 euros.
6.6. Caractére complet des déclarations
Le Vendeur a révélé à l'Acquéreur dans le cadre de ses investigations, toutes ies informations importantes nécessaires à l'évaluation des actifs, notamment quant a la situation commerciale, à l'exploitation des contrats et à la gestion du portefeuille client et
aucune information n'a été conservée par-devers eux, qui auraient pu influencer sensiblement l'Acquéreur dans sa décision de procéder a l'acauisition.
ARTICLE 7 - AGRÉMENT DE LA CESSION
Il n'y a pas lieu à agrément selon les dispositions de l'article 11 des statuts, l'intégralité des parts étant cédée au profit du Cessionnaire.
Partant, sous la condition suspensive du présent acte, la rédaction de l'article 7 des statuts
sera modifié comme suit :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 240.000 euros, divisé en 2.400 parts sociales de 100,00 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 2.400 et attribuées aux associés comme suit :
La société MEDDIMMO 06, Titulaire de 2.400 parts Numérotées de 1 à 2.400, Ci.... 2.400 parts
Total 2.400 parts, ci,.. 2.400 parts Sur les CENT (100) parts composant le capital social. >
ARTICLE 8 - FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
Le Cessionnaire s'engage à procéder a l'accomplissement des formalités de signification
précisées par l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Le porteur d'un original de la présente se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la toi.
Un exemplaire des statuts modifiés sera déposé au greffe du tribunal de commerce de CANNES, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 9 - IMPOSITION SUR LA PLUS-VALUE
Le Cédant déclare que pour l'imposition de ses revenus ou bénéfices, il dépend de l'inspection des contributions directes compétentes pour son domicile.
Les parts présentement cédées lui appartiennent pour les avoir acquises d'une part, lors de la constitution de la société en 2002 et d'autre part, suite aux actes de cession et de partage
Le Cédant reconnait avoir recu de la part de son Conseil, le cabinet BONZANINI avocats au Barreau de GRASSE, sis 2, rue Paul Négrin < L'Artémis > - 06150 CANNES LA BOCCA, toutes explications en matiére de déclarations et de calcul des plus-values applicables aux présentes et avoir été avisé de l'obligation de déclarer avec l'ensemble de ses revenus la plus-value imposable qu'il a pu réaliser par le présent acte, sauf a faire vaioir un cas d'exonération.
12
ARTICLE 10 - NON-CONCURRENCE
Le Cédant :
Renonce formellement au droit de créer, d'exploiter et de faire valoir aucun fonds de commerce d'agence immobiliére, transaction, administrateur de biens, syndic de copropriétés, et de s'intéresser directement ou indirectement a quelque titre que ce soit, méme comme associé commanditaire, ou apporteur d'affaires, dans l'exploitation d'un tel fonds de commerce.
S'engagent en outre à ne pas participer ou s'intéresser directement ou indirectement à toute entreprise quelconque dont l'activité principale serait similaire à celle de la société DAMONTE IMMOBILIER dont il céde l'intégralité de ses parts.
Et ce, sur l'ensemble du département des Alpes maritimes et Monaco, et pour une durée de
cinq (5) années a compter du jour de la signature de l'acte de cession des titres.
Il est ici précisé que le cessionnaire est informé que le cédant est gérant de la Société < SUD affaires > qui a pour principale activité la transaction immobiliére. Aussi, la clause de non- concurrence ne concerne pas l'activité de transaction de cette société.
ARTICLE 11 - CONFIDENTIALITE
Les Parties s'engagent à préserver la confidentialité du présent acte de cession, du Protocole et de la Transaction, ainsi que de leurs termes et conditions, et a ne pas les révéler à un tiers, sauf a leurs Conseils, sans accord préalable écrit de l'autre Partie, et sous réserve de toute obligation de nature légale ou réglementaire. Toute déclaration ou annonce relatives à la présente cession, au Protocole ou a la Transaction, quel que soit son mode de diffusion ou son contenu, devra faire l'objet d'une consultation écrite et préalable des Parties entre elles. Si pour une raison quelconque la cession ne se réalise pas, les obligations des Parties en
vertu du présent article demeureront en vigueur pendant une durée de deux (2) ans a
compter de la signature du présent acte.
ARTICLE 12 - CONSEIL - DECHARGE
Les Parties soussignées reconnaissent que les corédacteurs des présentes, savoir le Cabinet BONZANINI sis 2, rue Paul Négrin, Immeuble < L'Artémis > - 06150 CANNES LA BOCCA, Conseil du Cédant et Ie Cabinet GHM, sis 5, rue Delille - 06000 NICE, Conseil du
Cessionnaire :
Leur ont donné lecture intégrale de ceiles-ci, préalablement a leurs signatures, et qu'elles en ont effectué elles-mémes la lecture au moyen de la mise a leur disposition d'un exemplaire ;
Qu'ils les ont invitées à poser toutes questions sur le texte et l'esprit de l'acte à la suite desquelles ils leur ont donné toutes explications et éclaircissements les renseignant ainsi pleinement sur la portée de leurs engagements.
13
Les Parties donnent décharge pure et simple entiére et définitive aux rédacteurs des présentes, reconnaissant qu'elles ont été établies et dressées sur leurs instructions, sans que les rédacteurs aient a vérifier ies déclarations, lesquelles sont faites sous la seuie responsabilité des Parties, à l'exclusion de celle des rédacteurs, ces derniers n'étant pas intervenus entre les Parties ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions de la présente Convention.
La méthode de valorisation de la Société et la détermination du prix des Titres entre le Vendeur et l'Acquéreur n'ont pas été validées par les rédacteurs de la présente Convention, lesqueis sont expressément déchargés par les Parties de toute responsabilité sur ces deux éléments essentiels de leur accord.
ARTICLE 13 - AFFIRMATION DE SINCÉRITE
Les soussignés affirment, sous ies peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu et reconnaissent avoir été informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration. En outre, les
rédacteurs affirment qu'a leur connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant une augmentation de prix.
ARTICLE 14 - HONORAIRES - FRAIS - ENREGISTREMENT
Chaque Partie supportera les honoraires de conseil de son avocat.
Les droits d'enregistrement, frais, droits et débours sont a la charge exclusive du Cessionnaire qui s'y oblige pour les frais se rapportant a la cession des parts sociales à lui consentie et par la Société pour ceux concernant la modification des statuts, le cessionnaire remet ce jour un chéque de banque a l'ordre du Trésor Public représentant le montant des droits d'enregistrement
Les parties déclarent :
- Que la présente cession ne confére pas la jouissance de < droits immobiliers > et qu'elle n'entraine pas la dissolution de la Société,
- Que la Société dont tes parts sont cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,
- Que les présentes seront soumises a l'enregistrement dans le mois de leur date (aprés application de l'abattement prévue en la matiére).
ARTICLE 15 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES
Dans le cas ou une ou plusieurs des dispositions des présentes serait (ent) nulle (s), illégale (s) ou inapplicable (s) d'une maniére quelconque au titre d'une loi quelconque, la validité, la Iégalité ou l'applicabilité des autres dispositions des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.
Dans un tei cas, les Parties négocieront de bonne foi et substitueront si possible a la disposition inapplicable ou ilticite une disposition licite correspondant a son esprit et objet.
ARTICLE 16 - CLAUSE D'INDIVISIBILITE
Toutes les clauses du présent contrat sont de rigueur, aucune d'entre elles ne peut étre réputée de style ; chacune est une condition déterminante de la convention sans iaquelle les
Parties n'auraient pas contracté.
ARTICLE 17 - REGLES DE NOTIFICATIONS
Sauf stipulations particuliéres, toutes notifications, avis ou autres communications requises ou autorisées en vertu des présentes seront faites par lettre recommandée avec avis de réception aux adresses portées en téte du présent contrat ou à tout autre destinataire ou
adresse qui pourraient étre indiqués par l'une des Parties.
Pour étre opposable, tout changement de domicile devra étre notifié par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout délai courant à compter de la date d'une notification sera réputé courir a compter du premier jour ouvré suivant cette date. Pour la computation de tout délai indiqué par les
présentes, il ne sera tenu compte ni des jours fériés ni des samedis et dimanches.
Tout délai expirant un jour férié, un samedi ou un dimanche expirera le premier jour ouvré suivant. Tout délai expirera le dernier jour, a 18 heures.
L'absence de preuve par celui qui s'en prévaut de la date de la notification équivaudra à une absence de notification, avec toutes les conséquences qui en découlent.
ARTICLE 18 - LITIGES
Le présent acte de cession de parts sociales est soumis au droit francais.
18.1 - Phase de conciliation
Les Parties décident, d'un commun accord, que dans l'hypothése ou le présent acte donnerait lieu à un litige concernant sa validité, son interprétation, son exécution, ou sa résolution, de se réunir en présence de leur Conseil respectif, sur convocation adressée par lettre recommandée avec accusé de réception par ia partie la plus diligente à l'autre partie, afin de trouver un accord amiable.
Ledit accord devra intervenir au plus tard dans le mois qui suivra la premiére réunion des
Parties et de leur Conseil.
18.2 - Phase de contentieux
Passé ce délai sans que les Parties aient pu trouver une solution amiable, leur différend sera soumis a la compétence exclusive du tribunal compétent dans le ressort de la Cour d'Appel d'AIX EN PROVENCE.
ARTICLE 19 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, ies Parties font élection de domicile aux adresses portées en téte du présent contrat.
ARTICLE 20 - DÉCLARATIONS DES PARTIES
Les Parties soussignées reconnaissent que les rédacteurs des présentes, leur ont donné lecture intégrale de celles-ci, préalablement a teurs signatures, et qu'elles en ont effectué elles-mémes la lecture au moyen de la mise à leur disposition d'un exemplaire ; qu'ils les ont invitées & poser toutes questions sur le texte et l'esprit de l'acte a la suite desquelles ils ieur ont donné toutes explications et éclaircissements les renseignant ainsi pleinement sur la portée de leurs engagements.
FAIT A CANNES
LE 17/12/2019
EN cinq EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Le Cedant Le Cessionnaire
Madame Elisabeth PENNA La société MEDDIMMO 06
Monsieur DAUBEZE
Monsieur Gérard PENNA
16
ANNEXES A L'ACTE DE CESSION & GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIFS
1. Protocole de cession sous conditions suspensives
2. AG du 12/10/2019 MEDDIMO 06
3.Extrait Kbis MEDDIMMO 06
4. Liasses fiscales 2017 et 2018
5. Bilan comptable 2018/2019
6. Etat des inscriptions
7. Liste du personnel
8. Liste des contrats et abonnements
17
qus Arrivé au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes, le
0 7 JAN.2020
MISE A JOUR DES STATUTS AU 17/12/2019
DAMONTE IMMOBILIER SARL
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 240 000 euros Siége social : 105, bd Paul Doumer 06110 LE CANNET
RCS CANNES : 443 941 661
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dépt N°245 en date du 08/01/2020
La société MEDDIMMO 06, société par actions simplifiée au capital de 41.400,00 euros, immatriculée au RCS de GRASSE sous le n* 878 306 158
ayant son siége social sis 7 avenue Thiers a GRASSE (06130), prise en la
personne de son Président, Monsieur Didier DAUBEZE
Est le seul associé de la société dénommée "DAMONTE IMMOBIER SARL"
REMISE A JOUR DES STATUTS
- FORME - OBJET - DKNOMINATION SOCIALE.SIEGE.-DURRE TITRE I Article ler - Foxme Il-est foxm& entre les comparants, tous futurs proprietaires des parts ci-apr2s creees, et proprietaires des parts gui pouxraient etre.. crEtes ulterieurement, une societe limitée qui sera r&gie par la loi du 24 juillet a responsabilite 1966. toutes autres dispositions vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - 0biet. social La societ& a pour objet directement ou indirectement : L exploitation d'un fonds de comnerce d -Agence immobiliere
de biens, syndic de co-propriete- La cr&ation. l acquisition, 1'exploitation, la vente, la prise ou ia dation a bail de tous Stablissements industriels ou conunerciaux se rattachant & cet objet. Et géneralement toutes op&rations financiéres, mobilires ou immobiliares pouvant se rattacher directement ou indirectement a
susceptibles d'en faciliter l application ct le d&veloppement, le tout tant pour elle-m&me que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 pénomination.sociale La société prend la d&nomination de
"DAMONTE IMMOBILIER S.A.R.L. "
Dans tous les actes. factures, annonces, publications et autres docunents de toute nature &manant de denomination sociale doit toujours Etre pxécédee ou suivie des la societe, la mots "Societe a Responsabilite Limiteer ou -$.A.R.L." et de l &nonciation du capital social. des initiales Article 4 .s si≥ social Le siége social .est
(Alpes-Maritimes) 105 BOULEVARD PAOL DOUMER ROCHEVILLE 06110 ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu a'une decision extraordinaire des associes.
Article.5 Durée La dur&e de la societe scra de 99 années.
Elle conunencera a courir au jour de l immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 15 - GERANCE
I. La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés ont nommé comme nouveau gérant Monsieur Franck MEKHMOUKH, titulaire de la carte professionnelle pour la continuité de la société.
Cette nomination acceptée est faite pour une durée indéterminée.
Le reste de l'article demeure inchangé
3me RESOLUTION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal
L'associé unique Monsieur Frank MEKHMOUKH ( Bon pour acceptation des fonctions de gérant
CESSION DE PARTS SOCIALES
2 uS Arrivé au Greffe du Tribuna! DE LA SOCIÉTE A RESPONSABILITÉ LIMITÉE de Commerce de Cannes, le 0 7 JAN. 2020 DAMONTE IMMOBILIER SARL
ENTRE
Madame Elisabeth PENNA DAMONTE
Cédant
ET
La société MEDDIMMO 06
CESSIONNAIRE
Mentions réservées à l'enregistrement
Rntcgistré à : SFRVICF DFPARTEMFNTAT. DF TFNREGISTRFMFNT NICE Lc 18/12 2019 Dossicr 2019 00024940, referencc_0604P61 2019 A 08587 Enregistrement : 40710t Penalites:0f Total liquidt : Quarantc millc sept tent dix Ewros Montant recu. Anne-LiseK:AROSCIO : Quarante nillx sept cent dix Furos L'Agent auministratif principa] les tinanccs publiqux Agente incipale des Finangs Publiques
DUPL.ICATA
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dépt N°245 en date du 08/01/2020
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
Madame Elisabeth, Marie PENNA née DAMONTE, née le 24 juillet 1955 à Oran (Algérie), de nationalité francaise, mariée avec Monsieur Gérard PENNA a la Mairie de LE CANNET (O6 21O) le 29 janvier 1977 sous te régime de Ia Communauté d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable, régime non modifié depuis, demeurant 94, allée Jean Giono - Domaine d'Amhosis F4 - 06110 LE CANNET,
Ci-aprés désigné < le Cédant" De premiére part,
ET
La société MEDDIMMO 06, société par actions simplifiée au capital de 41.400,00 euros, immatriculée au RCS de GRASSE sous le n° 878 306 158, ayant son siége social sis 7 avenue Thiers a GRASSE (06130), prise en la personne de son Président, Monsieur Didier DAUBEZE, dument habilité aux présentes,
Ci-aprés, désignée < le Cessionnaire > De seconde part,
Ci-aprés ensemble les < Parties > et individuellement une < Partie >
EN PRÉSENCE DE :
La Société DAMONTE IMMOBILIER SARL, société à responsabilité limitée au capital de 240.000,00 euros, dont le siége social est situé 105, Bd Paul Doumer - 06110 LA CANNET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 443 941 661, représentée par son gérant associé,
Ci-aprés dénommée la < Société > De troisiéme part
Monsieur Gérard PENNA, demeurant 94, allée Jean Giono - Domaine d'Amhosis F4 - 06110 LE CANNET, marié avec Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE, a la Mairie de LE CANNET (06210) le 29 janvier 1977 sous le régime de la Communauté d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable,
Ci-aprés dénommé >Monsieur PENNA > De quatriéme part
IL EST PRÉALABLEMENT DECLARÉ CE QUI SUIT :
(A) A la date des présentes, ie Cédant détient directement l'intégralité des 2.400 parts sociales de la Société DAMONTE IMMOBILIER SARL, société à responsabilité limitée au capital de 240.000,00 euros, dont le siége social est situé 105, Bd Paul Doumer - O6110 LA CANNET, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CANNES sous le numéro 443 941 661 (SIRET 443 941 661 00011)
(B) Le Cédant souhaite céder l'intégralité des titres qu'il détient au sein du capital social de Ia société DAMONTE IMMOBILIER SARL (les "Parts DAMONTE IMMOBILIER") ;
(C) La Société MEDDIMMO 06 s'étant déclarée préte a acquérir l'intégralité des parts sociales de la société DAMONTE IMMOBiLIER SARL, ayant eu accés, à un certain nombre d'informations et de documents concernant l'Activité, mis à sa disposition et a pu obtenir toutes les informations demandées sur la Société, notamment sur ses caractéristiques, sa situation passée et actuelle et ses perspectives.
Il a disposé du temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis a leur disposition ainsi que tous autres éléments concernant la Société.
(D) Les Parties se sont alors rapprochées pour arréter les principes et modalités de la cession des Parts Sociales susmentionnées (ci-aprés la < Transaction >) et ont conciu un protocole de cession de titres sous conditions suspensives par Acte d'Avocat en date des 5 et 6 septembre 2019 (ci-aprés dénommé le < Protocole >), annexé aux
présentes (ANNEXE 1).
(E) Les conditions suspensives du Protocole ayant été remplies, ies Parties se sont de nouveau rapprochées pour conclure la présente cession.
CECI DECLARÉ, IL EST EXPOSÉ CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - EXPOSÉ CONCERNANT LA SOCIETÉ
1.1 - Constitution de la Société
La société DAMONTE IMMOBILIER SARL a été constituée en 2002 entre Madame Elisabeth PENNA née DAMONTE par apport en numéraire et Monsieur Georges DAMONTE par apport en nature d'un fonds de commerce. Le capital a été fixé a 240.000,00 euros et divisé en 2.400 parts sociales. Ladite société a été immatriculée au RCS de CANNES en date du 21/11/2002
Selon cession de parts sociales en date du 14/04/2004, Monsieur Georges DAMONTE a vendu 624 parts sociales sur ses 1225 parts sociales, a Madame Elisabeth DAMONTE épouse PENNA. Ainsi, cette derniére était détentrice de 1799 arts sociales sur les 2.400 parts.
Suivant acte de partage et de liquidation en date du 27 juillet 2017, Is 601 parts sociales de société DAMONTE IMMOBILIER SARL ont été attribuées & Madame Elisabeth DAMONTE
épouse PENNA.
Partant, cette derniére est détentrice des 2400 parts sociales objet de la présente cession.
1.2 - Caractéristiques de la Société
La Société dont les parts sont présentement cédées présente les caractéristiques suivantes :
- Dénomination : DAMONTE IMMOBILIER SARL
- Enseigne commerciale : DAMONTE IMMOBILIER IMMO
- Forme : Société A Responsabilité Limitée
- Objet : La Société a notamment pour objet : < l'exploitation d'un fonds de commerce d'agence immobiliére, transaction d'immeuble et de fonds de commerce, administrateur de biens, syndic de copropriété. [...] ".
- Siége social : 105, Bd Paul Doumer - 06110 LE CANNET.
- Durée : 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés intervenue le 21/11/2002.
- Capital social : 240.000 euros, divisés en 2400 parts de 100,00 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.
-Cession desparts : L'article 11 des statuts de la Société stipule notamment les dispositions suivantes : < - La cession des parts sociales s'opére par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige
social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces
formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés,
Les parts sociales ne peuvent étre cédées, soit entre associés, soit à des tiers étrangers à la Société, soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
- Exercice social : t'exercice social commence Ie 1er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
1.3 - Origine de propriété
Les apports réalisés lors de la constitution de la Société et en cours de vie sociale formant ie capital social, sont tous des apports intégralement libérés. Par suite des actes de cession de parts sociales et de dévolution successorale, le Cédant est titulaire de l'intégralité des parts sociales, entiérement libérées. Ces parts sont des biens
propres. La qualité d'associé ne saurait étre revendiquée par des conjoints communs en biens.
Monsieur Gérard PENA intervient au présent acte pour reconnaitre expressément la qualité de biens propres aux parts sociales cédées.
1.4 - Répartition actuelle du capital social
Madame PENNA née DAMONTE posséde les 2.400 parts sociales numérotées de 1 à 2.400 de
100 euros de valeur nominale chacune, composant le capital sociai de 240.000 euros de la Société, réparties comme suit :
- Madame Elisabeth, Marie PENNA née DAMONTE : 2.400 parts
Total égai au nombre de parts composant le capital social 2.400 parts
1.5 - Régime fiscal
La Société est soumise au régime fiscal des sociétés
1.6 - Chiffre d'affaires et résultat net
Les Cédants déclarent que le chiffre d'affaires hors taxes et le résultat d'exploitation réalisés pendant les trois (3) derniers exercices par la Société, s'élévent a :
1.7 - Participations
La Société ne détient au jour des présentes, aucune participation.
1.8 - Protocole de cession de titres sous conditionssuspensives
Par acte sous seing privé en date des 5 et 6 septembre 2019, il a été conclu un < Protocole de
cession de titres sous conditions suspensives > (le < Protocole >) ayant pour objet de définir :
Les principales conditions de réalisation de la Transaction, notamment en ce qui concerne les Conditions Suspensives applicables,
Les éléments qui seront cédés par le Cédant au profit du Cessionnaire.
1.9 - Levée des Conditions Suspensives
Le Protocole stipulait que Ia cession des Parts Sociales DAMONTE IMMOBILlER SARL
interviendrait sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes :
(i) L'obtention par l'Acquéreur, pour le paiement du prix comptant et des frais, d'un ou plusieurs préts dont les caractéristiques restent à déterminer.
L'Acquéreur sollicite l'obtention d'une ou plusieurs offres de prét d'un montant minimum de 1.380.000,00 euros, pour une durée maximum de sept (7) ans et moyennant un taux d'intérét maximum de 3%, hors assurance et hors coat de caution mutuelle.
(ii) L'absence ou la levée de tout nantissement des Parts Sociales cédées. Les Parties produiront un état des priviléges et nantissements.
(iii) Réalisation dés la signature des présentes d'un audit comptable, juridique, social et fiscal de la société.
(iv) Non-survenance de tout élément significatif impactant négativement IRREMEDIABLEMENT la situation financiere, l'activité, le patrimoine et/ou les
perspectives de la société à la date de cession, susceptibles de remettre en cause mon
intérét pour cette opération.
(v) Lutte anti-blanchiment. La remise des documents satisfaisants qui seront demandés dans le cadre des diligences liées à la lutte anti-blanchiment.
(vi) Mise en place d'un audit concernant la comptabilité des différentes copropriétés faisant l'objet des mandats cédés, notamment par l'examen et la vérification de la comptabilité,
des comptes bancaires desdites copropriétés qui devront confirmer une bonne gestion et
administration par le Cédant. Le cessionnaire devra justifier aux termes d'un rapport
étayé les éléments pouvant justifier la non-réalisation de la condition suspensive, a défaut elle sera réputée réalisée, et ce dans les 8 jours à compter de la fin de l'audit.
Les Parties reconnaissent qu'au jour de signature des présentes :
Toutes les conditions suspensives ci-dessus énoncées ont été levées, Etre en possession des documents reguis et les annexer aux présentes.
ARTICLE 2 - DÉCLARATIONS DU CÉDANT ET DE CESSIONNAIRE
2.1 - Le Cédant déclare :
Que les parts cédées ont été réguliérement recues en apport de sa souscription en
numéraire pour partie, des cessions, donation et succession intervenues depuis la constitution ;
Que son identité et sa situation familiale sont conformes à celle mentionnée aux
présentes,
Qu'il dispose de la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et
de leurs suites, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur,
Qu'il est résident francais au sens de la réglementation des changes.
2.2 - Le Cessionnaire déclare :
Qu'il a son siége social en France et qu'il est réguliérement immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de GRASSE ;
Que l'extrait du Registre du Commerce et des Sociétés qui a été remis au Cédant est
a jour :
Que son Président dispose des pouvoirs pour procéder à l'acquisition des parts sur sa seule signature.
que la Société ne fait l'objet d'aucune action en nullité ou en dissolution, n'est pas et
n'a jamais été en état de faillite, redressement ou liquidation judiciaires ou cessation des paiements.
qu'il n'existe de son chef aucun obstacle, ni aucune restriction, d'ordre légal ou contractuel, à l'acquisition des parts sociales et qu'il n'est pas en infraction avec les dispositions relatives a l'assainissement des professions commerciaies et
industrielles, qu'il dispose des diplme et conditions nécessaires pour exercer l'activité de la société ;
connaitre les dispositions statutaires, avoir pris connaissance, s'étre rendu compte de
l'état des lieux ; reconnaissant en régle générale s'étre rendu compte de la marche de l'affaire et avoir apprécié tous les éléments d'actifs et de passifs préalablement aux présentes ;
CECI EXPOSÉ ET DECLARÉ IL EST PROCÉDE AINSI QU'IL SUIT
A LA CESSION DE PARTS DE LA SOCIÉTÉ CONVENUE DIRECTEMENT ENTRE LES PARTIES :
ARTICLE 3 - CESSION DES PARTS ET JOUISSANCE
3.1 - Cession
Par les présentes, le Cédant céde et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de
droit, au Cessionnaire, qui l'accepte, la pleine propriété des DEUX MILLE QUATRE-CENTS (2.400) parts sociales de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL, numérotées de 1 à 2.400 et entierement libérées, savoir :
Pour Madame Élisabeth, Marie PENNA née DAMONTE, l'intégralité des parts sociales savoir DEUX MILLE QUATRE-CENTS (2.400) parts sociales de Ia société DAMONTE
IMMOBILiER SARL, numérotées de 1 a 2.400 et entiérement libérées, avec tous les droits et obligations y attachés.
Le Cessionnaire sera propriétaire de toutes ces parts cédées et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations qui leur sont attachés.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
Le cessionnaire reconnait avoir pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procés-verbaux dressés à ce jour par ies assemblées des associés et les
accepte.
3.2 - Dividendes
Les Parties déclarent que :
Toutes distributions pour les exercices précédents et notamment 2018, 2017, décidées par la Société ont été mises en paiement et versées a la date de signature des présentes ;
Tous les associés, anciens ou actuels, ont été intégralement remplis de leurs droits
au titre des dividendes versés par la Société depuis sa création et aucun d'entre eux n'est en mesure de réclamer une quelconque somme à ce titre.
ARTICLE 4 - CONDITION DE LA CESSION
Les parts sociales présentement cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la société ou de la.cession de parts dont une copie a été remise au Cessionnaire.
Au moyen de la présente cession, le Cédant subroge le Cessionnaire dans tous ses droits et actions vis-a-vis de la Société. Le Cessionnaire s'engage de ce fait, a se conformer aux stipulations des statuts de la Société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de sa qualité d'associé.
Il bénéficiera en contrepartie de tous les avantages conférés aux associés par le pacte social
et pourra participer a toutes délibérations, accepter toutes fonctions et exercer tous droits
et actions résultant de la possession des parts présentement cédées.
ARTICLE 5 - PRIX DE CESSION
5.1 - Détermination du prix des Parts DAMONTE IMMOBILIER
Le prix des Parts sociales de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL s'éIéve à la somme de 1.380.000,00 @ (UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS) (ci-aprés dén0mmé
le < Prix des Parts DAMONTE IMMOBILIER >), soit la somme de 575 euros (CINQ CENT
SOIXANTE-QUINZE EUROS) par part sociale.
Ce prix a été déterminé en prenant pour base l'actif net qui ressort de la situation active et passive de la société, arrétée au 30 septembre 2018 date de clture des comptes de l'exercice social et du chiffre d'affaires de l'activité < gestion locative > majoré du coefficient
< 2.8 >, augmenté des honoraires de location au coefficient < 1.0 ", syndic au coefficient < 1.3 >, honoraires annexes syndic au coefficient de < 1.3 > et honoraires transaction au coefficient de < 0.3 > qui ressort des comptes arrétés au 30 septembre 2018.
Le prix a été ainsi fixé aprés remise des comptes de l'exercice social de l'exercice clos le 30
Septembre 2019 est un prix ferme et définitif.
Etant ici précisé que d'un commun accord les parties ont convenu de maintenir le prix de
cession à la somme de 1.380.000,00 € (UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE
EuRos) et de ne pas appliquer la variation de prix intervenue au moment du compromis au
regard de l'évolution du chiffre d'affaires de la société.
Le prix de cession est ferme et définitif et non révisable.
5.2 - Paiement du Prix Global
Le Cessionnaire régle ce jour a :
Madame élisabeth, Marie PENNA née DAMONTE, la somme d'UN MILLiON TROIS CENT QUATRE-VINGTS MILLE EUROS (1.380.000,00 @) PAR CHEQUE DE BANQUE DE LA BANQUE PALATINE PORTANT LE NUMERO 4OO3168 DU 12/12/2O119 qui le
reconnait et lui en donne bonne et valable quittance ;
Dont Quittance
Ladite somme de 1.380.000 euros (UN MILLION TROIS CENT QUATRE-VINGT MILLE EUROS) est payée ce jour par un chéque de banque tiré du compte bancaire que la société MEDDIMMO 06 a ouvert dans les livres de la Banque PALATINE, et correspondant au prét consenti par ladite Banque selon contrat de prét régularisé en date du 19novembre 2019
5.3 - Remboursement des comptes courants d'associés DAMONTE IMMOBILIER SARL
S'iI ressort de Ia situation comptable de Ia société DAMONTE IMMOBlLIER SARL au 30/09/2019, une créance en compte courant, les Parties ont convenu que cette somme devait étre remboursée par la Société a l'associé titulaire de cette créance au plus tard au jour de la signature de la présente cession des titres.
A défaut, cette créance sera définitivement éteinte, l'associé créancier vendeur ayant renoncé a son remboursement.
ARTICLE 6 - GARANTIES DE PASSIF
6.1. Garantie de passif
Concomitamment à la signature du présent acte de cession et dans les termes de l'article 10
du Protocole < Garantie >, les Parties s'engagent irrévocablement à signer une garantie de passif, consentie par tes Cédants au profit du Cessionnaire.
Cette garantie de passif sera limitée dans son montant à 50 % du prix de cession ce montant maximum.
6.2. Contrats et engagements
Seront détaillés en annexe du présent acte de cession de parts, l'ensemble des contrats et
engagements, autres que ceux mentionnés dans d'autres articles de la présente Convention, engageant ia société DAMONTE IMMOBILIER SARL de maniére substantielle et dont les effets pourraient se prolonger aprés la transmission des titres concernés, notamment les contrats commerciaux de toute nature ou de distribution. (ANNEXE 8)
Tous les contrats décrits en annexe sont valables et en vigueur. La société ayant dûment
rempli ses obligations contractuelles, de sorte qu'aucun cas de réclamation ou de résiliation des contrats n'est constitué.
En cas de réclamation ou résiliation qui viendraient à étre sollicitées par un des contractants de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL et dont le fait générateur serait antérieur a la régularisation du présent acte, le vendeur s'engage a en assumer toutes les conséquences juridiques, financiéres et fiscales dans la limite de la garantie ci-dessus et des conditions de
la convention régularisée a l'issue des présentes
6.3. Employés
- Contrats de travail en vigueur au jour de la cession
Figurent en annexe la liste de tous les salariés au jour de la présente cession (ANNEXE Z)
Le cessionnaire déclare avoir été informé au préalable du montant des salaires, rémunérations, primes et avantages en nature annuels de chacun des salariés de la société DAMONTE IMMOBILIER SARL, ainsi que des avantages complémentaires tels que les plans de retraite, de prévoyance et d'assurances sociaies, plan d'intéressement et de primes afférant a ces salariés.
- Contrats de travail antérieurs à la cession
Le Vendeur indique qu'il n'existe aucun autre contrat de travail que ceux listés en annexe
aux présentes.
- Convention Collective
La société DAMONTE IMMOBILiER reléve de la convention collective Gestion immobiliére.
- Institutions représentatives du personnel
Le Vendeur déclare qu'il n'existe aucun accord de participations, d'intéressement et prime
applicable au personnel.
6.4. Litiges
Hormis ce qui est indiqué en annexe, il n'existe aucun procés, poursuite ou réclamation en cours ou à ta connaissance du Vendeur de situations pré contentieuses de quelque nature que ce soit qui concerneraient les actifs des sociétés dont les titres sont cédés et les salariés.
6.5. Nantissements - Priviléges - Hypothéques
Il ressort de l'état des inscriptions délivré par le Tribunal de Commerce de CANNES en date du 8 août 2019 qu'il n'existe aucun nantissement, privilége, hypothéque ou droit guelcongue au profit de tiers sur les actifs ou sur ie fonds de commerce des sociétés dont les
titres sont cédés, à l'exception de deux nantissements sur fonds de commerce en date des
16/12/2011 au profit du CR£DIT DU NORD a hauteur de 130.000 euros et du 18/03/2014 au
profit de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT a hauteur de 46.000 euros.
6.6. Caractére complet des déclarations
Le Vendeur a révélé à l'Acquéreur dans le cadre de ses investigations, toutes ies informations importantes nécessaires à l'évaluation des actifs, notamment quant a la situation commerciale, à l'exploitation des contrats et à la gestion du portefeuille client et
aucune information n'a été conservée par-devers eux, qui auraient pu influencer sensiblement l'Acquéreur dans sa décision de procéder a l'acauisition.
ARTICLE 7 - AGRÉMENT DE LA CESSION
Il n'y a pas lieu à agrément selon les dispositions de l'article 11 des statuts, l'intégralité des parts étant cédée au profit du Cessionnaire.
Partant, sous la condition suspensive du présent acte, la rédaction de l'article 7 des statuts
sera modifié comme suit :
< Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 240.000 euros, divisé en 2.400 parts sociales de 100,00 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 à 2.400 et attribuées aux associés comme suit :
La société MEDDIMMO 06, Titulaire de 2.400 parts Numérotées de 1 à 2.400, Ci.... 2.400 parts
Total 2.400 parts, ci,.. 2.400 parts Sur les CENT (100) parts composant le capital social. >
ARTICLE 8 - FORMALITÉS DE PUBLICITÉ
Le Cessionnaire s'engage à procéder a l'accomplissement des formalités de signification
précisées par l'article 1690 du Code civil.
Toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Le porteur d'un original de la présente se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la toi.
Un exemplaire des statuts modifiés sera déposé au greffe du tribunal de commerce de CANNES, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 9 - IMPOSITION SUR LA PLUS-VALUE
Le Cédant déclare que pour l'imposition de ses revenus ou bénéfices, il dépend de l'inspection des contributions directes compétentes pour son domicile.
Les parts présentement cédées lui appartiennent pour les avoir acquises d'une part, lors de la constitution de la société en 2002 et d'autre part, suite aux actes de cession et de partage
Le Cédant reconnait avoir recu de la part de son Conseil, le cabinet BONZANINI avocats au Barreau de GRASSE, sis 2, rue Paul Négrin < L'Artémis > - 06150 CANNES LA BOCCA, toutes explications en matiére de déclarations et de calcul des plus-values applicables aux présentes et avoir été avisé de l'obligation de déclarer avec l'ensemble de ses revenus la plus-value imposable qu'il a pu réaliser par le présent acte, sauf a faire vaioir un cas d'exonération.
12
ARTICLE 10 - NON-CONCURRENCE
Le Cédant :
Renonce formellement au droit de créer, d'exploiter et de faire valoir aucun fonds de commerce d'agence immobiliére, transaction, administrateur de biens, syndic de copropriétés, et de s'intéresser directement ou indirectement a quelque titre que ce soit, méme comme associé commanditaire, ou apporteur d'affaires, dans l'exploitation d'un tel fonds de commerce.
S'engagent en outre à ne pas participer ou s'intéresser directement ou indirectement à toute entreprise quelconque dont l'activité principale serait similaire à celle de la société DAMONTE IMMOBILIER dont il céde l'intégralité de ses parts.
Et ce, sur l'ensemble du département des Alpes maritimes et Monaco, et pour une durée de
cinq (5) années a compter du jour de la signature de l'acte de cession des titres.
Il est ici précisé que le cessionnaire est informé que le cédant est gérant de la Société < SUD affaires > qui a pour principale activité la transaction immobiliére. Aussi, la clause de non- concurrence ne concerne pas l'activité de transaction de cette société.
ARTICLE 11 - CONFIDENTIALITE
Les Parties s'engagent à préserver la confidentialité du présent acte de cession, du Protocole et de la Transaction, ainsi que de leurs termes et conditions, et a ne pas les révéler à un tiers, sauf a leurs Conseils, sans accord préalable écrit de l'autre Partie, et sous réserve de toute obligation de nature légale ou réglementaire. Toute déclaration ou annonce relatives à la présente cession, au Protocole ou a la Transaction, quel que soit son mode de diffusion ou son contenu, devra faire l'objet d'une consultation écrite et préalable des Parties entre elles. Si pour une raison quelconque la cession ne se réalise pas, les obligations des Parties en
vertu du présent article demeureront en vigueur pendant une durée de deux (2) ans a
compter de la signature du présent acte.
ARTICLE 12 - CONSEIL - DECHARGE
Les Parties soussignées reconnaissent que les corédacteurs des présentes, savoir le Cabinet BONZANINI sis 2, rue Paul Négrin, Immeuble < L'Artémis > - 06150 CANNES LA BOCCA, Conseil du Cédant et Ie Cabinet GHM, sis 5, rue Delille - 06000 NICE, Conseil du
Cessionnaire :
Leur ont donné lecture intégrale de ceiles-ci, préalablement a leurs signatures, et qu'elles en ont effectué elles-mémes la lecture au moyen de la mise a leur disposition d'un exemplaire ;
Qu'ils les ont invitées à poser toutes questions sur le texte et l'esprit de l'acte à la suite desquelles ils leur ont donné toutes explications et éclaircissements les renseignant ainsi pleinement sur la portée de leurs engagements.
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Les Parties donnent décharge pure et simple entiére et définitive aux rédacteurs des présentes, reconnaissant qu'elles ont été établies et dressées sur leurs instructions, sans que les rédacteurs aient a vérifier ies déclarations, lesquelles sont faites sous la seuie responsabilité des Parties, à l'exclusion de celle des rédacteurs, ces derniers n'étant pas intervenus entre les Parties ni dans la négociation, ni dans la détermination des conditions de la présente Convention.
La méthode de valorisation de la Société et la détermination du prix des Titres entre le Vendeur et l'Acquéreur n'ont pas été validées par les rédacteurs de la présente Convention, lesqueis sont expressément déchargés par les Parties de toute responsabilité sur ces deux éléments essentiels de leur accord.
ARTICLE 13 - AFFIRMATION DE SINCÉRITE
Les soussignés affirment, sous ies peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu et reconnaissent avoir été informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration. En outre, les
rédacteurs affirment qu'a leur connaissance, le présent acte n'est contredit ni modifié par aucune contre-lettre contenant une augmentation de prix.
ARTICLE 14 - HONORAIRES - FRAIS - ENREGISTREMENT
Chaque Partie supportera les honoraires de conseil de son avocat.
Les droits d'enregistrement, frais, droits et débours sont a la charge exclusive du Cessionnaire qui s'y oblige pour les frais se rapportant a la cession des parts sociales à lui consentie et par la Société pour ceux concernant la modification des statuts, le cessionnaire remet ce jour un chéque de banque a l'ordre du Trésor Public représentant le montant des droits d'enregistrement
Les parties déclarent :
- Que la présente cession ne confére pas la jouissance de < droits immobiliers > et qu'elle n'entraine pas la dissolution de la Société,
- Que la Société dont tes parts sont cédées est soumise a l'impôt sur les sociétés,
- Que les présentes seront soumises a l'enregistrement dans le mois de leur date (aprés application de l'abattement prévue en la matiére).
ARTICLE 15 - AUTONOMIE DES DISPOSITIONS CONTRACTUELLES
Dans le cas ou une ou plusieurs des dispositions des présentes serait (ent) nulle (s), illégale (s) ou inapplicable (s) d'une maniére quelconque au titre d'une loi quelconque, la validité, la Iégalité ou l'applicabilité des autres dispositions des présentes n'en seraient aucunement affectées ou atteintes.
Dans un tei cas, les Parties négocieront de bonne foi et substitueront si possible a la disposition inapplicable ou ilticite une disposition licite correspondant a son esprit et objet.
ARTICLE 16 - CLAUSE D'INDIVISIBILITE
Toutes les clauses du présent contrat sont de rigueur, aucune d'entre elles ne peut étre réputée de style ; chacune est une condition déterminante de la convention sans iaquelle les
Parties n'auraient pas contracté.
ARTICLE 17 - REGLES DE NOTIFICATIONS
Sauf stipulations particuliéres, toutes notifications, avis ou autres communications requises ou autorisées en vertu des présentes seront faites par lettre recommandée avec avis de réception aux adresses portées en téte du présent contrat ou à tout autre destinataire ou
adresse qui pourraient étre indiqués par l'une des Parties.
Pour étre opposable, tout changement de domicile devra étre notifié par lettre recommandée avec avis de réception.
Tout délai courant à compter de la date d'une notification sera réputé courir a compter du premier jour ouvré suivant cette date. Pour la computation de tout délai indiqué par les
présentes, il ne sera tenu compte ni des jours fériés ni des samedis et dimanches.
Tout délai expirant un jour férié, un samedi ou un dimanche expirera le premier jour ouvré suivant. Tout délai expirera le dernier jour, a 18 heures.
L'absence de preuve par celui qui s'en prévaut de la date de la notification équivaudra à une absence de notification, avec toutes les conséquences qui en découlent.
ARTICLE 18 - LITIGES
Le présent acte de cession de parts sociales est soumis au droit francais.
18.1 - Phase de conciliation
Les Parties décident, d'un commun accord, que dans l'hypothése ou le présent acte donnerait lieu à un litige concernant sa validité, son interprétation, son exécution, ou sa résolution, de se réunir en présence de leur Conseil respectif, sur convocation adressée par lettre recommandée avec accusé de réception par ia partie la plus diligente à l'autre partie, afin de trouver un accord amiable.
Ledit accord devra intervenir au plus tard dans le mois qui suivra la premiére réunion des
Parties et de leur Conseil.
18.2 - Phase de contentieux
Passé ce délai sans que les Parties aient pu trouver une solution amiable, leur différend sera soumis a la compétence exclusive du tribunal compétent dans le ressort de la Cour d'Appel d'AIX EN PROVENCE.
ARTICLE 19 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, ies Parties font élection de domicile aux adresses portées en téte du présent contrat.
ARTICLE 20 - DÉCLARATIONS DES PARTIES
Les Parties soussignées reconnaissent que les rédacteurs des présentes, leur ont donné lecture intégrale de celles-ci, préalablement a teurs signatures, et qu'elles en ont effectué elles-mémes la lecture au moyen de la mise à leur disposition d'un exemplaire ; qu'ils les ont invitées & poser toutes questions sur le texte et l'esprit de l'acte a la suite desquelles ils ieur ont donné toutes explications et éclaircissements les renseignant ainsi pleinement sur la portée de leurs engagements.
FAIT A CANNES
LE 17/12/2019
EN cinq EXEMPLAIRES ORIGINAUX
Le Cedant Le Cessionnaire
Madame Elisabeth PENNA La société MEDDIMMO 06
Monsieur DAUBEZE
Monsieur Gérard PENNA
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ANNEXES A L'ACTE DE CESSION & GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIFS
1. Protocole de cession sous conditions suspensives
2. AG du 12/10/2019 MEDDIMO 06
3.Extrait Kbis MEDDIMMO 06
4. Liasses fiscales 2017 et 2018
5. Bilan comptable 2018/2019
6. Etat des inscriptions
7. Liste du personnel
8. Liste des contrats et abonnements
17
qus Arrivé au Greffe du Tribunal de Commerce de Cannes, le
0 7 JAN.2020
MISE A JOUR DES STATUTS AU 17/12/2019
DAMONTE IMMOBILIER SARL
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 240 000 euros Siége social : 105, bd Paul Doumer 06110 LE CANNET
RCS CANNES : 443 941 661
Greffe du tribunal de commerce de Cannes : dépt N°245 en date du 08/01/2020
La société MEDDIMMO 06, société par actions simplifiée au capital de 41.400,00 euros, immatriculée au RCS de GRASSE sous le n* 878 306 158
ayant son siége social sis 7 avenue Thiers a GRASSE (06130), prise en la
personne de son Président, Monsieur Didier DAUBEZE
Est le seul associé de la société dénommée "DAMONTE IMMOBIER SARL"
REMISE A JOUR DES STATUTS
- FORME - OBJET - DKNOMINATION SOCIALE.SIEGE.-DURRE TITRE I Article ler - Foxme Il-est foxm& entre les comparants, tous futurs proprietaires des parts ci-apr2s creees, et proprietaires des parts gui pouxraient etre.. crEtes ulterieurement, une societe limitée qui sera r&gie par la loi du 24 juillet a responsabilite 1966. toutes autres dispositions vigueur et par les présents statuts.
Article 2 - 0biet. social La societ& a pour objet directement ou indirectement : L exploitation d'un fonds de comnerce d -Agence immobiliere
de biens, syndic de co-propriete- La cr&ation. l acquisition, 1'exploitation, la vente, la prise ou ia dation a bail de tous Stablissements industriels ou conunerciaux se rattachant & cet objet. Et géneralement toutes op&rations financiéres, mobilires ou immobiliares pouvant se rattacher directement ou indirectement a
susceptibles d'en faciliter l application ct le d&veloppement, le tout tant pour elle-m&me que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.
Article 3 pénomination.sociale La société prend la d&nomination de
"DAMONTE IMMOBILIER S.A.R.L. "
Dans tous les actes. factures, annonces, publications et autres docunents de toute nature &manant de denomination sociale doit toujours Etre pxécédee ou suivie des la societe, la mots "Societe a Responsabilite Limiteer ou -$.A.R.L." et de l &nonciation du capital social. des initiales Article 4 .s si≥ social Le siége social .est
(Alpes-Maritimes) 105 BOULEVARD PAOL DOUMER ROCHEVILLE 06110 ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu a'une decision extraordinaire des associes.
Article.5 Durée La dur&e de la societe scra de 99 années.
Elle conunencera a courir au jour de l immatriculation de la societé au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II : APPORTS -.CAPITAL SOCIAL PARTS SOCIALBS Article 6.-.Appoxts Les comparants, tous susnonm&s, font apport & 1a présente societe, savoir
1° apport en numéraire
Madame PENNA Blisabeth apporte en numéraire a la societe une somme de CENT BUROS. Laadite somme versée a l'instant m2me par la conptabilite de 100 EU Me BEn SODSSan. 2 )_Apport en nature_de Fonds_de commerce
Monsieur Georges DAMONTE apporte a la societé un FONDs DE COMMERCE de GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES " exploit& par 1ui (Alpes-Maritimes) 105 Boulevard Pul Doumer m&me a LE CANNET ROCHEVILLE et pour leguel il est : des sociétés de CANNES sous le numero A 347 767
ENSEMBLE. tous elements corporels et incorporels. la clientele et l achalandage, le nom cOmnerciai rDAMONTE IMMOBILIER- IMMO NEUF- le mat&riel et mobilier commercial decrit un etat certifit conforme par les parties et annexe aux en . presentes: tous contrats et autres mandats exclusifs ou non exclusifs attache a l`activité d'AGENCE IMMOBILIERE" tous contrats attaches a la branChe -ADMINISTRATEUR - SYNDIC D' IMMEUBLE-
a cet egard; la liste des immeuble pris en gestion est. figurée sur etat qui demeurera annexé aux présentes apres avoir éte certifi2e véritable par Monsieur DAMONTE Georges Le DROIT AU BAIL des locaux dans lesquel est exexcée l activite professionncile lesquels consistent en Dans un immeuble au CANNET ROCHEVILLE l05 Bd Paul Doumer au rez de chaussée un magasin de 45 metres carrés envixon, et un wc commun aux occupants de l'imeuble
au pxemier étage, un magasin de 92 metres carxés auquel on accede pax un escaiier intérieur, contigûe a ce magasin, une grande terrasse de 14.75 Metres de long et 5,95 metres de large, soit 85 metres carr&s environ,
Lou&s M et Mme GAUTHIER RaymOnd, domicilies & VALBONNE par 1541 Route de Cannes, en vertu d'un acte sous seings privés,en date du 23 octobre 1990 pour une duree de neuf années ayant commence a courir le 1er janvier 199l pour se terminer le 31 d&cerbre 2000. moyennant un loyer a l'origine de 84.0o0 Francs index&.
Ce bail contient la disposition suivante :
Le pxesent bail est consenti pour 1'exercice de la profession d'AGENT IMMOBILIER et toutes professions se rattachant I IMMosILxER. En outre, certaines professions conmerciales et Iibérales pourront etre exercEes & 1'cxception de celles pouvant nuire au PROPRIETAIRE et aux voisins par le bruit ou lezs odeurs. ne pouvoir céder ni sous loucr en tout ou en partie aucun droit au présent bail sous peine de r&siliation si ce n'est & un successeur de son fonds de commerce oiu a toute autre personne
page 5
bail.
1'expiration du delai d'opposition.
CONDITIONS DE L'APPORT..
PROPRIETE - JOUISSANCE Le transfert de propriét& a lieu ce jour. Le nouveau proprietaire eu la jouissance du fonds a a compter du ler julllet 2002 par la prise de possession réelle.
CHARGBS ET CONDITIONS pr&sent apport a lieu sous les garanties et conditions Le ordinaires et de droit particulires ci-apres stipultes, que les parties s'obligent & ex&cuter et accomplir, chacune en ce qui la conceme. savoir
I.- En ce gui .concerna le soci&t&
Btat elle prendra le fonds de commerce sus-design&, avec tous ses @lements incorporels et corporels, dans l'&tat ou ils se trouvent sans pouvoir pretendre ni exiger aucune indemnite, ni diminution
asgradation, mauvais entretien, dp&rissement ou baisse v&tuste, de clientele mais dans la mesure ou les d&clarations faites par le vendeur se r@v&leront exactes.
Imp$ts Taxa professionnello elle acguittera a conpter du jour de son entrée en jouissance, au prorata du temps couru, les impots, taxes. contributions, droit de licence et autres charges auxguels l exploitation du fonds de conmerce peut et pourra doaner iieu,
du vendeur. elle fera son affaire per#onnelle de tous r&glements de ville de police, le tout de maniare gue M. DAMONTE ne puisse et jamais @tre inqui&re nl recherche a .ce sujet.
Contrat# de fourniture ex&cutera a partir du m&me Jour. tous les contrats souscrits par M. DAMonTE, concernant les services publics et
primes, cotisations et redevances. En outre. elle en fera operer la mutation a son nom dans le plus bref delai.
Page 6 :
Autres contrats elle. -reprendra et. executera...tous les contrats liés et
par le vendeur:
Assureaces
cours.
contre les voisins.
Correspondance Elle recevra a partir du jour fixe pour l'entrée jouissance, la correspondance professionnellc adress&e au nom de en M. DAMONTE, mais elle sera tenue de remettre a ce dernier la correspondance personnelle.
Pexsonnel Il poursuivra, confora&nent aux dispositions prevues par le Code du Travail, les contrats de travail en cours au jour de i entree en jouissance, dont la liste est ci-annexée.
viendraient a le quittcr gui ou qu il licencierait, apr&s la prise de possession, ainsi que les autres somnes pouvant leur @tre dues en application de l'article L.122-12 du Code du travaii et autres textes subsequents.
II.- En ce qui couceras M. DAMONTE
D&livrance
11 s'oblige a la delivrance du fonds de conmerce sus-dtsigne, conformement aux spécifications des présentes et en application des articles l603 et suivants du Code civil.
Garantie des vicos cach&s Malgré 1'engagement pris par la société de prendre le fonds de comnerce sus-désigné dans l'etat ou il se trouve ct sans
avait effectivement pas connaissance au jour du transfert de propriete.
Garantie d éviction De m&me M. DAMONTE ne Sera pas exoneré de la garantie d'éviction si l'eviction résultc de sa faute ou de sa fraude. L'eviction pourra toujoura se résoudre par les dommages et interets ou restitution prix. au choix societe. de la
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Ligne t@léphonique lors de 1'entrée en jouissance elle effectuera les formaliets necessaires aupr&s de France Telecom en vue du tranfert de la lou des)) ligne(s) t&l2phonique(s) du fonds de commerce au profit de celle-ci et ce sans indemnite. Il en sera de meme concernant la telécopie.
Personnel
Monsieur jouissance, le sonmes correspondantes au prorata temporis des en
afferentes, et egalement au prorata temporis (du ler janvier au jour de i'entrée en jouissance) les sommes correspondantes aux autres droits acquis ayant nature de gratifications, primes ou salaire, versées au personnel cn fin d'aante, majorée des charges y afferentes sur les bases de l'année &coulée.
la modification iuridique de lemployeur telle qu elle est definie par 1'article L.122-l2 alin&a 2-du Code du Travail, se situe au cours de la p&riode de r&f&rence desdits congés payés, les indemités de cong&s annuels correspondant aux droits acquis par les salariés seront payees en totalite par le cessionnaire au moment de 1'ouverture ae leurs droits a conge a defaut de b&n&ficier effectivement de leurs congés.
Livres de couptabilit Les parties déclarent avoir visé les livres de couptabilite tenus par" M. DAMOnTE se referant aux trois ann&es préd&dant la présente vente et qui consistent en : - un livre journal :
un livre d'inventaire. Ce5 livres ont fait l'objet d'un inventaire signé par les parties et dont un exemplaire a t& remis a chacune d'elles ainsi gu'elles le reconnaissent. M. DAMONTR s'oblige, confoxm&ment a l'article 15 de la loi du 29 juin 1935 a remettre les livres dont il est fait mention ci-dessus a la disposition de la societe pendant trois ans a partir de son entr&e en jouissance du fonds.
Remise dc titres 11 sera fait la remise d'aucun titxe ou ne pieces a la societe, lequel pourra se faire d&livrer a ses frais ceux dont elle pourrait avoir besoin, toutes subrogations a cet &gard lui étant consentie sans réserve par lc yendeur.
Interdiction de concurrence M. DAMONTE s'interdit expressement de faire concurrence a la societé et s intexdit le droit de se r&tablir ou de s interesser, de gerer ou d'exploiter directement ou indirectement, soit :pour son propre compte. soit pour le compte de tiers ou m&me comme simple associ&, dans un fonds de la nature de celui vendu pendant une dur&e de trois (3) années a coupter du jour de 1'entrée en jouissance de l'acqu&reur, et dans un rayon
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de dix (10 kilomtres a vol d'oiseau du siege du fonds de)
outre le droit qu'ils auraient de faire cesser la contravention faire ou de fermer l etablissement ouvert au m&pris dc la presente clause.
TAXE VALEUR AJOUTEE.. AFFERENTE...A LA .CESSION SUR DE BIENS MOBILIERS D'INVESTISSEMENT La
soumettxé a la T.V.A. les cessions de biens mobilicrs d investissement ultérieurement par elle. En ce cas, elle supportera seul, et sans recours contre M. DAMONTE. les régulariaations. prevues en annexe II du Code Gnéral des Inp8ts sous les articles 210 et 215, et qui auraient &te exigibles
Cet engagement fera l'objet. des declarations prevues cn pareille matiere.
PERSONNBL DU FONOS DE COMMERCE
La soci&te poursuivra, conform&nent aux dispositions pr£vues par de l'entrée en jouissance, dont la liste est ci-annexte. Elle paiera les, indemnit&s d'ancienneté et autres droits
viendraient a le quitter ou qu'elle licencierait, apres ,la qui prise de possession, ainsi que les autres soumes pouvant leur @tre dues en application de l'article L.122-12 du Code du travail et autres textes subs&guents.
Le cédant déclare avoir soldé au personnel l'intégralite des soumes qui pouvaient lui @tre dûes et notannent tous droits aux conges pay&s, au jour de 1'entr&e en jouissance.
Listg du personnel.- Confoxn&ment aux aispositions des articles L.122-12, al&nas. 2 et L.122-12-l du Code du Travail reprend les contrats de travail des personnes suivantes. employées dans le fonds de coumerce .: ae travail a durée indeterminée au profit de Contrat
.-Monsieur LOPPINTO Frédexic domicilie 452 Bd J. Monod "Les Fades- 06110 LE CANNET. salaire de Base 1.875,86 euros. Madame PENNA Elisabeth, 4 avenue Mont Joli 06ll0 LE CANNET, salaire de base 1.370,46 euros au titre de Directrice d agence et l.oil,64 en gualite d'agent de locatiion. Madame sOuEz Josette, 105 avenue Franklin Roosevelt 06110 LE CANNET, salaire de Base 1.20s,02 euros -Mademoiselle VIAzI Laetitia, 337 Chemin Saint Joseph, 06110 LE CANNET, salaire de Base 1.036.99 euros Mademoiselle BURNEL Kathy l, rue des Petits Ponts 06250 MOUGIN$, salaire de base 1.126,01 Euros:
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Contrats. as travail Les associés reconnaissent : Monsieur DAMONTE a remis les contrats &e travail des mue sus-designees, ainsi le livxe des entr&es :t personnes gue Sorties stage.
Consultation par les associés de la soci&té béntficiaire de l'apport lesquels déciarent connaitre le persornel d embauche, reconnait avoir consult& en vue des pr&sentes, le registre du ir ainsi que les doubles des fiches de paie ou figurent persornel. les coefficients, les salaires, les primes, les anciennetes. et des (determin&s et indeterminés), enfin il la nature emplois declare avoir vérifie les diplomes dcs salaries se pr2valant de ceux-ci.
PRISE EN..CHARGE DU PASSIE
1e bilann arr&te au 30 juin 2o02 certifie conforme par Monsieur DAMONTE GeOrgeS.
Ce passif cst evalué a la somme de 117.916 euros et figure au bilan arrete au 30 juin 2002 vis& par les parties.
EVALUATION DU FONDS.APPQRTE
Le fonds de commerce apporte est évalué a la somme,de TROIS CENT SIX MILLE CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS
S AFFECTANT POUR
Elements incorporels 295.000
Elements corporels et matériel 11.187
en outre il est apporté a la societ&, le montant des cr&ances figurant au bilan pour 3.238 Le POste CLIENT 48.391
TOTAL de l'apport Brut 357.816 TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE KUTT CENT SEIZE EUROS
La ventilation ci-dessus est uniquement faite pour satisfaire aux dispositions de l'article l de la loi du l7 mars 19o9 et les parties conviennent d'un coumun accord entre elles que cette ventiiation ne peut donner lieu a aucune consequence ou reclamation quant a l'@valuation des &lements pris isolément.
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DECLARATIONS
M. DANONTB declare :
a Concernant sa capacite : son etat civil est celui indiquê en tete gue des pr&sentes :
prevu par la loi du 3 janvier l966 concernant les incapables majeurs i qu il n'est pas et n'a jamais &té soumis a une procedure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire : - qu'il n'est pas susccptible d &tre l'objet de poursuites entrafner la confiscation totale ou partielle de ses pouvant biens : gu'il n'est pas en infraction avec les.dispositions et legales et réglementaires relatives a l'assainissement des professions comamerciales et industrielles.
b) Coucernant l'exploitation du fonds de connerce : qu'il exploite rtgulirement fonds de cormnerce conformément aux dispositions l&gales ct rglementaires : - qu il a rempli normalement ses obligations contractuelles. professionnelles et legales :
sus-d&signe nécessitant un diplôme ou un agr&ment particulier : qu il n est pas interess& ou susceptible de l etre par tant en.gualite de demandeur a l'action gu'en dsfendeur, en ce qui concerne la propriete ou l exploitation du fonds de comnerce cede : gue les locaux sont conformes a toutes les regles,de securite actuellement en vigueur contre les risgues d incendie et de panigue dans Tes etabiissements recevant du public. et -a la legislation afferente droit du travail et que leur au counerciale est reguliere. sous reserve des affectation prescriptions etablies par la Conumission de securite : que toutes les installations sont réguliarement faites et répondent aux normes de salubrit&, hygiane et securite actuellement en vigueur : le matericl. le mobilier, les installations et les que am&nagements du fonds de comnerce sont en bon &tat de marche et de fonctionnement notamment celles de distribution d'eau, de gaz, d'&lectricite. de chauffage et de teléphone : - gue le fonds de comaerce présentement c&de n'a jamais fait l objet du chef du vendeur d'aucune promesse de vente ou priorite d achat : que toutes :les activit&s actuellement exercees dans le fonds de commerce sont exploittes depuis plus de trois ans ; que le matériel n'a fait et ne fera l'objet d'aucune saisie. ni d'aucune clause de r&serve de propriet& : et qu'il n'a pas a ce jour, fait i'objet de poursuites de quelque nature gue ce soit, concernant l'exploitation du fonds de commerce sus-d&signe et susceptible d'entravar son exploitation.
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c) Concernant les contrats :
- et qu'il n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail,
actueliement a l'exploitation du fonds de commerce céde.
Concernant la comptabilité du fonds de commerce : - gue les Iivres comptables du fonds de commerce sus-désigné ont
et de ses activités :
commexce faisant i'objet des présentes ont et& comnuniquées de ni susceptibles d induire an erreux :
sont Elev&s savoix :
. 1999 : 2.023.762 Francs hors taxe 2000 : 287.854 euros hors taxes, 2001 : 29$.587 euros Hors taxe du 1ex janviex .a jour 253.254 euros
que les benefices commerciaux réalisés pendant la m&me periode ont ete les suivants : 1999 2000 : 4.393 euros 2001 : deficit 17.550 euros. Tel gue cela resulte des bilans.
e) Concernant les inscriptions grevant le fonds conerce : de
que fonds de commexce pr&sentement c&dé n'est greve d'aucune inscription de privilge ou de nantissement:
Notification aux cr&ancier# inscrits
gui apparaitxaient requéxix en suite de i inmatriculation dc la societe, a la diligence de la societe. aux frais de M. DAMONTE, par acte extrajudiciaire en application de l'article 22 de la loi du 17 mars 19o9 afin de purger le droit de surench&xe du 1/10 que lcux accorde l'article 23 de ladite loi et de rendre le present acte definitif.
Enseigne : L'ancien proprietaire déclare que l'enseigne de son fonds de commerce est en tout point conforme aux prescriptions edictées par le décret n-82-211 du 24 février 1982. En effet, elle est, d'une paxt. constituee par des matexiaux durables et. d'autre part, en bon &tat de propreté, d'entretien et de fonctionnenent.
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DECLARATIONS. FISCALES
Droit commun Lcs prescntes prevus a 1'article 719 du Code Genéral des Imp8ts. Le passif social pris cn charge par la sociéte benéficiaire s'6l2ve a 117.916 euros. l'apporteur cn vue d'une imposition @ventuelle sur. 1a plus-valuc qu'il pourra cession. avoir Ete informé pr&cis& en tete des présentes.
dtclarations. imposées. par l'administration fiscale ct notamment celles pr&vucs aux articles 201-1, 202-1, 229 A, 235 ter J, 89 et 286-1 du.Code Gen6ral des Imp8ts. Le present apport de fonds de commerce comprenant aes bieas mobiliers d'investissement, les parties demandent leur dispense la taxation a la TVA. A cet egard, l'acquereur prehd de ces biens et dc procédcr, le cas échéant. aux regularisations pervues aux articles 210 ét 215 et i annexe I1 au code Gen&ral des impots.
Le pr&sent engagement devra faixe l'objet pax la soci&te b&neficiaire dc l apport d'une d&claxation en double tant gu'exploitante.
Les parties demandent expresyement a etxe exontrés du paiement des droits d-apports sur ia fraction du passif pris en charge par la #ociete. Monsicur nAMONTE Georges apporteur s engage conservcr pendant trois ans -1 les titres remis en contrepartie ac 1'apport DROITS : Fixges d apport : 230 euros.
Monsieur DAMONTE demande a b&neficier des dispositions de l artlcle 151 octics du code general des impots et coas&guent d'imposition dfes plus valucs affexentes Ppar du report aux innobilisations non amortissables jusqu'a la date de la rfmuneration de son: apport, ou jusqu'a la cession de ccs inmobilisations par la société. AFPIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment sous les peines 6dictées par l'article 1837 du Code g&ntral des imp0ts que lea pr2sentes expriment l intégralit& du prix convenu, et rcconnaissent avoix tté informees. par le redactcur des présentes des sanctions encourues en cas d inexactitude de cette affirmation. Le notaire soussigne atteste pour sa part qu'il n'a pas connaissance que le. pr&sent contrat soit modifie parne contre-lettre quelconque.
RAPPORT DU COMMISSAIRB AUX ARPORTS
Le present apport. en societe du fonds de conmerce a &te soumis a Monsieur Christian MARTINO, expert comptable diplom&,
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apr&s mention:
QRIGINE DE PROPRIKTE
CONCERNANT LE FONDS. SIS A.. .LE. CANNET ROCHEVILLE DENOMME DAMONTE IMMOBILIER-IMMO NEUF
Monsieur DAMONTE Georges declare avoir crEe le Fonds apporté en societe 1c 15 septembre 1988.
AVIS DU COMMISSAIRE_AUX..APPORTS
ete soumis a l'avis du Commissaire aux apports en.la personne de Monsieux MARTINO, rue de Dunkerque - LE CANNET qui a &mis un avis favorable en date du et qui depeuxera annexê aux présentes aprés mention.
Madame PENNA Blisabeth apporte en numéraire a la societe une somme de CENT BUROS. Laadite somme versée a l'instant m2me par la conptabilite de 100 EU Me BEn SODSSan. 2 )_Apport en nature_de Fonds_de commerce
Monsieur Georges DAMONTE apporte a la societé un FONDs DE COMMERCE de GESTION ET TRANSACTIONS IMMOBILIERES " exploit& par 1ui (Alpes-Maritimes) 105 Boulevard Pul Doumer m&me a LE CANNET ROCHEVILLE et pour leguel il est : des sociétés de CANNES sous le numero A 347 767
ENSEMBLE. tous elements corporels et incorporels. la clientele et l achalandage, le nom cOmnerciai rDAMONTE IMMOBILIER- IMMO NEUF- le mat&riel et mobilier commercial decrit un etat certifit conforme par les parties et annexe aux en . presentes: tous contrats et autres mandats exclusifs ou non exclusifs attache a l`activité d'AGENCE IMMOBILIERE" tous contrats attaches a la branChe -ADMINISTRATEUR - SYNDIC D' IMMEUBLE-
a cet egard; la liste des immeuble pris en gestion est. figurée sur etat qui demeurera annexé aux présentes apres avoir éte certifi2e véritable par Monsieur DAMONTE Georges Le DROIT AU BAIL des locaux dans lesquel est exexcée l activite professionncile lesquels consistent en Dans un immeuble au CANNET ROCHEVILLE l05 Bd Paul Doumer au rez de chaussée un magasin de 45 metres carrés envixon, et un wc commun aux occupants de l'imeuble
au pxemier étage, un magasin de 92 metres carxés auquel on accede pax un escaiier intérieur, contigûe a ce magasin, une grande terrasse de 14.75 Metres de long et 5,95 metres de large, soit 85 metres carr&s environ,
Lou&s M et Mme GAUTHIER RaymOnd, domicilies & VALBONNE par 1541 Route de Cannes, en vertu d'un acte sous seings privés,en date du 23 octobre 1990 pour une duree de neuf années ayant commence a courir le 1er janvier 199l pour se terminer le 31 d&cerbre 2000. moyennant un loyer a l'origine de 84.0o0 Francs index&.
Ce bail contient la disposition suivante :
Le pxesent bail est consenti pour 1'exercice de la profession d'AGENT IMMOBILIER et toutes professions se rattachant I IMMosILxER. En outre, certaines professions conmerciales et Iibérales pourront etre exercEes & 1'cxception de celles pouvant nuire au PROPRIETAIRE et aux voisins par le bruit ou lezs odeurs. ne pouvoir céder ni sous loucr en tout ou en partie aucun droit au présent bail sous peine de r&siliation si ce n'est & un successeur de son fonds de commerce oiu a toute autre personne
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bail.
1'expiration du delai d'opposition.
CONDITIONS DE L'APPORT..
PROPRIETE - JOUISSANCE Le transfert de propriét& a lieu ce jour. Le nouveau proprietaire eu la jouissance du fonds a a compter du ler julllet 2002 par la prise de possession réelle.
CHARGBS ET CONDITIONS pr&sent apport a lieu sous les garanties et conditions Le ordinaires et de droit particulires ci-apres stipultes, que les parties s'obligent & ex&cuter et accomplir, chacune en ce qui la conceme. savoir
I.- En ce gui .concerna le soci&t&
Btat elle prendra le fonds de commerce sus-design&, avec tous ses @lements incorporels et corporels, dans l'&tat ou ils se trouvent sans pouvoir pretendre ni exiger aucune indemnite, ni diminution
asgradation, mauvais entretien, dp&rissement ou baisse v&tuste, de clientele mais dans la mesure ou les d&clarations faites par le vendeur se r@v&leront exactes.
Imp$ts Taxa professionnello elle acguittera a conpter du jour de son entrée en jouissance, au prorata du temps couru, les impots, taxes. contributions, droit de licence et autres charges auxguels l exploitation du fonds de conmerce peut et pourra doaner iieu,
du vendeur. elle fera son affaire per#onnelle de tous r&glements de ville de police, le tout de maniare gue M. DAMONTE ne puisse et jamais @tre inqui&re nl recherche a .ce sujet.
Contrat# de fourniture ex&cutera a partir du m&me Jour. tous les contrats souscrits par M. DAMonTE, concernant les services publics et
primes, cotisations et redevances. En outre. elle en fera operer la mutation a son nom dans le plus bref delai.
Page 6 :
Autres contrats elle. -reprendra et. executera...tous les contrats liés et
par le vendeur:
Assureaces
cours.
contre les voisins.
Correspondance Elle recevra a partir du jour fixe pour l'entrée jouissance, la correspondance professionnellc adress&e au nom de en M. DAMONTE, mais elle sera tenue de remettre a ce dernier la correspondance personnelle.
Pexsonnel Il poursuivra, confora&nent aux dispositions prevues par le Code du Travail, les contrats de travail en cours au jour de i entree en jouissance, dont la liste est ci-annexée.
viendraient a le quittcr gui ou qu il licencierait, apr&s la prise de possession, ainsi que les autres somnes pouvant leur @tre dues en application de l'article L.122-12 du Code du travaii et autres textes subsequents.
II.- En ce qui couceras M. DAMONTE
D&livrance
11 s'oblige a la delivrance du fonds de conmerce sus-dtsigne, conformement aux spécifications des présentes et en application des articles l603 et suivants du Code civil.
Garantie des vicos cach&s Malgré 1'engagement pris par la société de prendre le fonds de comnerce sus-désigné dans l'etat ou il se trouve ct sans
avait effectivement pas connaissance au jour du transfert de propriete.
Garantie d éviction De m&me M. DAMONTE ne Sera pas exoneré de la garantie d'éviction si l'eviction résultc de sa faute ou de sa fraude. L'eviction pourra toujoura se résoudre par les dommages et interets ou restitution prix. au choix societe. de la
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Ligne t@léphonique lors de 1'entrée en jouissance elle effectuera les formaliets necessaires aupr&s de France Telecom en vue du tranfert de la lou des)) ligne(s) t&l2phonique(s) du fonds de commerce au profit de celle-ci et ce sans indemnite. Il en sera de meme concernant la telécopie.
Personnel
Monsieur jouissance, le sonmes correspondantes au prorata temporis des en
afferentes, et egalement au prorata temporis (du ler janvier au jour de i'entrée en jouissance) les sommes correspondantes aux autres droits acquis ayant nature de gratifications, primes ou salaire, versées au personnel cn fin d'aante, majorée des charges y afferentes sur les bases de l'année &coulée.
la modification iuridique de lemployeur telle qu elle est definie par 1'article L.122-l2 alin&a 2-du Code du Travail, se situe au cours de la p&riode de r&f&rence desdits congés payés, les indemités de cong&s annuels correspondant aux droits acquis par les salariés seront payees en totalite par le cessionnaire au moment de 1'ouverture ae leurs droits a conge a defaut de b&n&ficier effectivement de leurs congés.
Livres de couptabilit Les parties déclarent avoir visé les livres de couptabilite tenus par" M. DAMOnTE se referant aux trois ann&es préd&dant la présente vente et qui consistent en : - un livre journal :
un livre d'inventaire. Ce5 livres ont fait l'objet d'un inventaire signé par les parties et dont un exemplaire a t& remis a chacune d'elles ainsi gu'elles le reconnaissent. M. DAMONTR s'oblige, confoxm&ment a l'article 15 de la loi du 29 juin 1935 a remettre les livres dont il est fait mention ci-dessus a la disposition de la societe pendant trois ans a partir de son entr&e en jouissance du fonds.
Remise dc titres 11 sera fait la remise d'aucun titxe ou ne pieces a la societe, lequel pourra se faire d&livrer a ses frais ceux dont elle pourrait avoir besoin, toutes subrogations a cet &gard lui étant consentie sans réserve par lc yendeur.
Interdiction de concurrence M. DAMONTE s'interdit expressement de faire concurrence a la societé et s intexdit le droit de se r&tablir ou de s interesser, de gerer ou d'exploiter directement ou indirectement, soit :pour son propre compte. soit pour le compte de tiers ou m&me comme simple associ&, dans un fonds de la nature de celui vendu pendant une dur&e de trois (3) années a coupter du jour de 1'entrée en jouissance de l'acqu&reur, et dans un rayon
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de dix (10 kilomtres a vol d'oiseau du siege du fonds de)
outre le droit qu'ils auraient de faire cesser la contravention faire ou de fermer l etablissement ouvert au m&pris dc la presente clause.
TAXE VALEUR AJOUTEE.. AFFERENTE...A LA .CESSION SUR DE BIENS MOBILIERS D'INVESTISSEMENT La
soumettxé a la T.V.A. les cessions de biens mobilicrs d investissement ultérieurement par elle. En ce cas, elle supportera seul, et sans recours contre M. DAMONTE. les régulariaations. prevues en annexe II du Code Gnéral des Inp8ts sous les articles 210 et 215, et qui auraient &te exigibles
Cet engagement fera l'objet. des declarations prevues cn pareille matiere.
PERSONNBL DU FONOS DE COMMERCE
La soci&te poursuivra, conform&nent aux dispositions pr£vues par de l'entrée en jouissance, dont la liste est ci-annexte. Elle paiera les, indemnit&s d'ancienneté et autres droits
viendraient a le quitter ou qu'elle licencierait, apres ,la qui prise de possession, ainsi que les autres soumes pouvant leur @tre dues en application de l'article L.122-12 du Code du travail et autres textes subs&guents.
Le cédant déclare avoir soldé au personnel l'intégralite des soumes qui pouvaient lui @tre dûes et notannent tous droits aux conges pay&s, au jour de 1'entr&e en jouissance.
Listg du personnel.- Confoxn&ment aux aispositions des articles L.122-12, al&nas. 2 et L.122-12-l du Code du Travail reprend les contrats de travail des personnes suivantes. employées dans le fonds de coumerce .: ae travail a durée indeterminée au profit de Contrat
.-Monsieur LOPPINTO Frédexic domicilie 452 Bd J. Monod "Les Fades- 06110 LE CANNET. salaire de Base 1.875,86 euros. Madame PENNA Elisabeth, 4 avenue Mont Joli 06ll0 LE CANNET, salaire de base 1.370,46 euros au titre de Directrice d agence et l.oil,64 en gualite d'agent de locatiion. Madame sOuEz Josette, 105 avenue Franklin Roosevelt 06110 LE CANNET, salaire de Base 1.20s,02 euros -Mademoiselle VIAzI Laetitia, 337 Chemin Saint Joseph, 06110 LE CANNET, salaire de Base 1.036.99 euros Mademoiselle BURNEL Kathy l, rue des Petits Ponts 06250 MOUGIN$, salaire de base 1.126,01 Euros:
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Contrats. as travail Les associés reconnaissent : Monsieur DAMONTE a remis les contrats &e travail des mue sus-designees, ainsi le livxe des entr&es :t personnes gue Sorties stage.
Consultation par les associés de la soci&té béntficiaire de l'apport lesquels déciarent connaitre le persornel d embauche, reconnait avoir consult& en vue des pr&sentes, le registre du ir ainsi que les doubles des fiches de paie ou figurent persornel. les coefficients, les salaires, les primes, les anciennetes. et des (determin&s et indeterminés), enfin il la nature emplois declare avoir vérifie les diplomes dcs salaries se pr2valant de ceux-ci.
PRISE EN..CHARGE DU PASSIE
1e bilann arr&te au 30 juin 2o02 certifie conforme par Monsieur DAMONTE GeOrgeS.
Ce passif cst evalué a la somme de 117.916 euros et figure au bilan arrete au 30 juin 2002 vis& par les parties.
EVALUATION DU FONDS.APPQRTE
Le fonds de commerce apporte est évalué a la somme,de TROIS CENT SIX MILLE CENT QUATRE VINGT SEPT EUROS
S AFFECTANT POUR
Elements incorporels 295.000
Elements corporels et matériel 11.187
en outre il est apporté a la societ&, le montant des cr&ances figurant au bilan pour 3.238 Le POste CLIENT 48.391
TOTAL de l'apport Brut 357.816 TROIS CENT CINQUANTE SEPT MILLE KUTT CENT SEIZE EUROS
La ventilation ci-dessus est uniquement faite pour satisfaire aux dispositions de l'article l de la loi du l7 mars 19o9 et les parties conviennent d'un coumun accord entre elles que cette ventiiation ne peut donner lieu a aucune consequence ou reclamation quant a l'@valuation des &lements pris isolément.
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DECLARATIONS
M. DANONTB declare :
a Concernant sa capacite : son etat civil est celui indiquê en tete gue des pr&sentes :
prevu par la loi du 3 janvier l966 concernant les incapables majeurs i qu il n'est pas et n'a jamais &té soumis a une procedure de redressement judiciaire ou liquidation judiciaire : - qu'il n'est pas susccptible d &tre l'objet de poursuites entrafner la confiscation totale ou partielle de ses pouvant biens : gu'il n'est pas en infraction avec les.dispositions et legales et réglementaires relatives a l'assainissement des professions comamerciales et industrielles.
b) Coucernant l'exploitation du fonds de connerce : qu'il exploite rtgulirement fonds de cormnerce conformément aux dispositions l&gales ct rglementaires : - qu il a rempli normalement ses obligations contractuelles. professionnelles et legales :
sus-d&signe nécessitant un diplôme ou un agr&ment particulier : qu il n est pas interess& ou susceptible de l etre par tant en.gualite de demandeur a l'action gu'en dsfendeur, en ce qui concerne la propriete ou l exploitation du fonds de comnerce cede : gue les locaux sont conformes a toutes les regles,de securite actuellement en vigueur contre les risgues d incendie et de panigue dans Tes etabiissements recevant du public. et -a la legislation afferente droit du travail et que leur au counerciale est reguliere. sous reserve des affectation prescriptions etablies par la Conumission de securite : que toutes les installations sont réguliarement faites et répondent aux normes de salubrit&, hygiane et securite actuellement en vigueur : le matericl. le mobilier, les installations et les que am&nagements du fonds de comnerce sont en bon &tat de marche et de fonctionnement notamment celles de distribution d'eau, de gaz, d'&lectricite. de chauffage et de teléphone : - gue le fonds de comaerce présentement c&de n'a jamais fait l objet du chef du vendeur d'aucune promesse de vente ou priorite d achat : que toutes :les activit&s actuellement exercees dans le fonds de commerce sont exploittes depuis plus de trois ans ; que le matériel n'a fait et ne fera l'objet d'aucune saisie. ni d'aucune clause de r&serve de propriet& : et qu'il n'a pas a ce jour, fait i'objet de poursuites de quelque nature gue ce soit, concernant l'exploitation du fonds de commerce sus-d&signe et susceptible d'entravar son exploitation.
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c) Concernant les contrats :
- et qu'il n'a souscrit aucun contrat de crédit-bail,
actueliement a l'exploitation du fonds de commerce céde.
Concernant la comptabilité du fonds de commerce : - gue les Iivres comptables du fonds de commerce sus-désigné ont
et de ses activités :
commexce faisant i'objet des présentes ont et& comnuniquées de ni susceptibles d induire an erreux :
sont Elev&s savoix :
. 1999 : 2.023.762 Francs hors taxe 2000 : 287.854 euros hors taxes, 2001 : 29$.587 euros Hors taxe du 1ex janviex .a jour 253.254 euros
que les benefices commerciaux réalisés pendant la m&me periode ont ete les suivants : 1999 2000 : 4.393 euros 2001 : deficit 17.550 euros. Tel gue cela resulte des bilans.
e) Concernant les inscriptions grevant le fonds conerce : de
que fonds de commexce pr&sentement c&dé n'est greve d'aucune inscription de privilge ou de nantissement:
Notification aux cr&ancier# inscrits
gui apparaitxaient requéxix en suite de i inmatriculation dc la societe, a la diligence de la societe. aux frais de M. DAMONTE, par acte extrajudiciaire en application de l'article 22 de la loi du 17 mars 19o9 afin de purger le droit de surench&xe du 1/10 que lcux accorde l'article 23 de ladite loi et de rendre le present acte definitif.
Enseigne : L'ancien proprietaire déclare que l'enseigne de son fonds de commerce est en tout point conforme aux prescriptions edictées par le décret n-82-211 du 24 février 1982. En effet, elle est, d'une paxt. constituee par des matexiaux durables et. d'autre part, en bon &tat de propreté, d'entretien et de fonctionnenent.
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DECLARATIONS. FISCALES
Droit commun Lcs prescntes prevus a 1'article 719 du Code Genéral des Imp8ts. Le passif social pris cn charge par la sociéte benéficiaire s'6l2ve a 117.916 euros. l'apporteur cn vue d'une imposition @ventuelle sur. 1a plus-valuc qu'il pourra cession. avoir Ete informé pr&cis& en tete des présentes.
dtclarations. imposées. par l'administration fiscale ct notamment celles pr&vucs aux articles 201-1, 202-1, 229 A, 235 ter J, 89 et 286-1 du.Code Gen6ral des Imp8ts. Le present apport de fonds de commerce comprenant aes bieas mobiliers d'investissement, les parties demandent leur dispense la taxation a la TVA. A cet egard, l'acquereur prehd de ces biens et dc procédcr, le cas échéant. aux regularisations pervues aux articles 210 ét 215 et i annexe I1 au code Gen&ral des impots.
Le pr&sent engagement devra faixe l'objet pax la soci&te b&neficiaire dc l apport d'une d&claxation en double tant gu'exploitante.
Les parties demandent expresyement a etxe exontrés du paiement des droits d-apports sur ia fraction du passif pris en charge par la #ociete. Monsicur nAMONTE Georges apporteur s engage conservcr pendant trois ans -1 les titres remis en contrepartie ac 1'apport DROITS : Fixges d apport : 230 euros.
Monsieur DAMONTE demande a b&neficier des dispositions de l artlcle 151 octics du code general des impots et coas&guent d'imposition dfes plus valucs affexentes Ppar du report aux innobilisations non amortissables jusqu'a la date de la rfmuneration de son: apport, ou jusqu'a la cession de ccs inmobilisations par la société. AFPIRMATION DE SINCERITE Les parties affirment sous les peines 6dictées par l'article 1837 du Code g&ntral des imp0ts que lea pr2sentes expriment l intégralit& du prix convenu, et rcconnaissent avoix tté informees. par le redactcur des présentes des sanctions encourues en cas d inexactitude de cette affirmation. Le notaire soussigne atteste pour sa part qu'il n'a pas connaissance que le. pr&sent contrat soit modifie parne contre-lettre quelconque.
RAPPORT DU COMMISSAIRB AUX ARPORTS
Le present apport. en societe du fonds de conmerce a &te soumis a Monsieur Christian MARTINO, expert comptable diplom&,
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apr&s mention:
QRIGINE DE PROPRIKTE
CONCERNANT LE FONDS. SIS A.. .LE. CANNET ROCHEVILLE DENOMME DAMONTE IMMOBILIER-IMMO NEUF
Monsieur DAMONTE Georges declare avoir crEe le Fonds apporté en societe 1c 15 septembre 1988.
AVIS DU COMMISSAIRE_AUX..APPORTS
ete soumis a l'avis du Commissaire aux apports en.la personne de Monsieux MARTINO, rue de Dunkerque - LE CANNET qui a &mis un avis favorable en date du et qui depeuxera annexê aux présentes aprés mention.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 240.000 euros, divisé en 2.400 parts sociales de 100,00 euros chacune, entiérement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 2.400 et attribuées aux associés comme suit :
La société MEDDIMMO 06, Titulaire de 2.400 parts
Numérotées de 1 a 2.400, c... 2.400 parts
Total : 2.400 parts ci,.. 2.400 parts
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associes...
associe pourra verser dans la caisse sociale, en Chaque compte courant librc. au-dela de sa mise sociale. toutes somes gui seront sociéte. conditions d'intéret, de remboursement ct de retrait de Les chacun collective ordinaire des associ&s. soit par convention directement intervenue entrc la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assembl&e G&n&rale des associés conform&ment aux dispositions de l article 19 ci-aprés. Les int&rets figureront dans 1es frais géneraux de la socitte. La sociéte aura toujours la faculté se libérer par de anticipation.
Article Augmentat ion... xéduction de. .capital et I - Le capital social pourra en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gerance, @tre augmenté en une ou plusieurs fois pax la création de parts sociales nouvelles, oxdinaires ou privilegiées. attribuées en représentation d'apports en nature ou en num&raire. ou par voie dc capitalisation de tout ou paxtie des b&néfices et
ou elévation correlative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augnentation de capital pourra decider que celle-ci aura lieu par cr&ation de paxts assorties d une prime dont elle fixera le montant et son affectation. 1r - Le capital social peut également &tre réduit. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes pour telle cause de telle manixe que ce soit par voie de remboursement et ou de xachat partiel de# parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
associes.
La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum 1egal ne peut @tre déciaee que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinte a amener celui-ci un montant au moins egal a 75oo Euros a moins que la a societé ne se transfoxme. en une societe d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution nc peut etre prononc&e si, au jour o le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. IIr - Lors de toute augmentation ou r&duction de capital les associ&s devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit necessaire. pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nonbre entier de parts nouvelles.
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Article l0. Droits.et.représentation.des_parts sociales Chague part donne droit dans la propri&te de l actif social une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes : notamnent. toute part donnc droit, en cours de societé conme en liquidation, au r&glement de la m&me somme nette pour toute r&partition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas Echeant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
Les parts sociales ne pauvent jamais &tre représentées par des titres aégociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associe résultcra seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les pr&sents statuts ct des cessions ou mutations qui seraient ultérieurenent et régulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pices pourra &tre délivre a chague associe sur sa demande et & ses frais.
Article ll - Cession et transmission des parts sociales.. A - Cession a titre onereux ou par donation entre vifs. 1) Toute cession de parts sociales doit &tre constatôe par) acte notarie ou sous seings prives. Ellc n'est opposable a la societé gu'apr&s lui avoir &te signifiée ou gue la societe l ait acceptée dans authentique conform&ment a l article 1690 du Code Civil. un acte Toutefois, la sigaification pcut 2tre remplacée par le dépôt d'un original de l acte de cession au sige social, contre remise par le gerant d'une attestation de ce dép8t. Blle n'est opposable aux tiers qu'apr&s l'accouplissement de 1'une ou l autre de ces formalités et, en outre, apr&s dep&t Greffe du Tribunal de Coamerce. au Les parts sociales ne peuvent Etre cédées. soit. entre associes, soit a des tiers &trangers a la societe. soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois guarts du capital social, cette majorite etant determinee compte tenu de personne et des parts de l'associe cedant. la A l'effet d'obtenir ce consentement, l associe qui dssire ceder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de
indication des nom, pr&noms, profession, domicile et nationalite du cessionnaire propos&, ainsi gue du nombre des parts dont la cession est projetee. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la societé, la gerance doit inviter la collectivite des associes a statuer sous 1 une des formes pr&vues ci-apr2s & l'article 19 sur le consentement & la cession. La decision des associés n'est pas motivee : elle est inmntdiatement notifiée au cedant. Si la g&rance n'a pas fait connaftre au cédant la décision des associés dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du
présent paragraphe 2, le consentement a la cession sera répute acquis.
si collectivite des associés a refusé de consentir a la la
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le : cedant n'a pas 'signifie a la societe son intention de retirer proposition de cession. lcs associes auront le droit, dans le sa delai de trois mois a compter dc ce refus, d acquérir ou de faire acquérir la totalite des parts en instance de mutation, a un prix fixe par voie d'expertise dans les conditions prevues a l'article 1843 alin&a 4 du Code Civil. A la demande de la g&rance, ce delai pourra etre prolonge une seule fois par décision de justice, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La societe peut @galement, avec le consentement de 1 associé cédant. decider. dans le m&me d&lai, de racheter lesdites parts, par voie dc r&duction de capital, au prix dtermine dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption
comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le c&dant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le xachat est effectu& par la soci&te un, delai de paiement qui ne saurait exc&der deux pourra sur justification, atre accorde a la ans societé.par decision de justice.
Dans 2a m&me hypoth&se du rachat des parts et en vue de r&gulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la géxance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l acte de cession, authentigue ou sous seings prives. Passe delai, et si le c&dant ne s'est pas présente pour signer l'actc de cession, la mutation des parts, sexa regularisée d'office par declaration de la gérance en la forme authentique sans gu'il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la date il sera invité a se présenter de sa et pcrsonnellement ou par mandataire xéguliex au si≥ de la societe pour recevoir le prix dc la cession en fournissant toutes justifications utiles. si a l expixation du delai iaparti aucune des solutions de rachat px&vues ci-dessus n'est survenue, l associe pouxra realiser ia cession initialcment pr&vuc, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, & moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de connunauté de biena entxe epoux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descenûant. Si cette condition n'est pas remplie, l associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prevues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrement, l'associe cedant restera propri&tairc de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre. racommandée avec avis de reception. Les dispositions qui préc&dent sont applicables a tous modes cession. de In&me aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance dc justice ou autrement, ainsi qu'aux txansmissions de parts sociales entxe vifs a titre gratuit.
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En cas de vente forcée aux encheres publiques. 1'adjudication ne pourra @tre prononcee que sous réserve de
de préemption des associés ou de la societe. En cons&quence. aussit8t apres l'adjudication, l'adjudicataire pr&sentera sa
éventuellement exerce le droit de preemption dont il s'agit.
projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera
ler du Code Civil, a moina gue la Societé ne pref&re apr&s la cession, racheter sans delai les parts en vue de r&duire son capital. Transmission par décés ou en suite de liquidation de communaute entre &poux. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de corununaute entre époux. Dans ce cas, les héritiers ou representants du defunt devront. dans les plus courts delais, justifier a la societe de leur ttat civil. &e leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du defunt par la production d'un certificat de proprieté ou de tous autres actes probants, jusqu'alors les parts ne pourront pas gtre repr&sentées aux decisions collectives.
C Reunion.. de ..outes...les..parts . en...une. seule..main La reunion de toutes les parts en une seule main n'entrafne la dissolution de plein droit de la societe, mais dans ce pas cas. l associe unigue est inm&diatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles & responsabillt& limitée.
Article Deces. interdiction, faillite.ou déconfiture 12 d un associé La societe ne sera pas dissoute par le decés de 1'un des associes, son interdiction, sa faillite ou sa deconfiture. En cas de d&ces de 1'un des associ&s. ses h&ritiers et ayant cause conscrveront la propriet& des parts sociales de leur auteur et lui succéderont couune associeg sous reserve toutefois de 1 application des stipulations de l axticle 1l ci-dessus.
Article 13 . Indivisibilite des parts sociales.droit des associts Les parts sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriataire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis de parts, sont tenus, pour l exercice de leuxs droits de se faire repr&senter aupr&s de la soci&te par un seul d'entre eux. ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la aesignation d'un mandataire commun pris m&me en dehors des associes a la requ&te de l'indivisaire le plus diligent. Pour calcul de la majorite en nombre, le -les coproprietaires indivis de parts sociales, lorsgue la copropriete a ia meme oxigine, ne comptent gue pour un associe.
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si des parts.appartiennenent a une personne en usufruit.et a
ou" les nus-proprietaires devront. s'entendre entre cux pour Ia representation des parts. A. defaut d entente ou de convention contraire dament signifiée a la societe. les parts seront valablement représenttes par 1 usufruitier pour lcs decisions ordinaires et par lc nu-propri&taire (ou lc repr&scntant des s'ils sont plusieurs)) pour les decisions..e nus-proprietaires caractare extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l usufruiticr . et .le iu-proprietaire ne comptent &galemcnt gué pour un associe. : Les droits et cbligations attach&s & chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. la propriete d'une part emporte de plcin droit adh&sion aux presents statuts, a icur modification ulttrieure et a toutes les decisions des associts. Les h&riticxs ou créanciers d'un associe ne peuvent, sous aucun pretexte, provoqu&r .l'apposition de scell&s sur lcs biens et papiers...de..la. sodiete.. cn .dcmander,. la, licitation.ou lc partage: s immiscer en aucune maniere dans son administration. ils doivent; pour l excrcice de leurs droits, s'cn rapporter cxclusivericnt aux inventaires arnuels ct aux dtcisions de la gerance et des associes.
Article l4 - Rcsponsabilite dcs associes_ Sous. reserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du. 2 juillet 1966. rendant les associ&s ou ccrtains d'cntre eux solidairement responsables pendant cing ans de la valeur attribu&e :. aux apports .en nature, lorsque la valeur retenuc est diff&rertc de celle propos&e par le Coamissaire aux Apports. ou lorsqu il .n y a pas eu.dc.Comis#aire aux Apports, 1es associ2s ne sont responsables gue jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tóut appal de fonds ast interdit.
TIRRHII gERAncE
Articie 15 - Gérance
I. La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes, associés ou non,
nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés ont nommé comme nouveau gérant Monsieur Franck MEKHMOUKH, titulaire de la carte professionnelle pour la continuité de la société.
Cette nomination acceptée est faite pour une durée indéterminée.
Ir - Conformement a la loi, le gexant, ou chacun des gérants s ils sont plusieurs, aura vis-&-vis dcs ticra, les pouvoirs les plus etendus pour representer la societe..contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations cntrant dans l'objet social, sans limitation. Toutefois. a titre de r&glement interieur, ct sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse &tre opposec aux ticrs. ni invoqute par eux, il est express&ment convenu que tout achat. vente .ou echange d'immeublcs ou fonds de coumerce, toute constitution d hypothque sur les immeubles sociaux ou de
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1 apport Constituée ou a constituer. ne pourront atre reaiises sans avoir Ete
extraordinaire.
Le garant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le terps et les soins n&cessaires aux affaires sociales. Chaque gerant, peut, sous sa responsabilite personnelle. condition que cette delégation de pouvoirs soit spéciale et et temporaire. se faire represcnter par tout mandataire de son choix.
Article l5_r Responsabilit6_des_g&rants Les gérants. sont responsables individuellenent ou solidairement selon les cas. envers la socicté ou envers les tiers. #oit des infractions aux dispositions legales r6gissant les societ6s a xesponsabilité limitée, soit des violatious des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article l?.- R&vocation - Démissiou Dec&s - Retraite d'un gerant I - Le gerant associe ou noa, nomme dans les statuts ou en dchors, est révocable par décision das associés représentant plus de la moitie du capitai social. II - Chacun des g&rants aura le droit da renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'infoxmer ses coassociés de sa decision a cet &gard six mois avant la cl8ture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par d&cision effet d'une date ne coincidant pas avec la clsture d'un exercice. III - Le decs d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe. cas de déc&s d'un g&rant, la g&rance sera exerc&e par le ou les gérants survivants, mais tout associe pourra provoquer une d&cision collective des associ&s a l'effet de noamer un nouveau g&rant.
En cas de decés d'un gerant rest& seul en fonction, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la géxance. transformer la société en societé d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la societe. Passer ce delai, tout associe pourra faire prononcer judiciairenent la dissolution de la #ociet&. Durant la période intermediaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son decés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la societ&, sauf décision contraire de la collectivit& des associés. A défaut les associts designeront un gérant provisoire, associt ou non. L:incapacite legale d'un gérant ou son incapacité physigue mettant dans i impossibilite de remplir ses fonctions est le
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assimilee au cas de son dec&s .et entraine en cons&quence la
ordinaire des associés et régulierement publiee. En cas de demission ou de retraite volontaire d'un g&rant, dernier ne pourra, pendant un delai de trois ans, acquérir. ce poss&der. exploiter, ou dixiger aucun Ctablissement similaire a celui qu'exploitera la societé, ni s'y int&rcsser directement ou indirectement de quelque mani&re que ce soit. le tout a peine de
du droit pour cette derniére de faire cesscr la contravention.
La société MEDDIMMO 06, Titulaire de 2.400 parts
Numérotées de 1 a 2.400, c... 2.400 parts
Total : 2.400 parts ci,.. 2.400 parts
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associes...
associe pourra verser dans la caisse sociale, en Chaque compte courant librc. au-dela de sa mise sociale. toutes somes gui seront sociéte. conditions d'intéret, de remboursement ct de retrait de Les chacun collective ordinaire des associ&s. soit par convention directement intervenue entrc la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assembl&e G&n&rale des associés conform&ment aux dispositions de l article 19 ci-aprés. Les int&rets figureront dans 1es frais géneraux de la socitte. La sociéte aura toujours la faculté se libérer par de anticipation.
Article Augmentat ion... xéduction de. .capital et I - Le capital social pourra en vertu d'une decision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gerance, @tre augmenté en une ou plusieurs fois pax la création de parts sociales nouvelles, oxdinaires ou privilegiées. attribuées en représentation d'apports en nature ou en num&raire. ou par voie dc capitalisation de tout ou paxtie des b&néfices et
ou elévation correlative du montant nominal des parts existantes.
La décision collective portant augnentation de capital pourra decider que celle-ci aura lieu par cr&ation de paxts assorties d une prime dont elle fixera le montant et son affectation. 1r - Le capital social peut également &tre réduit. en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes pour telle cause de telle manixe que ce soit par voie de remboursement et ou de xachat partiel de# parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.
associes.
La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum 1egal ne peut @tre déciaee que sous la condition suspensive d une augmentation de capital destinte a amener celui-ci un montant au moins egal a 75oo Euros a moins que la a societé ne se transfoxme. en une societe d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la societe. Cette dissolution nc peut etre prononc&e si, au jour o le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. IIr - Lors de toute augmentation ou r&duction de capital les associ&s devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit necessaire. pour permettre l'attribution ou l'échange au profit d'eux d'un nonbre entier de parts nouvelles.
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Article l0. Droits.et.représentation.des_parts sociales Chague part donne droit dans la propri&te de l actif social une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes : notamnent. toute part donnc droit, en cours de societé conme en liquidation, au r&glement de la m&me somme nette pour toute r&partition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas Echeant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
Les parts sociales ne pauvent jamais &tre représentées par des titres aégociables, nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associe résultcra seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les pr&sents statuts ct des cessions ou mutations qui seraient ultérieurenent et régulirement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes et pices pourra &tre délivre a chague associe sur sa demande et & ses frais.
Article ll - Cession et transmission des parts sociales.. A - Cession a titre onereux ou par donation entre vifs. 1) Toute cession de parts sociales doit &tre constatôe par) acte notarie ou sous seings prives. Ellc n'est opposable a la societé gu'apr&s lui avoir &te signifiée ou gue la societe l ait acceptée dans authentique conform&ment a l article 1690 du Code Civil. un acte Toutefois, la sigaification pcut 2tre remplacée par le dépôt d'un original de l acte de cession au sige social, contre remise par le gerant d'une attestation de ce dép8t. Blle n'est opposable aux tiers qu'apr&s l'accouplissement de 1'une ou l autre de ces formalités et, en outre, apr&s dep&t Greffe du Tribunal de Coamerce. au Les parts sociales ne peuvent Etre cédées. soit. entre associes, soit a des tiers &trangers a la societe. soit par voie de donation entre vifs, qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au moins les trois guarts du capital social, cette majorite etant determinee compte tenu de personne et des parts de l'associe cedant. la A l'effet d'obtenir ce consentement, l associe qui dssire ceder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de
indication des nom, pr&noms, profession, domicile et nationalite du cessionnaire propos&, ainsi gue du nombre des parts dont la cession est projetee. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la societé, la gerance doit inviter la collectivite des associes a statuer sous 1 une des formes pr&vues ci-apr2s & l'article 19 sur le consentement & la cession. La decision des associés n'est pas motivee : elle est inmntdiatement notifiée au cedant. Si la g&rance n'a pas fait connaftre au cédant la décision des associés dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du
présent paragraphe 2, le consentement a la cession sera répute acquis.
si collectivite des associés a refusé de consentir a la la
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le : cedant n'a pas 'signifie a la societe son intention de retirer proposition de cession. lcs associes auront le droit, dans le sa delai de trois mois a compter dc ce refus, d acquérir ou de faire acquérir la totalite des parts en instance de mutation, a un prix fixe par voie d'expertise dans les conditions prevues a l'article 1843 alin&a 4 du Code Civil. A la demande de la g&rance, ce delai pourra etre prolonge une seule fois par décision de justice, sans gue cette prolongation puisse excéder six mois. La societe peut @galement, avec le consentement de 1 associé cédant. decider. dans le m&me d&lai, de racheter lesdites parts, par voie dc r&duction de capital, au prix dtermine dans les conditions prévues ci-dessus. En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption
comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le c&dant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le xachat est effectu& par la soci&te un, delai de paiement qui ne saurait exc&der deux pourra sur justification, atre accorde a la ans societé.par decision de justice.
Dans 2a m&me hypoth&se du rachat des parts et en vue de r&gulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la géxance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l acte de cession, authentigue ou sous seings prives. Passe delai, et si le c&dant ne s'est pas présente pour signer l'actc de cession, la mutation des parts, sexa regularisée d'office par declaration de la gérance en la forme authentique sans gu'il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant. Notification de cette mutation lui sera faite dans la date il sera invité a se présenter de sa et pcrsonnellement ou par mandataire xéguliex au si≥ de la societe pour recevoir le prix dc la cession en fournissant toutes justifications utiles. si a l expixation du delai iaparti aucune des solutions de rachat px&vues ci-dessus n'est survenue, l associe pouxra realiser ia cession initialcment pr&vuc, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, & moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de connunauté de biena entxe epoux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descenûant. Si cette condition n'est pas remplie, l associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prevues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrement, l'associe cedant restera propri&tairc de ses parts.
Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre. racommandée avec avis de reception. Les dispositions qui préc&dent sont applicables a tous modes cession. de In&me aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance dc justice ou autrement, ainsi qu'aux txansmissions de parts sociales entxe vifs a titre gratuit.
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En cas de vente forcée aux encheres publiques. 1'adjudication ne pourra @tre prononcee que sous réserve de
de préemption des associés ou de la societe. En cons&quence. aussit8t apres l'adjudication, l'adjudicataire pr&sentera sa
éventuellement exerce le droit de preemption dont il s'agit.
projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera
ler du Code Civil, a moina gue la Societé ne pref&re apr&s la cession, racheter sans delai les parts en vue de r&duire son capital. Transmission par décés ou en suite de liquidation de communaute entre &poux. Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de corununaute entre époux. Dans ce cas, les héritiers ou representants du defunt devront. dans les plus courts delais, justifier a la societe de leur ttat civil. &e leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du defunt par la production d'un certificat de proprieté ou de tous autres actes probants, jusqu'alors les parts ne pourront pas gtre repr&sentées aux decisions collectives.
C Reunion.. de ..outes...les..parts . en...une. seule..main La reunion de toutes les parts en une seule main n'entrafne la dissolution de plein droit de la societe, mais dans ce pas cas. l associe unigue est inm&diatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles & responsabillt& limitée.
Article Deces. interdiction, faillite.ou déconfiture 12 d un associé La societe ne sera pas dissoute par le decés de 1'un des associes, son interdiction, sa faillite ou sa deconfiture. En cas de d&ces de 1'un des associ&s. ses h&ritiers et ayant cause conscrveront la propriet& des parts sociales de leur auteur et lui succéderont couune associeg sous reserve toutefois de 1 application des stipulations de l axticle 1l ci-dessus.
Article 13 . Indivisibilite des parts sociales.droit des associts Les parts sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriataire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis de parts, sont tenus, pour l exercice de leuxs droits de se faire repr&senter aupr&s de la soci&te par un seul d'entre eux. ou par un mandataire commun pris parmi les autres associes. A defaut d'entente, il sera pourvu par justice a la aesignation d'un mandataire commun pris m&me en dehors des associes a la requ&te de l'indivisaire le plus diligent. Pour calcul de la majorite en nombre, le -les coproprietaires indivis de parts sociales, lorsgue la copropriete a ia meme oxigine, ne comptent gue pour un associe.
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si des parts.appartiennenent a une personne en usufruit.et a
ou" les nus-proprietaires devront. s'entendre entre cux pour Ia representation des parts. A. defaut d entente ou de convention contraire dament signifiée a la societe. les parts seront valablement représenttes par 1 usufruitier pour lcs decisions ordinaires et par lc nu-propri&taire (ou lc repr&scntant des s'ils sont plusieurs)) pour les decisions..e nus-proprietaires caractare extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l usufruiticr . et .le iu-proprietaire ne comptent &galemcnt gué pour un associe. : Les droits et cbligations attach&s & chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. la propriete d'une part emporte de plcin droit adh&sion aux presents statuts, a icur modification ulttrieure et a toutes les decisions des associts. Les h&riticxs ou créanciers d'un associe ne peuvent, sous aucun pretexte, provoqu&r .l'apposition de scell&s sur lcs biens et papiers...de..la. sodiete.. cn .dcmander,. la, licitation.ou lc partage: s immiscer en aucune maniere dans son administration. ils doivent; pour l excrcice de leurs droits, s'cn rapporter cxclusivericnt aux inventaires arnuels ct aux dtcisions de la gerance et des associes.
Article l4 - Rcsponsabilite dcs associes_ Sous. reserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du. 2 juillet 1966. rendant les associ&s ou ccrtains d'cntre eux solidairement responsables pendant cing ans de la valeur attribu&e :. aux apports .en nature, lorsque la valeur retenuc est diff&rertc de celle propos&e par le Coamissaire aux Apports. ou lorsqu il .n y a pas eu.dc.Comis#aire aux Apports, 1es associ2s ne sont responsables gue jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tóut appal de fonds ast interdit.
TIRRHII gERAncE
Articie 15 - Gérance
I. La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes, associés ou non,
nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, à la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.
Les associés ont nommé comme nouveau gérant Monsieur Franck MEKHMOUKH, titulaire de la carte professionnelle pour la continuité de la société.
Cette nomination acceptée est faite pour une durée indéterminée.
Ir - Conformement a la loi, le gexant, ou chacun des gérants s ils sont plusieurs, aura vis-&-vis dcs ticra, les pouvoirs les plus etendus pour representer la societe..contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations cntrant dans l'objet social, sans limitation. Toutefois. a titre de r&glement interieur, ct sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse &tre opposec aux ticrs. ni invoqute par eux, il est express&ment convenu que tout achat. vente .ou echange d'immeublcs ou fonds de coumerce, toute constitution d hypothque sur les immeubles sociaux ou de
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1 apport Constituée ou a constituer. ne pourront atre reaiises sans avoir Ete
extraordinaire.
Le garant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le terps et les soins n&cessaires aux affaires sociales. Chaque gerant, peut, sous sa responsabilite personnelle. condition que cette delégation de pouvoirs soit spéciale et et temporaire. se faire represcnter par tout mandataire de son choix.
Article l5_r Responsabilit6_des_g&rants Les gérants. sont responsables individuellenent ou solidairement selon les cas. envers la socicté ou envers les tiers. #oit des infractions aux dispositions legales r6gissant les societ6s a xesponsabilité limitée, soit des violatious des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Article l?.- R&vocation - Démissiou Dec&s - Retraite d'un gerant I - Le gerant associe ou noa, nomme dans les statuts ou en dchors, est révocable par décision das associés représentant plus de la moitie du capitai social. II - Chacun des g&rants aura le droit da renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'infoxmer ses coassociés de sa decision a cet &gard six mois avant la cl8ture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par d&cision effet d'une date ne coincidant pas avec la clsture d'un exercice. III - Le decs d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la societe. cas de déc&s d'un g&rant, la g&rance sera exerc&e par le ou les gérants survivants, mais tout associe pourra provoquer une d&cision collective des associ&s a l'effet de noamer un nouveau g&rant.
En cas de decés d'un gerant rest& seul en fonction, les associés auront un delai de trois mois pour réorganiser la géxance. transformer la société en societé d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la societe. Passer ce delai, tout associe pourra faire prononcer judiciairenent la dissolution de la #ociet&. Durant la période intermediaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son decés, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la societ&, sauf décision contraire de la collectivit& des associés. A défaut les associts designeront un gérant provisoire, associt ou non. L:incapacite legale d'un gérant ou son incapacité physigue mettant dans i impossibilite de remplir ses fonctions est le
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assimilee au cas de son dec&s .et entraine en cons&quence la
ordinaire des associés et régulierement publiee. En cas de demission ou de retraite volontaire d'un g&rant, dernier ne pourra, pendant un delai de trois ans, acquérir. ce poss&der. exploiter, ou dixiger aucun Ctablissement similaire a celui qu'exploitera la societé, ni s'y int&rcsser directement ou indirectement de quelque mani&re que ce soit. le tout a peine de
du droit pour cette derniére de faire cesscr la contravention.
Article l8 -.Rémn£rationde la gérance Chacun des g&rants recevra a titre de r&mun&ration de son
gestion. un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe ct
detcrmin&s par decision collective des associ&s. Cette remunexation figurera aux frais g&néraux. En outre, il droit remboursement de se# frais de repr6sentation et de au deplacement.
TITRE IY S DBCISIONS COLLECTIVBS DBS ASSOCIBS Article 19.- D&cisions collcctives.des associ&s I - Les d&cisions collectives des associ&s sont prises en assemblees g&nérales ou par voie dc consultation Ecritc. au choix de la gérance. Toutefois, la reunion d'une assemblée est obligatoire pour les decisions xelatives & l'approbation des comptes annuels et pour toutes : autres plusieurs associ&s repr&sentant au moins le guart en nombre et en capital ou la moiti& du capital. II - En cas de reunion d'une assemblee generale. les
par lettre xecommand&e indiquant son oxdre du jour. Les associés peuvent aussi atre convoqués verbalement, s ils sont tous presents ou repr&sentes & 1'assenblee. En cas de consultatian &crite, la gerance envoie a chaque
des resolutions proposées acconpagne du rapport de la g&rance, et des documents necessaires a l'information des associes. Les associes disposent d un délai de guinze jours a compter de la datc de la reception de5 projets de r&solutions pour &mettre leur vote par ecrit. Le vote est formule sur le texte des résolutions proposees, ct, pour chaque r&solution, par les mots -OuI- ou -nOn*. La réponse est adxessee a la socict&, Sgalement par lettre recommand&e avec avis de réception. Tout associe n ayant pas x&pondu dans le délai ci-dessus sera considéré coame s'etant abstenu. III - Chaque associa a droit de participer aux décisions et disposc d'un nombre de voix &gal a celui des parts sociales qu'il possede. On associe ne peut se faire représenter que par un autre associe ou par son conjoint. Iv - Les decisions collectives sont prises aux conditions de majorite fixtes par la loi, savoir :
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a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles
r&voguer
statuts, gu autant gu'elles sont adopt&es par dcs associes représentant plus de la moitie du capital social, si ce chiffre n'est
la proportion du capital représente. b) Toutcs autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification dcs statuts, qu'autant qu'eiles sont adopt&es par des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les asgociés ne peuvent. si ce n'est I unanimité. a changer la nationalite la
commandite par actions, et, en aucun cas, la majorit& ne peut en obliger un associe a augncnter son engagement social. outre. la tranaformation en société anonyme ne peut @tre En decidée a la majorite requise pour la modification des statuts si societe n'a pas etabli et fait approuver par les associes, le la bilan de ses deux premiers exercices. Par derogation aux dispositions ci-dessus, la dtcision d augmentex le capital par incorporation de b&n&fices ou de r&serves est prise lcs associés representant au moins la par moitie des parts sociales. c) Enfin. les dcisions extxaordinaixes relatives l approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'ellea sont adoptées par la majorit& en pombre des associés représentant au moins les txois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées des par procs-verbaux @tablis par la gérance sur un xegistxe special conform&ment aux dispositions de l article io du &écret 67-236 du 23 mars 1967. En cas de consultation &crite, la réponse de chague associe est annexée au procés-verbal. Toutes les que les décisions des associés sont ou doivent atre prises a i unanimite. elles peuvent &galement .&txe constat&es dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Sauf dans le cas ou les decisions collectives sont congtatées par acte notarie, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les d&libérations ou actes des associés sont vaiablement certifiés conformes par un seul gerant.
detcrmin&s par decision collective des associ&s. Cette remunexation figurera aux frais g&néraux. En outre, il droit remboursement de se# frais de repr6sentation et de au deplacement.
TITRE IY S DBCISIONS COLLECTIVBS DBS ASSOCIBS Article 19.- D&cisions collcctives.des associ&s I - Les d&cisions collectives des associ&s sont prises en assemblees g&nérales ou par voie dc consultation Ecritc. au choix de la gérance. Toutefois, la reunion d'une assemblée est obligatoire pour les decisions xelatives & l'approbation des comptes annuels et pour toutes : autres plusieurs associ&s repr&sentant au moins le guart en nombre et en capital ou la moiti& du capital. II - En cas de reunion d'une assemblee generale. les
par lettre xecommand&e indiquant son oxdre du jour. Les associés peuvent aussi atre convoqués verbalement, s ils sont tous presents ou repr&sentes & 1'assenblee. En cas de consultatian &crite, la gerance envoie a chaque
des resolutions proposées acconpagne du rapport de la g&rance, et des documents necessaires a l'information des associes. Les associes disposent d un délai de guinze jours a compter de la datc de la reception de5 projets de r&solutions pour &mettre leur vote par ecrit. Le vote est formule sur le texte des résolutions proposees, ct, pour chaque r&solution, par les mots -OuI- ou -nOn*. La réponse est adxessee a la socict&, Sgalement par lettre recommand&e avec avis de réception. Tout associe n ayant pas x&pondu dans le délai ci-dessus sera considéré coame s'etant abstenu. III - Chaque associa a droit de participer aux décisions et disposc d'un nombre de voix &gal a celui des parts sociales qu'il possede. On associe ne peut se faire représenter que par un autre associe ou par son conjoint. Iv - Les decisions collectives sont prises aux conditions de majorite fixtes par la loi, savoir :
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a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles
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statuts, gu autant gu'elles sont adopt&es par dcs associes représentant plus de la moitie du capital social, si ce chiffre n'est
la proportion du capital représente. b) Toutcs autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification dcs statuts, qu'autant qu'eiles sont adopt&es par des associes représentant au moins les trois quarts du capital social. Toutefois, les asgociés ne peuvent. si ce n'est I unanimité. a changer la nationalite la
commandite par actions, et, en aucun cas, la majorit& ne peut en obliger un associe a augncnter son engagement social. outre. la tranaformation en société anonyme ne peut @tre En decidée a la majorite requise pour la modification des statuts si societe n'a pas etabli et fait approuver par les associes, le la bilan de ses deux premiers exercices. Par derogation aux dispositions ci-dessus, la dtcision d augmentex le capital par incorporation de b&n&fices ou de r&serves est prise lcs associés representant au moins la par moitie des parts sociales. c) Enfin. les dcisions extxaordinaixes relatives l approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'ellea sont adoptées par la majorit& en pombre des associés représentant au moins les txois quarts du capital social.
V - Les décisions collectives des associés sont constatées des par procs-verbaux @tablis par la gérance sur un xegistxe special conform&ment aux dispositions de l article io du &écret 67-236 du 23 mars 1967. En cas de consultation &crite, la réponse de chague associe est annexée au procés-verbal. Toutes les que les décisions des associés sont ou doivent atre prises a i unanimite. elles peuvent &galement .&txe constat&es dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires. Sauf dans le cas ou les decisions collectives sont congtatées par acte notarie, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les d&libérations ou actes des associés sont vaiablement certifiés conformes par un seul gerant.
TITRE V - BXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUBLS : COHTROLES
AFFECTATION ET REPARTITION DRS BENEFICES
Axticle.20 =.Bxercice social L'exercice social comence le ler octobre et se termine le 30 septembre de chaque ann&e.
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exception, premier exercice social comprendra Par le le temps a courir de ce jour au 30 septembre 2003
Axticle.20 =.Bxercice social L'exercice social comence le ler octobre et se termine le 30 septembre de chaque ann&e.
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exception, premier exercice social comprendra Par le le temps a courir de ce jour au 30 septembre 2003
Article 2l.. Inventaire - Comptes.et bilan..
lois et usages du cormerce. la gerance dresse l'inventaire. du code de Commerce, et etablit un rapport de gestion écrit. Le xapport de gestion expose la situation de la sociéte durant l exercice Ecoul&, son @volution prévisible, les Evénements importants
date a il est etabli, ses activités en matiére de la laquelle recherche et de dtveloppement. Les docunents ainsi &tablis sont coaumuniqués aux Commissaires aux Conptes, s il en existe.
des comptes annuels. retenues, elles gestion, le cas &chéant, dans le rapport du Commissaire aux et. Comptes.
Article.. 22 Approbation des... .Comptes Droit .de coamunication des associés. Le rapport de gestion, i inventaire. et les couptes annuels sont soumis a 1'approbation des associ&s réunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la cl&ture de l'exercice. A cette fin, les docunents visés a l'alinéa précedent. autxes que l inventaire, ainsi gue le texte des xésolutions propostes et. le cas Ccheant, le xapport des Commissaires aux Comptes, sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de l assemblée. Pendant ce m&me delai. l inventaire est tenu au sige social, a la disposition des associes. Toute aelib&ration prise en violation de ces dispositions peut Ctre annulce. A compter de la communication prévue a l alinéa précédent, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de repondre au cours de 1 Assembl&e. Tout associé peut prendre par lui-meme, a toute &poque et au sicge social, connaissance des comptes annuels de l inventaire,
assembl&es, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associe non gérant peut, deux fois par exercice. poser par &crit des questions au gerant sur tout fait
réponse du gérant est communiquée au Conumissaire aux comptes, si la societé en est pourvuc. Enfin, un ou plusieurs associes représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts charg&s de pr&senter un
droit a la demande, est adress& au demandeur, au Ministere public, au Comite d'entreprise. au
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la prochaine assemblee génerale, et recevoir la meme de publicite.
Article 23 g&rants ou associés : Interdiction d'emprunt 1 Le gerant ou s'il en existe un, le Commnissaire aux Comptes. pr&sente a 1 Assemblée au joint aux documents aux associés, un rapport spéciai sur les conventions communigu@s directement intervenues, ou par personne interposée, entre ls societé et ce rapport. Le gérant ou 1 associé intéressé ne peut prendre sur vote et ses parts ue sont pas prises en compte pour le part au calcul du quorum et de la majorite. tes
effcts,
selon les cas. ies conséguences du contrat pr&judiciable a la societé.
Les dispositions présent article s'étendent aux conventions passées avec une soci&té dont un associé indefiniment responsablc, gérant, administrateur, directeur g&nexal, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultan&ment gerant. ou associe de la sociéte a responsabilite limitéc. 11 A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de contracter, sous
compte courant autrement, ainsi que de faixe cautionner .ou ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique &galement aux représentants légaux des personnes morales associées, aux cojoints, ascendants descendants des gérants et associés ainsi qu a toute personne ou .interpos&e.
Article...24.. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais gén&raux et autres charges de la societ&, y compris tous amortissements et provisions constitu&s en conformite des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces des pertes antérieures, il cst tout d'abord préleve cinq pour cent pour constituer 1e fonds de réserve legale. Ce préievement cesse d @tre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une sonme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours loxsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde augment& le cas &ch&ant des reports b&n&ficiaires. constitue le bénéfice distribuable. Ce b&nefice est réparti entre les associes, gerants ou non gérants. proportioanellement au nombre de parts sociales posstdees par chacun d'eux.
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Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prelever sur ce solde, avant toute repartition, les sommes qu'elle jugera
réserve, g&n&raux. ou speciaux, et m&me a la réserve legale, ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemble genérale peut d&cider la mise en distribution des soumes pr&lev&es sur le5 r&serves dont elle a la disposition, titre de distribution exceptionnelle,. en ce cas, la decision indique express&ment le5 postes de resexve sur lesquels les prelevements sont effectués.
date a il est etabli, ses activités en matiére de la laquelle recherche et de dtveloppement. Les docunents ainsi &tablis sont coaumuniqués aux Commissaires aux Conptes, s il en existe.
des comptes annuels. retenues, elles gestion, le cas &chéant, dans le rapport du Commissaire aux et. Comptes.
Article.. 22 Approbation des... .Comptes Droit .de coamunication des associés. Le rapport de gestion, i inventaire. et les couptes annuels sont soumis a 1'approbation des associ&s réunis en assemblée dans le delai de six mois a compter de la cl&ture de l'exercice. A cette fin, les docunents visés a l'alinéa précedent. autxes que l inventaire, ainsi gue le texte des xésolutions propostes et. le cas Ccheant, le xapport des Commissaires aux Comptes, sont adresses aux associés guinze jours au moins avant la date de l assemblée. Pendant ce m&me delai. l inventaire est tenu au sige social, a la disposition des associes. Toute aelib&ration prise en violation de ces dispositions peut Ctre annulce. A compter de la communication prévue a l alinéa précédent, tout associe a la faculte de poser par écrit des questions auxguelles la gérance est tenue de repondre au cours de 1 Assembl&e. Tout associé peut prendre par lui-meme, a toute &poque et au sicge social, connaissance des comptes annuels de l inventaire,
assembl&es, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associe non gérant peut, deux fois par exercice. poser par &crit des questions au gerant sur tout fait
réponse du gérant est communiquée au Conumissaire aux comptes, si la societé en est pourvuc. Enfin, un ou plusieurs associes représentant au moins le dixime du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts charg&s de pr&senter un
droit a la demande, est adress& au demandeur, au Ministere public, au Comite d'entreprise. au
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la prochaine assemblee génerale, et recevoir la meme de publicite.
Article 23 g&rants ou associés : Interdiction d'emprunt 1 Le gerant ou s'il en existe un, le Commnissaire aux Comptes. pr&sente a 1 Assemblée au joint aux documents aux associés, un rapport spéciai sur les conventions communigu@s directement intervenues, ou par personne interposée, entre ls societé et ce rapport. Le gérant ou 1 associé intéressé ne peut prendre sur vote et ses parts ue sont pas prises en compte pour le part au calcul du quorum et de la majorite. tes
effcts,
selon les cas. ies conséguences du contrat pr&judiciable a la societé.
Les dispositions présent article s'étendent aux conventions passées avec une soci&té dont un associé indefiniment responsablc, gérant, administrateur, directeur g&nexal, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance. est simultan&ment gerant. ou associe de la sociéte a responsabilite limitéc. 11 A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de contracter, sous
compte courant autrement, ainsi que de faixe cautionner .ou ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s applique &galement aux représentants légaux des personnes morales associées, aux cojoints, ascendants descendants des gérants et associés ainsi qu a toute personne ou .interpos&e.
Article...24.. Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais gén&raux et autres charges de la societ&, y compris tous amortissements et provisions constitu&s en conformite des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces des pertes antérieures, il cst tout d'abord préleve cinq pour cent pour constituer 1e fonds de réserve legale. Ce préievement cesse d @tre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint une sonme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours loxsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction. Le solde augment& le cas &ch&ant des reports b&n&ficiaires. constitue le bénéfice distribuable. Ce b&nefice est réparti entre les associes, gerants ou non gérants. proportioanellement au nombre de parts sociales posstdees par chacun d'eux.
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Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prelever sur ce solde, avant toute repartition, les sommes qu'elle jugera
réserve, g&n&raux. ou speciaux, et m&me a la réserve legale, ou les reporter a nouveau. En outre, l'assemble genérale peut d&cider la mise en distribution des soumes pr&lev&es sur le5 r&serves dont elle a la disposition, titre de distribution exceptionnelle,. en ce cas, la decision indique express&ment le5 postes de resexve sur lesquels les prelevements sont effectués.
TITRE VI 5 PERTE DB LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
DISSOLOTION
LIOUIDATION
LIOUIDATION
Article25 .Perte de...la..mitié..du capital ..social si du fait des pertes constatees dans les documents les
du capital, la g&rance est tenue dans les quatre mois qui suivent
consulter les associés a l effet de décider. a la majorite exigée
anticipee de la societé. si la dissolution n'est pas prononc&e la socitté est tenue au plus tard a la cl8ture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de r&duire son capital d un montant au moins &gal a celui des pertes
ies capitaux propres n'ont pas &t& reconstitu&s & concurrence d'une valeur au moins &gale a la moitie du capital social. Dans, les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conform&ment a la loi. A defaut par le gérant ou le Comnissaixe aux Conptes de provoquer une a&cision, ou si les associ&s n'ont pu deiibérer valablement, tout interessé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une actian en dissolution de la Societe.
Article.26..cDissolution.- Liuidation. A l'expiration de la dux&e de la societé, ou en cas de dissolution anticipee pour quelque cause que ce soit, la liguidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associ&s. Toutefois. cas de réunion de tous les droits sociaux en entre les mains d'un associt. il y a lieu a transmission universelle du qu'il y ait lieu a liquidation. La liguidation s cffectue confora&ment aux dispositions pr&vues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Le produit net de .la liquidation, apr&s l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partage entre les associés proportiounellement au nombre de leurs parts.
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consulter les associés a l effet de décider. a la majorite exigée
anticipee de la societé. si la dissolution n'est pas prononc&e la socitté est tenue au plus tard a la cl8ture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de r&duire son capital d un montant au moins &gal a celui des pertes
ies capitaux propres n'ont pas &t& reconstitu&s & concurrence d'une valeur au moins &gale a la moitie du capital social. Dans, les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conform&ment a la loi. A defaut par le gérant ou le Comnissaixe aux Conptes de provoquer une a&cision, ou si les associ&s n'ont pu deiibérer valablement, tout interessé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une actian en dissolution de la Societe.
Article.26..cDissolution.- Liuidation. A l'expiration de la dux&e de la societé, ou en cas de dissolution anticipee pour quelque cause que ce soit, la liguidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associ&s. Toutefois. cas de réunion de tous les droits sociaux en entre les mains d'un associt. il y a lieu a transmission universelle du qu'il y ait lieu a liquidation. La liguidation s cffectue confora&ment aux dispositions pr&vues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. Le produit net de .la liquidation, apr&s l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partage entre les associés proportiounellement au nombre de leurs parts.
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TITRE VIL - CONTESTATIONS
Article 27: Contestations_ Toutes contestations pourraient. s.élever pendant la qui duree de la societe de sa liquidation. soit entre les ou associés. la gérance et la societé. soit entre les associes eux-m&mes. relativement aux affaires sociales seront jugées conform&ment a ia loi et soumises & la juridiction, des tribunaux
domicile réel. A dsfaut de domicile les assignations et significations le Procureur de la R&publique pr&s le Tribunal de Grande Instance du siege social.
domicile réel. A dsfaut de domicile les assignations et significations le Procureur de la R&publique pr&s le Tribunal de Grande Instance du siege social.
TITRE VIII
Article 28 Publicite Imatriculation.au Registre du Comnerce. - Jouissance.. de 1 La g&rance est ténue de remplir. dans las delais impartis formalites de publicit& exig&es par la loi et de les requ&rir l immatriculation de ia societé au Registre du Conmerce et des societes.
A effet. tous pouvoirs sont donn&s au porteur a'une cet d'un extrait des présentes pour faire le copie authentigue ou nécessaire 11 Conformement la loi. la societe jouira de la a personnalite morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Counerce et des societes. Toutefois, lea comparants conviennent que. jusqu & ce que la
actes et engagements entrant dans l objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation sp&ciale. si cette condition est remplic elle emportera reprise par la
et des sociétes, desdits actes ou engagements qui seront reputés avoir ete souscrits dés l'origine par la societe. Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la societe seraient tenues, solidairement et indefiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la societe, apr&s avoir &te r&guli&rement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits : ces engagements seraient alors
Tous pouvoirs sont donn&s a la g&rance pour exécuter la preaente decision et r&aliser les operations prévues a cet effet. passer et signer tous actes. souscrire tous engagements, et generalement faire le necessaire.
A effet. tous pouvoirs sont donn&s au porteur a'une cet d'un extrait des présentes pour faire le copie authentigue ou nécessaire 11 Conformement la loi. la societe jouira de la a personnalite morale a dater seulement de son immatriculation au Registre du Counerce et des societes. Toutefois, lea comparants conviennent que. jusqu & ce que la
actes et engagements entrant dans l objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe de tous les associés ou avec leur autorisation sp&ciale. si cette condition est remplic elle emportera reprise par la
et des sociétes, desdits actes ou engagements qui seront reputés avoir ete souscrits dés l'origine par la societe. Par contre si la condition n'est pas remplie les personnes qui auraient agi au nom de la societe seraient tenues, solidairement et indefiniment des actes ainsi accomplis, a moins que la societe, apr&s avoir &te r&guli&rement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits : ces engagements seraient alors
Tous pouvoirs sont donn&s a la g&rance pour exécuter la preaente decision et r&aliser les operations prévues a cet effet. passer et signer tous actes. souscrire tous engagements, et generalement faire le necessaire.
Article 29 - Frais Les frais. droits et honoraires des presentes et de leurs suites seront support&s par la socitt&, port&s au coupte de frais
géneraux et amortis dans les trois ans, par'tiers et, en tout cas, avant toute distribution de b&nefices.
Fait autant d'originaux qu il est n&cessaire pour le en
formalit&s requises
FAIT A LE CANNET LE 1er SEPTEMBRE 2017 La Gérante, Madarme DAMONTE Elisabeth
Fait autant d'originaux qu il est n&cessaire pour le en
formalit&s requises
FAIT A LE CANNET LE 1er SEPTEMBRE 2017 La Gérante, Madarme DAMONTE Elisabeth