Acte du 28 mai 1999

Il est formé par les présentes. entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et celles qui pourraient Fetre ultérieurement, une société à responsabilité iimitée qui sera régie par, la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

ARTICLE DEUX DENOMINATION

La dénomination sociale est AAAADOM

Doivent tigurer dans tous les actes et documents émanant dc la société. et destinés aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, les mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE TROIS OBJET

La société a pour objet tant en France quà Iétranger : La gestion d entreprise. Et ce, par tous moyens et principalement par la gestion, Tadministration. la domiciliation, T'informatisation. la promotion. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres, immobilieres et prestations de services se rattachant directement ou indirectement a l'objet principal ci-dessus défini.

ARTICLE QUATRE SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 15, rue Caumartin 75009 PARIS.

1 peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assernblée générale extraordinaire des associés.

ARTICLE CINO DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

ARTICLE SIX APPORTS

Les associés font apport a la présente société des sommes en numéraire ci-aprés : - Monsieur Dominique Claude Francois PFOHL, une somme de quarante neuf mille neuf cent francs, ci... 49.900 F - Madame SAM Claudine. née RUMEAU une somme de cent francs, ci... 100 F

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Total des apports effectués en numéraire: la somme de cinquante mille francs. ci.... 50.000 F

Les associés déclarent et reconnaissent que ladite sonme de cinquante mille francs a été déposée entre les mains de Maitre JACQUIN 43 av. Hoche 75008. le 26 avril 1999. Conformément aux textes en vigueur, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'aprés immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

ARTICLE SEPT CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille francs et divisé en cinq cents parts de cent francs chacune, numérotées de un à cinq cents entiérement libérées. Le capital est réparti entre les associés comme il suit :

- Monsieur Dominique Claude Francois PFOHL : quatre cent quatre vingt dix neuf parts, ci... 499 Madame SAM Claudine, née RUMEAU une part, ci.... 1

Total égal au nombre de parts composant la capital social : cinq cents parts, ci.. 500

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leurs appartiennent. qu'elles ont été souscrites en totalité par eux mémes. qu'elles sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraires et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

ARTICLE HUIT AUGMENTATION DE CAPITAL

Par décision extraordinaire des associés. le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois. par la création. avec ou sans prime. de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées. attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. En cas d'augmentations de capital en numéraire, les associés auront. sauf renonciation justifiée, un droit de préférence à la souscription des parts nouvelles. proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux comptes désigné par décision de justice a la demande du gérant. une augmentation de capital pourra toujours etre réalisée. méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles. devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

ARTICLE NEUF REDUCTION DE CAPITAL

Le capital social pourra. par décision extraordinaire des associés. tre réduit quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a F'égalité des associés Le projet de réduction de capital est comnuniqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

La réduction du capital à un imontant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égai a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus. chaque associé devant faire son affaire personnelle de toutes acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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ARTICLE DIX DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelie au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent Au dela. tout appel de fonds est interdit. Is peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans quelques mains qu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulierenent par les associés Les représentants. héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens. papiers et valeurs de la société. en demander le partage ou la licitation. ni s'immiscer. en aucune maniére, dans les actes de son administration. lls doivent. pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

ARTICLE ONZE REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. les droits de chaque associés résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

ARTICLE DOUZE INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires à l'égard de la société. Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées génerales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE TREIZE CESSION DE PARTS ENTRE VIl'S

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil (signification par ministére d'huissier ou acceptation dans un acte authentique). soit par le dépt d'un original de l'acte de cession au stége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépót. Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accoinplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés. Les parts ne peuvent étre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associés cédant et éventuellement de l'associés cessionnaire. De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése oû la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession, pour le quel ce consentement est requis. doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seuiement à la société mais à chacun des associés. Dans un délai de huit jours à compter de cette notification : lc gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par tcrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lette recommandée avec avis de réception Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande à la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé. il pourra : soit exiger le rachat des parts à céder par ses co-associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elle lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint ascendant ou descendant. le prix de cession est déterminé par expert désigne soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant. le délai peut étre prolonge une seule Pagc 3

fois par le président du tribunal de coinmerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois. - soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société. de réduire, dans le méme délai de trois mois. le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement. qui ne saurait excéder deux ans. peut sur justification, tre accordé à la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux iégal. Si au bout de trois mois aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue. soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision. soit que la société ayant expressémcnt refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois. l'associés peut réatiser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

ARTICLE OUATORZE TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

La transmission de parts sociales par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement d'associés représentant plus de la moitié des parts sociales, étant précisé que les héritiers et représentants du défunt pourront participer au vote sur ce consentement à condition de justifier de leurs qualités dans le conditions indiquées et de se faire représenter par un mandataire commun ayant la qualité d'associé, ces derniers devront justifier de leurs qualités dans les plus brefs délais, par la production de toutes piéces habituellement requises en pareil cas, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant ces qualités. Dans ie délai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un hériter et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités. la gérance doit inviter la collectivité des associés à se prononcer sur cet agrénent soit en assemblée générale. soit par une consultation écrite. Si cet agrément est refusé. le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions prévues sous l'article treize en cas de projet de cession de parts a des tiers. soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article. Si au bout de trois mois à compter de la demande d'agrément. aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la nutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

ARTICLE QUINZE DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société n'est pas dissoute par le décés. l'interdiction. la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique. En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé. soit entre les héritiers de l'associé unique sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article quatorze.

ARTICLE SEIZE NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques. associées ou non. agissant en qualité de gérant Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associes. Vis-a-vis des tiers et des associés. le ou les gérants sont investis des pouvoirs suivants : Gestion et administration, et plus généralement tout acte permettant le fonctionnement de la société. à Texception de l'achat. la vente, l'hypothéque ou le nantissement de biens immobiliers que la société pourrait détenir.

ARTICLE DIX-SEPT DUREE DES FONCTIONS DES GERANTS

La durée des fonctions des gérants est fixée par la décision qui les nomme. Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions de gérant, a charge par lui d'en informer ses co-associés, six mois au minimum avant la clture de l'exercice social en cours, par lettre recommandée. t1 sera dressé un acte de ce changement de qualité. qui ne prendra effet qu'aprés le commencement de l'exercice suivant. Toutefois la collectivité des associés. par décision ordinaire. pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice social. La dénission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas. les associés nommeront lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois cette nomination serait seulement facultative dans lc cas ou il existerait un ou plusieurs gérants. L'incapacité physique dûment constatée pendant une année. ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces. Chacun des gérants. associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs. elle peut donner lieu a donmages et intéréts.

Enfin un gérant peut étre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé Le ou les gérants sont responsables. notamment dans les termes des articles 50 et 52 de la loi du 24 juillet 1966. Pagc 4

ARTICLE DIX-HUIT REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou proportionnel. dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement. leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

ARTICLE DIX-NEUF CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES OU GERA:NTS

Le gérant ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un. presente a l'asscmblée ou joint aux documents

communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour T'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon le cas les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, administrateur. directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir des conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. Toutefois. une décision ordinaire des associés pourra définir ellc-meme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants. Enfin. à peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts auprés de la société. de se faire consentir par clle un découvert. en comple courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gerants ou associés. ainsi qu'a toute personne interposée.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1996. Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

En principe. les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de chaque exercice social. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite. de convocation, de représentation. de quorum et dc majorité sont alors inapplicables. Le commissaire aux comptes. s'il existe. est inforiné de la décision devant etre prise par l'associé unique. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours au noins avant la date prévue pour la décision.

Les documents relatifs a F'approbation des comptes sont tenus au siege social à la disposition des commissaires aux comptes dans les délais prévus à l'article 44 du décret du 23 mars 1967 modifié (délai minimum de deux mois). L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége ou en tout autre lieu de la méme ville (ou de méme département). soit par un gérant soit à défaut. par le commissaire aux comptes. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs. tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement. sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toutes assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par Iun des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'asseinblée est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe. chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois. il peut se faire représenter par son conjoint. a moins que ta société ne comprenne que les deux époux. ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de dcux. Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donne pour une seule assemblée, mais vaut pour les assembiées successives convoquées avec le méme ordre du jour. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatéc par un proces-verbal qui mentionne : La date. le lieu de la réunion. les nom . prénoms et qualité du président. les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec Findication du nombre de parts sociales détenues par chacun. Ics documents et rapports soumis a l'assemblée. un résumé des débats. le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbai est établi et signé par les gérants sur un registre tenu au siége social et coté et paraphé. soit par un juge du tribunal de commerce. soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint du Maire

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphés dans les mémes conditions que le registre sus-visé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédenmment utilisés. Toutes addition. suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite. la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a chacun des associés (au dernier donicile déclaré par lui à la société) le texte des résolutions proposées. ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces associés disposant d'un délai de quinze jours a conpier de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote formulé par un "OUI ou un "NON" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées. doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti. sera considéré comme ayant voulu s'abstenir. Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article vingt-deux pour les procés-verbaux d'assemblées. mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

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Ees décisions collectives des associés peuvent étre prises & toute époque. Toutefois. l'assemblée appelée a statuer sur ics comptes de chaque exercice social doit obligatoirement @tre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires. sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme. lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et de révoquer les gérants méme statutaires. de nommer le ou les commissaires aux comptes. d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations. d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont. selon les cas. convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis. quel que soit le noinbre des volants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts. sauf dans les cas ou la loi et l'article vingt-cing des statuts prévoient que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital. la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transiormation en société d'une autre forme, sauf Iexception

mentionnée sous l'article vingt-trois. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prist que si elles sont adoptées: - A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social.

- A la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur Te consentement aux cessions et transmissions de parts visées sous l'article treize. Par des associés représentant. au moins. les trois quarts des parts sociales. pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois. et par dérogation a cette regle, les decisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales : - Augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves ou de bénéfices. Transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions.

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente ct un décembre. Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le trente et un déceinbre milneufcent quatre vingt dix huit. ol&e m/l.

A la clôture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan. compte de résultat. annexe). cn se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

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COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

La gérance doit adresser aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social. le rapport susvisé, le bilan, le compte de résultat. l'annexe. le texte des résolutions proposées et le cas échéant. le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée. l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie. Un mois au moins avant ia convocation de cette assemblée. les

documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege sociat à la disposiion des commissaires aux comptes s'il en existe. Enfin, tout associé a droit à toute époque. de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants concernant les inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées.

ARTICLE TRENTE APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ETAFFECTATION DES RESULTATS

L'assemblée ordinaire des associés. qui est obligatoirement appclée à statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clóture dudit exercice. se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures. il est fait un prélévement d'un vingtieme au imoins. affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 11 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. le "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction. 1'assemblée décide souverainement de l'affectation du solde du bénétice augmenté. le cas échéant. des reports bénéficiaires antérieurs. elle détermine notainment la part attribuée aux associés sous forme de dividende. L'asseimblée générale peut décider la mise en distribution de sommes préleves sur les reserves dont elle a la disposition. En ce cas. la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'à extinction, ou apurées par prélévement sur Ies réserves.

ARTICLE TRENTE-ET-UN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes votée par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, à défaut, par les gérants. Toutefois. cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

ARTICLE TRENTE-DEUX TRANSFORMATION

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forne ou en société civile s'il y a lieu sans que cette operation n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon ke type de société rclenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

ARTICLE TRENTE-TROIS

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de ta société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. les associés décident dans les quatre inois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clóture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article neuf) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves. si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social

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Dans les deux cas. la résolution adoptée par les associés doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 11 en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas. le tribunal peut accorder & la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.

ARTICLE TRENTE-QUATRE DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la causc. Cependant , cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiéc au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. Toutefois. la mention "société en liquidation". ainsi quc Ic nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux ticrs. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou a défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur reguete

de tout intéressé. Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs. Le liquidateur. ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs. représente la société. Il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges. est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts. a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

ARTICLE TRENTE CINQ CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'elever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés. la gérance et la société. soit entre les associés eux mémes relalivement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 Pai 21 avl ail a

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AAAADOM

Societé a responsabilité limitée au Capital de 50.000 Francs

Siége social : 15 rue Caumartin 75009 PARIS en formation

Aprés délibération, les associésnomment gérant pour une durée indéterminée monsieur Rayinond PFOHL 6 Corniche de Nauzan 17420 St,ALAIS s/MER avec les pouvoirs prévus a I`article 16 des statuts.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour. la séance est levée à onze heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé proces-verbal, et apres lecture, a été signé par les associés.