Acte du 2 mai 2016

La Société a été constituée, a l'origine, sous la forme d'une société a responsabilité limitée depuis le 17 février 2004.

Par décision de l'associé unique en date du 30 juin 2008, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

Dans le silence des statuts et de la loi, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés

La dénomination sociale reste :

DWG

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots

ou des initiales et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé :
ZA La Croix Saint-Mathieu, 28320 GALLARDON
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par une simple décision du Président qui est également habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision doit étre ratifiée par la plus proche décision collective.
Des agences, succursales et dépts pourront étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui pourra ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entendra.

La Société continue a avoir pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
- l'exploitation sous toutes ses formes de fonds de commerce ou d'entreprise, de serrurerie, menuiserie, fabrication, stockage, faconnage et pose ; achats et ventes de toutes cloisons, plafonds, faux plafonds et faux planchers.
- aménagement intérieur, stores et tous les métiers connexes et complémentaires a ces activités,
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l'activité de contractant général, notamment l'achat, la vente, la pose de tous revétement ainsi que toutes activités se rattachant au second xuvre du batiment (hors lots techniques). Le négoce se rapportant a toutes les activités sus indiquées.
- la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises industrielles, commerciales, immobiliéres ou financiéres ; l'acquisition, la prise de bail, la création, la construction, l'exploitation de tous bureaux et locaux, la participation directe et indirecte à toutes opérations ou entreprises par la voie de création de société, établissements, ou groupements ayant un caractére industriel, commercial, immobilier ou financier.
- la gestion de portefeuille de participation et de valeur immobiliére dans les opérations y afférentes ; la propriété et la gestion de tout immeuble, la fourniture de prestations de services sous la forme de travaux d'études et de recherche, et d'une maniére générale, l'assistance et le conseil en matiere industrielle, commerciale et économique a toutes entreprises, institution et personne, ainsi que toutes opérations de quelque nature qu'elles soient pouvant se ratacher directement ou indirectement a cet objet social ou à tout objet similaire connexe ou complémentaire.
- la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres en France ou a l'étranger sous quelle que forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou complémentaire.
- toutes .opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation par décision des Associés.

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 euros.
Il est divisé en 100.000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites, entierement libérées et de méme catégorie.
Toutes les actions portent les mémes droits.

7.1 Augmentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté, par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés a la majorité prévue a l'article 17-3 ci-
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aprés, sur le rapport du Président.
Toutefois, l'augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des actions n'est décidée qu'avec le consentement unanime de tous les Associés a moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a ll'effet de réaliser l'augmentation de
capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
7.2 Réduction du capital social
La réduction de capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant a la majorité de l'article 17-3, sous réserve le cas échéant des droits de créanciers, qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte & l'égalité des associés
La réduction du capital peut-étre effectuée, soit par réduction du nombre des actions, soit par réduction de la valeur nominale des actions. Si la réduction du capital est effectuée par réduction du nombre des actions, les associés sont tenus d'acheter ou de céder les titres qu'ils ont en moins ou en trop pour permettre l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes.
Lorsque le Président réalise l'opération, sur délégation de la collectivité des associés, il en dresse procés- verbal soumis à publicité et procéde à la modification corrélative des statuts.
Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction décidée par la collectivité des associés conformément aux dispositions légales et réglementaires.
La réduction du capital a un montant inférieur au montant minimum prévu par la loi doit étre suivie d'une augmentation ayant pour effet de le. porter audit montant minimum, à moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts. Si la régularisation a eu lieu avant que le tribunal statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte individuel ouverts par la société émettrice au nom de chaque associé et tenus dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société une attestation d'inscription en compte.

I - Le seul fait d'entrer en possession d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts.
II - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices, réserves, boni de liquidation ainsi que dans le remboursement du capital a l'occasion de toute répartition, amortissement ou remboursement soit en cours, soit en fin de société, pendant ou a la clôture de la liquidation, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
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Elle donne en outre le droit au vote et a la représentation dans le cadre des décisions collectives ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
III - Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans l'administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés.
IV - Les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives a adopter a l'unanimité. Toute convention contraire doit étre notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception et ne sera opposable a la Société que cinq jours aprés réception par celle-ci de ladite lettre recommandée avec avis de réception.
V - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord sur le choix d'un mandataire unique, celui-ci peut etre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
VI - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

I -NEGOCIABILITE
Les actions sont librement négociables.
Les actions se transmettent par virement de compte a compte.
II - AGREMENT
Sauf les cas prévus par les présent statuts (cession conjointe visé à l'article 10.III, exclusion visée à l'article 11), toute cession ou transmission entre vifs ou par décés d'actions ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Président, et ce, dans les conditions ci-aprés :
1. Le cédant ou les héritiers en cas de décés doivent notifier par tout moyen a la société une
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demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il
s'agit d'une société, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
2. Dans les trois mois a compter de la notification, le Président est tenu de notifier au cédant si le cessionnaire est agréé ou non. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis. En cas de dissolution de la Société, le liquidateur est compétent pour statuer sur l'agrément.
3. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée, et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
4. En cas de refus, le cédant aura huit jours a compter de la réception de la notification dudit refus pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, et sauf renonciation par le cédant a son projet, le Président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire
acquérir les actions, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital, au prix fixé par accord des parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
En cas de démembrement de la pleine propriété d'actions et de constitution d'un usufruit, tant la cession de la nue-propriété des actions ainsi démembrées que la constitution de l'usufruit et sa cession seront soumises a l'agrément institué par le présent article. Le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exerceront, selon le cas, sur la nue-propriété ou sur l'usufruit dont la constitution et la cession est envisagée.
III - CLAUSES DE SORTIE CONJOINTE
III - A Clause de sortie obligatoire :
Dés lors qu'un ou plusieurs associés représentant 75 % au moins des actions, auront décidé d'accepter une offre faite par un ou des tiers pour l'acquisition de l'intégralité des actions ou droits de vote existants de la société, les autres associés s'engagent irrévocablement a céder conjointement avec le ou les associés cédant représentant les 75% précités, la totalité des actions qu'ils détiennent a ce ou ces tiers aux prix et conditions offertes par ce(s) dernier(s), tels que mentionnés dans la notification ci- dessous.
La cession interviendra dans les conditions suivantes :
Le ou les associés ayant décidé de céder leurs actions, représentant au minimum 75% du capital social. devra(ont) notifier par courrier recommandé ou remis en main propre, et ce au moins un mois avant la date prévue pour l'opération, aux autres associés les éléments suivants :
l'identité précise du ou des cessionnaire(s), le prix unitaire de cession, les conditions et modalités de la cession.
A compter de la notification, la cession devra intervenir dans un délai qui ne saurait excéder 6 mois. délai pendant lequel chaque associé s'engage a céder ses actions au(x) méme(s) acquéreur(s), conditions et prix que ceux visés dans la notification.
Apport
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La disposition qui précéde s'applique mutatis mutandis a toute opération conférant a un tiers plus de 75% des droits de vote, en cas d'apport pur et simple, de fusion, comme en cas d'apport combiné & des cessions. Dans cette derniere hypothése, la proportion de titres cédés et des titres apportés sera la méme pour tous les associés.
Faute de réalisation d'une opération de cession ou apport dans le délai de six mois susvisé, l'obligation de cession conjointe résultat du présent article ne pourra s'appliquer qu'aprés une nouvelle notification.
III - B Clause de sortie facultative :
Le ou les associés ayant décidé de céder leurs actions, représentant au minimum 50% du capital social. devra(ont) notifier par courrier recommandé ou remis en main propre, et ce au moins un mois avant la date prévue pour l'opération, aux autres associés les éléments suivants :
1'identité précise du ou des cessionnaire(s), le prix unitaire de cession.
les conditions et modalités de la cession
Le ou les autres associés ayant recu la notification pourront demander le rachat de la totalité de leur participation dans la société aux mémes conditions que les associés cédants.
Le bénéficiaire de la clause de sortie devra faire connaitre ses intentions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés cédants, et le cas échéant, demander le rachat de ses titres en application des stipulations du présent article, dans un délai maximum de 30 jours à compter de la réception de la notification visée au paragraphe précédent. A défaut d'avoir levé l'option qui lui est ainsi conférée, il sera réputé avoir définitivement renoncé au bénéfice de la clause de sortie simple.

L'exclusion d'un Associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- violation des dispositions des présents statuts et notamment en cas de non respect de l'engagement de participer a une cession conjointe dans les conditions de l'article.10.III ci-dessus ;
Une cause d'exclusion ne pourra donner lieu à exclusion plus de deux ans aprés qu'elle soit survenue et/ou apres qu'elle ait été constatée.
i Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote conformément aux dispositions de l'article 17-3.
Les Associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les Associés seront consultés à l'initiative de l'Associé le plus diligent.
ii Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :
-notification a l'Associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, de la mesure
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d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également étre adressée a tous les autres Associés ;
- convocation de l'Associé concerné au plus tard le jour prévu pour la consultation des Associés sur la décision d'exclusion a une réunion préalable des associé ou a l'assemblée des associés afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
iii Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'Associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. Si les intentions de rachat exprimées sont supérieures au nombre d'actions détenues par l'associé exclu. les actions concernées sont réparties par le Président, entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir, au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Dans le silence de la décision et faute pour un ou plusieurs associés de se porter acquéreur les actions de l'associé exclu seront rachetés par la Société pour étre annulées, sauf possibilité de conservation desdites actions par la Société dans les limites prévues par la loi.
Il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément prévue aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a l'Associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'Associé exclu.
La totalité des actions de l'Associé exclu doit étre cédée dans les quarante cinq jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus ou a défaut par la Société.
Le prix de rachat des actions de l'Associé exclu est égal a la part que représentent ces actions dans les capitaux propres de la Société, tels qu'ils ressortent des derniers comptes arrétés a la date de l'exclusion.

La société est administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la
société.
Le Président est désigné par décision collective des Associés a la majorité requise conformément a l'article 17- 1 des statuts.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique qui ne peut étre àgé de plus de 70 ans. Si le représentant permanent atteint cette limite d'age au cours du mandat du Président personne morale, il est réputé démissionnaire d'office a la date de clture de l'exercice au cours duquel cet age est atteint.
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La durée des fonctions du Président est a durée indéterminée.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation. Toutefois, lorsque le Président est une personne physique, il ne peut étre àgé de plus de 70 ans révolus. Si le Président atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office a la date de clóture de l'exercice au cours duquel cet age est atteint.
Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des Associés.
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutefois à titre de mesures internes non opposables aux tiers, il est convenu que le Président ne pourra donner au nom de la société toute caution, lettre de confort ou engagement de méme nature en sûreté des obligations de tiers, ou donner la caution de la société ou consentir toutes hypothéques, priviléges, sûretés ou nantissement sur ses actifs.
Le Président peut conférer a un tiers tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté, pour les mandataires, de consentir eux-mémes toutes substitutions totales ou partielles.
La collectivité des Associés fixera, le cas échéant, la rémunération du Président.
Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des Associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions, supérieur a deux mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par la collectivité des Associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'Entreprise, le cas échéant, exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Sur proposition du Président, les Associés peuvent nommer, a la majorité requise conformément a l'article 17-1 des statuts, un ou plusieurs directeurs généraux, qui peuvent être une personne physique ou une personne morale.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique qui ne peut étre agé de plus de 70 ans. Si le représentant permanent atteint cette limite d'age au cours du mandat du Directeur Général personne morale, il est réputé démissionnaire d'office à la date de clture de l'exercice au cours duquel cet age est atteint.
Lorsque le Directeur Général est une personne physique, il ne peut étre agé de plus de 70 ans. Si le
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Directeur Général atteint cette limite d'age au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d'office à la date de cloture de l'exercice au cours duquel cet age est atteint.
Le Directeur général est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social. Le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai reste en fonction, sauf décision contraire des Associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général d'exercer ses fonctions, supérieur a deux mois, il est pourvu a son remplacement par une personne désignée par la collectivité des Associés. Le Directeur Général remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
La collectivité des Associés fixera, le cas échéant, la rémunération du Directeur Général.
Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision des Associés sur proposition du Président.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associé disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent faire l'objet d'un rapport du Commissaire aux Comptes puis étre soumise au vote des Associé a l'occasion de l'approbation des comptes annuels.
Toutefois, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Le contrôle de la Société est effectué par au moins un Commissaire aux comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant, dans les conditions fixées par la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des Associé.
Les commissaires aux comptes recoivent sans délai le procés-verbal des décisions de l'associé unique ou doivent étre informés des réunions des assemblées générales, des consultations écrites, des conférences téléphoniques ou visioconférence, ou de l'établissement des actes sous seing privé au plus tard au méme moment que la collectivité des Associés.

La collectivité des Associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ; dissolution :
nomination des Commissaires aux comptes ; : nomination, rémunération, révocation du Président ; : nomination, rémunération, révocation du Directeur Général ; : approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou Associés ; C modification des statuts, sauf transfert du siége social ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; exclusion d'un Associé.
En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux Associés, lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des Associés sont alors inapplicables.
L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions sont prises par l'associé unique et sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

17.1 Majorité simple
Les décisions collectives des Associés sont adoptées a la majorité simple des voix des Associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
17.2 Unanimité
Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des Associés disposant du droit de vote celles prévues par les dispositions légales et notamment l'adoption ou les modifications des clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions, - l'exclusion d'un associé.
17.3 Majorité des deux tiers
De méme, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à la majorité des 2/3 des Associés disposant du droit de vote :
- la décision d'exclusion d'un associé dans les conditions définies a l'article 11 des Statuts,
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toute décision relative à la modification du capital social ou a l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société, de ses filiales ou des sociétés qui la contrlent.
Les membres désignés du Comité d'Entreprise doivent, a leur demande, étre entendus lors des réunions requérant l'unanimité des Associés.

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou d'un associé.
Ces décisions collectives sont prises, au choix du Président, ou d'un ou plusieurs Associés en cas de convocation par ces derniers, en assemblée ou par consultation écrite.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication (courrier électronique, fax, téléphone) peuvent étre également utilisés dans l'expression de ces décisions, sous réserve de la signature d'un procés-verbal par les associés lors de leur plus proche réunion.
i Délibérations prises en assemblée
La collectivité des Associés se réunit en assemblée, sur convocation du Président ou d'un Associé. qui en conséquence arrétera l'ordre du jour, par tout moyen, quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. L'assemblée peut se réunir sans délai, si tous les Associés sont présents ou représentés. Les commissaires aux comptes sont convoqués au plus tard lors de la convocation des Associés eux-mémes par lettre recommandée avec accusé de réception.
La réunion aura lieu au choix du Président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué par celui- ci. L'assemblée sera présidée par le Président ou toute personne choisie parmi les Associés présents ou représentés. Les Associés peuvent se faire représenter par toute personne de leur choix. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Pour toute réunion de la collectivité des Associés, le quorum est atteint dés lors que les Associés présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le quart des actions ayant droit de vote et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu valablement délibérer faute d'avoir réuni le quorum requis, les Associés seront alors convoqués huit jours au moins avant la date de la seconde assemblée dans les mémes formes que la premiére assemblée.
Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et, notamment, par mail, télécopie ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
ii Visioconférence ou autres moyens de télécommunication
Les délibérations des Associés en assemblée peuvent étre prises par voie de visioconférence ou un autre moyen de télécommunication. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance comportant :
- l'identité des Associés votants et, le cas échéant, des Associés qu'ils représentent (ou des Associés représentés et l'identité des représentants), - ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des Associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
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Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des Associés. Les
Associés votant en retournent une copie signée au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux Associés et les copies en retour, signées des Associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.
iii Consultations écrites
Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés est adressé par l'auteur de la convocation a chaque associé avec sous chaque résolution l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) Tous moyens de communication, y compris le courrier électronique, notamment télex, télécopie, peuvent étre utilisés pour les consultations écrites.
Les Associés disposent d'un délai de huit jours, suivant la réception de cette notification pour adresser a l'auteur de leur convocation leur vote sur chaque résolution. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions prises.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social

Les décisions collectives des Associés, quel qu'en soit le mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un associé présent et/ou consulté.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des Associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote des Associés.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans
un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux Associés. Il est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
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la liste des Associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires ; - les rapports et documents soumis aux Associés a l'occasion des décisions collectives ;
- les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des Associés représentés.

Chaque exercice a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels. Sont annexés au bilan :
un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société ; un état des sûretés consentis par elle ; le cas échéant, un tableau faisant apparaitre la situation de ses filiales et participations.
Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président est tenu de consulter les Associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le résultat de l'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
La collectivité des Associés peut prélever toutes sommes pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour le reporter à nouveau ou les distribuer.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves
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dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices distribuables de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des Associés. Cette mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
La collectivité des Associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

1. Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de la collectivité des Associés.
2. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Président soumet a la collectivité des Associés la décision de proroger ou non la Société.
3. La collectivité des Associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
4. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce de Nanterre.
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