Acte du 7 janvier 2002

L'assemblée généraie, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance des documents suivants :

- Bulletins de souscription ; - Certificat du dépositaire des fonds provenant des souscriptions en nurnéraire ;

Constate :

1. Que les 15 000 parts sociales nouvelles de 100 francs nominal, émises au pair, composant l'augmentation de capital de 1 500 000 francs décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés réunie le 5 Décembre 2001 ont été souscrites :

par Mademoiselle CAMAGNI Nathalie, a concurrence de 7 250 parts, numérotées de 501 à 7750 et portant jouissance a compter de 7 250 parts. ce jour, ci .....

par Monsieur Hubert GONDOIN, sous réserve de son agrément par l'assemblée. a concurrence de 7 750 parts, numérotées de 7751 a 15 000 et portant jouissance a compter 7 750 parts de ce jour , ci .

2. Que les 15 000 parts sociales nouvelles ont été libérées en totalité de leur montant nominal, comme suit :

par Mademoiselle CAMAGNI Nathalie au moyen d'un versement en numéraire de Sept Cent Vingt Cinq Mille (725 000) Francs , ci 725 000 F

par Monsieur Hubert GONDOIN au moyen d'un versement en numéraire de Sept Cent Soixante Quinze Mille (775 000) Francs , ci ..... 775 000 F

3. Que les versements provenant des souscriptions, soit la sornme de 1 500 000 francs, ont été recueillis par le gérant et déposés, conformément a la ioi sur un conpte ouvert au nom de la société a la Banque BNP PARIBAS - agence de BASTIA (20200) ainsi que l'atteste le certificat délivré ci-annexé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée généraie, statuant aux conditions de majorité prévues a l'article L. 223-14 du Code de commerce, décide d'agréer en qualité d'associé :

Monsieur Hubert GANDOIN

demeurant 36 C, Rue Montessuy - 91 260 JUVISY -, souscripteur de 7750 parts nouvelles.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale constate :

que les 15 000 parts sociales nouvelles créées en représentation de l'augmentation de capital en numéraire de 1 500 000 francs décidée par l'assemblée générale du 5 Décembre 2001 sont entierement souscrites, intégralement libérées et réparties entre les souscripteurs dans la proportion de leur souscription ;

que Monsieur GONDOIN Hubert, souscripteur non associé a été régulirement agréé ;

qu'en conséquence l'augmentation de capital de 1 500 000 francs est définitivement et régulierement réalisée.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

< ARTICLE 6 - Apports

Il a été apporté au capital de la société :

50 000 F . lors de la constitution, une somme de

. lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 2001, et dont la réalisation définitive a été constatée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2001,une somme en numéraire de 1 500 000 F

TOTAL DES APPORTS : 1 550 000 F

< ARTICLE 7 - Capital Social

Le capital social est fixé & la somme de Un Million Cinq Cent Cinquante Mille (1 550 000) Francs.

Il est divisé en 15 500 parts sociales de 100 francs l'une, numérotées de 1 a 15 500, tibérées et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :

A Melle CAMAGNI Brigitte a concurrence de 250 parts, numérotées de 1 a 15, de 31 a 265, 250 parts ci

A Meile CAMAGNI Nathalie a concurrence de 7500 parts, numérotées de 16 a 30, de 266 a 500, de 501 a 7750, 7 500 parts. ci

A Mr GONDOIN Hubert a concurrence de 7750 parts numérotées de 7751 a 15 500, 7 750 parts Ci .

Total égal au nombre de parts composant le capital social : . .. 15 500 parts.

Les associés déclarent expressément que ces parts ont été souscrites en totalité et intégralement libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiguées. "

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide de procéder a une seconde augmentation du capital social, qui s'éléve actuellement à 1 550 000 Francs divisé en 15 500 parts sociales de 100 Francs chacune, de la somrne de 76 773,40 Francs, pour le porter a 1 626 773,40 Francs, par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Autres Réserves >.

Cette augmentation de capital est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale des 15 500 parts, de 100 Francs chacune a 104,95312 francs l'une.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale décide d'exprimer en Euros le capital social dont le montant s'éleve a 1 626 773,40 Francs pour 15 500 parts sociales de 104,95312 Francs de nominal, au moyen de la conversion qui s'éléve pour 1 Euro à 6,55957 Francs.

Le capital social ressort a 248 000 Euros pour 15 500 parts de 16 euros chacune.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 (APPORTS) et 7 (CAPITAL SOCIAL) des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS -

Il a été apporté au capital de la société :

50 000,00 F Lors de la constitution, une somme de

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 2001, et dont la réalisation définitive a été constatée par l'assemblée générale extraordinaire 1 500 000,00 F du 22 décembre 2001,une somme en numéraire de

Lors l'augnentation du capital décidée par l'assemblée générale 76 773,40 F du 22 Décembre 2001,la somme de prélevée sur le compte Autres Réserves.

La valeur nominale de chaque part a été portée de 10o F à 104,95312 F.

Total des apports . 1 626 773,40 F

Aux termes de cette méme assemblée, le capital social 248 000 Euros. de 1 626 773,40 Francs a été converti en Euros, soit

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL -

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE HUlT MILLE (248 000) EUROS, divisé en 15 500 parts sociales, numérotées de 1 a 15 500, de SElZE (16) euros chacune, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés, comme suit :

Sans changement....

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes ies formalités de dépt et de publicité nécessaires.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, apres lecture, a été signé par tous les associés présents.

CAMAGNl Nathalie

CAMAGNI Brigitte

FACE ANNULE

C.G.!

1258

F7 JAN.2002

A8 LA CLE DES CHAMPS Société a responsabilité limitée au capital de 248 000 Euros Siége social : Lieu dit "Stagnone" 20260 CALVI

332 835 081 RCS ILE ROUSSE

STATUTS MIS.A JOUR AU 22 DECEMBRE 2001

Modifications : Article 6 (Apports) & Article 7 (Capital Social)

La gérante

CAMAGNI Nathalie < copie certifiée conforme >

me

EMRECISTRé A CALVI

0 2 MAT 1S:3 -:1.0 5 1-1 Jorcutcau Foiin n* G.

F* P1oIT-Yv FAXTAUZZ PARuEVxT Maftre Piarre Yves F:HTau2:l , iut.ire NOTAIRE C.lvl ( ltaute lareu ) suasigne Pesidenca Casaveccha l.S iEJYE SVRiL 20260 CALVI I:It. HElF ErHT uUATItE VIHGT CINQ T41. (35) 65.02.20 1MT COr;PxRU

I"_ M.dtme luguetle Simont PErts. sila pruraision

ducutu CALLHANA, 11uniaau de SuTe

Iut ce..t trantu cinu Iriee woun la rigime du la coummunaute lejl de

unidn :telrut a l. Iirin n nuunbuuen le cnks o:tubte INFORi mil n.ni ceit cin.nte six :

2---Honsitur Iaul tuuryu ChtEhl, sus nommt ct OUR dmicilie Ajias-ht uu nm ct cuumu udminiatrstsuf l&jal puce tt infl tc E Itin minuutu ttudiumte.

ttmuot lnLil:tnl, Hm:.n t Su3yc, ot elle ast doni- cititt d: drnit ch:: ces flrunte, clibateird Ha 1li st 5UiluE ( Vaucluse ) ]e vint sest dc.mlr mil nunl rlt stix.ttu ccpt

th:neu+nt a CxLVl Ajisenmt au nuu ct cmm mend.taire de : Tdtmaiculle L:rijiltu iule CArall, hmf :s mrnm

N&e a TtFEStliuUN , (Aljrie ) le dix juillct mil nauf cnt cinaumte slst Ln vertu des poovolre nu'elle lui : drnnno suivant praturation as iut..tmn prive cn dte & LItlr du vinat Hvril mii nul ceht qustrt viijt cinn llont }'uiyi six

Lesquels , tutt un nom u'eauulitts, ort mr lus pri:snti: canntitue ainni tutil uuit les stnlut ul'une socile E Hueonulilite linit qu'ils cunumnt ce furmer tttru ux :

Hstrvutic f.ite u'il n: cnra an mertjorne dune lu corpe dus pr&suntue mun lus psrtiut ugieutnt cr non, psr mtnat:ire m pat l'inturmediaira de ietr refrt- santent i:gel

Uuns tous actes,lettros, factures, annonces de la societé, la dénomination sociale doit toujoura tre pré- céde ou suivie des.mots 1S.A.R.L " et ce l'enonciation du c:pital social.

La durée de la société commencera a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle sera de cinquante années saut dissolution anticipéc ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société :

50 000,00 F Lors de la constitution, une somme de .

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 2001, et dont la réalisation définitive a été constatée par l'assemblée générale extraordinaire 1 500 000,00 F du 22 décembre 2001,une somne en numéraire de ....

Lors l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale 76 773,40 F du 22 Décembre 2001, la somme de prélevée sur le compte Autres Réserves.

La valeur nominale de chaque part a été portée de 100 F a 104,95312 F.

1 626 773,40 F Total des apports ...

Aux termes de cette merne assemblée, le capitai social 248 000_Euros. de 1 626 773,40 Francs a été converti en Euros, soit ..

Le capital social est fixé a la s0mme de DEUX CENT QUARANTE HUIT MILLE (248 000) EUROS divisé en 15 500 parts sociales, numérotées de 1 a 15 500, de SEiZE (16) euros chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés, comme suit :

A Mademoiselle CAMAGN1 Brigitte a concurrence de 250 parts, numérotées de 1 a 15, de 31 a 265, 250 parts

A Mademoiselle CAMAGNI Nathalie a concurrence de 7500 parts,

numérotées de 16 a 30, de 266 a 500, de 501 a 7750, 7 500 parts. ci

A Monsieur GONDOIN Hubert a concurrence de 7750 parts numérotées de 7751 a 15 500, 7 750 parts

15 500 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Artic1e.9_e flEFHESENTxTIUN DES PART5 SuCInLFS INIERDICTYUN D'ERETTHE DES VALEORS MOBILIERES

1)_Iransnission (af déces : En c&s de d&cs d'un associs, la societé continue cntra les associés survivants et les heritiers ct ayants droits de l'associe decéde, et eventuellement son conjoint survivant, lesquels heriticrs ayants droits et conjoint survivint,ne sont pas soumis a l'agrement des associes survivanta.

Lesdits heritiers, ayantu drait et conjoint, pour

associs dec&de, doivint justifiur du leurs qualités héré- ditaires par la productiun do l'uxutuition d'un acte de notoriete ou d'un extrait d'intituls d*inventaire, sans prejudice du droit, pour la y&runcu, do requérir de tout notaire la d&livrance d'uxpeditlunn ou d'sxtraits de tous actas etablissant lesdites qualliuu. Tant qu'il n'aura pas &tu procédé entre les heri- tiers, ayants droit et conjoint uu partage des parts depen- dant de ia succession de l*aaaocis d&cede, et évtntuel- lenent de la communauté de bions ayant existé entre cet associé et scn conjoint, les droits attachés auxdites parts serant valabltment exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'il est indiqué sous l'article l1 des pr&scnts ststuts*

En cas de liquidation par suite de divorce, s¶tion de corps, séparution judiciaire du Liuns ou changement du r&gime matrimoniul, de lu communaute legule ou canvention- neil& de biens ayant exitt& entru une personne associee et son conjoirt, chacun des conjoints ou tx-conjoints les droits que lui confere la Loi sur ies parts cxerce communes qui lui sont attribu&es dans la liquidation de la camuraute, sans que ces attributions soient soumnises a l'agremett dcs co-aesaciés.

pas la uuulite d*associc, des droits altaches aux p&rts

d'un extrait de l'acte de liquidution mentionnant les attributions des parts sacialau cummunes, sans prejudice du droit, pour la geruncu, de ruqu&rir du rédactuur de l' acte de liquiuution dt lu comunaute, un extrait de cet acte mentionnant cas attriuutions. Tant quu l*acte dc liquidation n'a pas &tt prouuit a la gerance,.les droits attaclits aux parts restcrunt

qualite d'associe a l'sgurd du lu uociete.

ies parts sociales sont lndivisitles a l'egard de la societe qui nt recor.nait qu'un ueul proprietaire pour chacune d'ulles. Les co-prupri&tuir&s indiviu eont tenus da desi- gner l'un d'tntru eux pour lea rupr&uenter aupres da la societ&, a d&faut d'untuntu, il appartient al indivisaire

taire chiary& du les ruprsuentur. Dans le cas od la majorits pur tete est rcquise pour l'indivieion la validité dus decisions colluctives :

N'ast conptee,que pour une seulu tete. L'usutrurruiticr représunta valublcinent le nu- proprietaire a l'egard de la societé dans les decisions ordinairus et le nu-proprietaice rtpreecnte l'usufruitier dans les decisions axtraordinaires.

1) Droits sttriuués aux p&rts : chaijue part donne droit a une fraction des ben&fices et de l'actif social proportionncllemtnt au nonbre de parts axistantes.

2) Transmission dus drrita : Les droits et obli- gations attachés aux perts lua suivent, dans quelque main gu'elles passent. La pruuriet& d*une part cmporte de pluin droit adhtsion aux statuts et aux resolutions regulieremcnt priscs pur lus associ&s. Les représeutants, dyuntu droit, conjoint ct heritiers d'un atsocié ne puuvunt, sous queique pr&texte que ce soit, requurir l'apposition dea scellés sur les biens at vulaurs du lw uuciett ni en demander le partage ou la licitution.

3) Nantissement des Fartu : si la societé a donne son consentement & un projet uu rantissemcnt de parts

Ient du ccssionnuirt en cau du r&alisation fcrcte dus Hurts suciuluu nintics, culul lue conditions de l'arti- cle 2u78 alinda 1 uu touc Civil, a moins que la societé

Darts en vue de reuuire son cupitel.

4) Inforuatign dus assnciés : Tout associé a le droit, 3 toute epoquu,d'ottunir uu siege social, la delivrance d'une copie certitiûu conforme des statuts en vigueur au jour de la dumulidu. La socitlé doit annexer a ce document la listu dus gérunts et des

cette delivrance, cxiger ln nulumtnt d'une summe supe- rieure a deux francs. Les droits d'intormdliul dus associes sur les comptes sociaux et autres duimuntu sont exyos&s gous l*article 23 ci-apres dea Hrauunts statuts.

5) Huspansatilile dun..uulciés : Les ussocits sont solidairument rssponsuhluu vis-a-vis dus tiers, pendant cing ans, du la valuur uttribuée aux apports en nature, sous r&servt deu diujositions des articles 40 et 4l da la Loi, les asuocisu ng sont tanus, m@me a l'égard des tiers, qu'a cancurrence du montant de leur apport, sauf exceptions prevucs par la Loi : au dela tout appel. de fonds eat inturdit.

ArtiEIE 13.-DCCES_-.INTERI1CTI1IN FAILLI TE. U DFCuRFITURE DEUU ASSUCIE :

La Societ& n'ust Puu dfesoute par lu d&e2s, l'interdictian. lu f.illitu ou la deconfitura dinn Article 14..- NOMINATION ET POUVOIRS DU GERANT.

La société est administrée par un gérant unique, personne physique, associé ou non.

Est nommée en qualité de gérante

Mademoiselle CAMAGNI Nathalie, qui accepte, et ce pour une durée illimitée. tt d&cl&re ne pas se trouver ders un cas u'in- cuyucite nr&vu pur lu lci.

Dans les rapports uvec lus tiers, le gtrant unj.ige la socieie Juns lua uctes untrant durs l'ubjet social. Dans ses rupports uvuc les associts le g&rant

lu nociet'. Toutrfois, & titrn du rtylement irrterieur et sara tuu cutto tluusu pulueu &tre oppantd uux tiers, il tst convenu quu lu gurml ne peut, sun8 y etre autorisé par unu dicisiun ordinaire des ussocies, achttr, vendre ou ichml}ur tou3 inmeublus ou f&nds de commerce, contructur ilui umprunts pour le compte de la socicte, constituur uriu hypotheque sur l&s immtulles sociaux ou ur Hnntiseemtnt sur le fcnds de coumerce, concourir " la fondaticn de toute soci&te, faire apport du tout ou partie des biens sociaux a une societé constitu&e ou a constituer, dans la mesure ou ces opûrations depasstnt un montant de : UN MILLI0N de francs ( 1.0UO.UU0 F )

Le gerant peut, souu sa responsatilite person- nelle contérer toute deltgation du rouvairs spéciale ou temporairu. Le gerant doit consucrer tout sun temps et donner tous ses soins aux uffaires socialus, ssns pouvoir accepter &ucun euploi ou fonction dans une socitté quelconque ou f&ire, pour son compte person- nel ou pour le coupte d'une autre soci&t2,aucune operation entrant dans l'objet social.

ArticIe 15 = DUREE UES FUNCTIUNS DU GERANT :

1) Duree : La durée das fonctions du gérant est fixée par la decision collective qui le nomme. Il est, dans tous las cas, révocable par deci- sion des associes reprtauntunt plus de la moitis

ble par les Tribunaux Rnur cauce iegitimg, d la demande de tout associ&.

2) Lassation dle functtrms : Les fonctions du g&rant cesstrit par son Jeces, sun inturdictiui, sa deconfiture ou taillite, sen inccnputipilit& de fonctions, une condamnatic 1'umptchtnent d uxercet sts fonctions, sa r&vocation ou su demisgion.

La cessution dea fonctions du g&rant n'entrainera pas la dissoluticn de le scciete. Jl.Nominatinn du ncuvuuu neranl ; La. collectivite Jcs asencics doit proceder immediutemet au rtmplacement du gerar.t par une decisinn prist a la uajnrite du capital A cct effct, &lllt est consult&e d urgence : Sucial. a) fn cas tl. demission du gerant : - Ptr lu gerumt lui-meme avant rua sa démissian ait pris etfit. Sirnn Jar l: cemmissaire aux couptes s'il en txist um, ou par u ou plusirurs associes represtntant le ruart cn nombre et tn capital nu la mcitic en rapital cu &ncure t.r ur mundataire tesiyne en Juutice & la ranutte de l'us- sucie le Flus uilii-i.t* I.)'ln rus de deces, d'inturdiction, da dect..fiture on de fuillite, d'incomputihI;l& de ftnct.ons ou de condan. slicm lt tjtraC* tor lt cunmieasire at. :emjles, lts associ&s ou le mandataire du jueticu, ctume il vieut d'utre dit sous le s)

4) ict iHsir2lE : Si ls i&vucation @st ttcinec sans ju:tes mulits, clhe peut unct lisu & dchmaijue-inte- ret::

Article 16 -.ErmLIln!0u.GERAut : Lu g&rant a driit en rdmlmkratinm de aes fonctions de dircction ct en ccmrchmatlcl dn la rregnsubilite &tls- cheu auxdites Toncljous, a un truilamcnt fixe meneucl, inuxé ou non et, evcnluelltmunt, a une rimu.eroti.n nra- portiomtlle aux ber&iicas au du thifrre a*nifhiras ou aux

les modulitns d'uttriinillcn le ces iemeratics

sion otdinaire dun ustorits. Cse rm:ut ints EcTtnt psr- t&us aux HEpensus d'cxplu:tst.n La gerart nua troit tn outrd, cu Temuourscment se ses frais de rcrrésentslinm tt d- i.l:tnntc.

Le qtrant doil avitur in cunmitaairs uux comptes s'il cn sxisle: un, das convuntithn intarumnuna dirertcment ou par pcrsonne irlarpueat chrre l..i tu l'u dus aseoci&:

cofc1uwicm ueaclites cur*ntl*

?c

10 -

Lorsque i'ex@cution des conventions conclues au cours d'exercices anttrieurs a 2té poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est egalement inforne da cette situation dans le .delai d'un mois a compter de la cloturs da l'exercice. Le g&rant ou s'il cn uxiste un, le conmissaire aux comptes, present a l'usuembl&e gén&ralc ou joint uux documents couuniquis uux assnciés en cas de con- sultation ecrite, un rapport sur ces conventions, canforme aux indicatisns r:evuts par la Loi. : L'assemhleg statuo sur cu rurport. Le gerant ou i'astucis intéressé ne peut prendre part au vote ct se3 p&rtu riu sont prisas.en compte pour le calcul du quorum ut du la m&jorité ; Les cunventions ndn uyprouvees produisent neanmoins luurs etfets a churge par le gerant et s'il y a lieu pour l'aasuci2 contractant du supporter

conséquences du contrat Jr&judiciulle a la societé. Les dispositions ci-d&usus s'ttendent aux con- ventions passees avec ulu auci&te urnt un associé indetiniment rosponsatlu, yérunt, ad...inistrateur, directeur général, memhrt du directoire ou membre du conseil de surveillancu uet simultun&ment gérant ou associé de le prtsentg saciete. Il est inturrit au yérant et aux associés da ccntracter suus queliuu forme que ce snit, des.emprunts aupres de la socittt, de se fuire consertir par elle un d&couvert tn comgie cuufunt ou autrement, ainsi nue de faire mentiamrr ou avnliser par clle leurs engagements envers les tiere. Cette interdicticm l*uplique 2gnlumunt aux cunjoints, uscéndants ut duecundants du gérant at des useociee ninsi qu*y Louln puruomm inlurpoutt.

Articlo10 -_RttHNnHJt iTF u tEHxhT :

Le gerant wst reejunmulle ervars lu societé ou envers les tiers ut- intrultions Eux dispcsitions de la loi, soit du l: vieluliun dus stututs, sail is fautes commises dang ca yuuliun. Les associes pauvunt, toit individuellement, soit en se groupant, intcnttr l'ucricn cn resonsa bilite contre le géranl daln lus cunditions de l'article 52 dc lu Lui. En cas de faillite ou de r&glcmerrt judiciaire de la Societe, le gsrarrt ou l'gssncie qui s'est imnisct d:ns la gestiun puut:etra tenu de tout cu J.rtia de detto- socisluu, la g&runt peut en outre, encourir las interdictions et dach&anc&s prevues par l'articla 54 de la Loi.

i) Les décisions collectives statuant sur les compte: suciaux sont priaes el assemblée. Sont 2yalement prists Bn assenblée les d&cisians soumises aux associés, a l'initiutive soit du commissaire aux conptes s'il on exista un, uuit d'associ&s, sait tnfin d*un nandataire.designe par justicu, ainsi qu'il est dit a 1'article zU des pr&sents stututs. Toutes lcs autres déci&iuris collectives sont prises par consuitution écrite des uuuuciés. 2) Les décisions collucllvue sont qualifiées d'or- dinairis ou d'uxtraardinuirun: Eilus cont quslificen d'nalruuruindirus lurstu'elles ont pour ubjet la mudificatiuri duu statuts ou l'syr&mcnt des cessians ou mutatians duu iilrta, droits de sauscription ou d'attrilution. Lllas sont quulifieua dttniinaires dans tous les u- tres cas. 3) Les d&cisions ordimiruu ont nutsmment pour objet de donner a la gerunce .les auturisutions necessuires pour

ou rejeter les compt:s, d&cider tuute affcct&tion et repur- titiun dus benéfices, nommer,r&vouuer le gerant, nonmer un ou plusieurs commisseirus aux comgites et ies relever de leurs fonctions, d'approuver ou d& ne pae apprcuver las conventians concluts entre un y&runt au un associé et la société et, d'une maniere g&neralu, de se prononcer sur toutes les questions.qui n'umportunt as inodification aux statuts, ou agr&inent ue cessinn ou mututicn de parts socia- les, draits de souscrintion ou u'sttrihution. Les decisions cruinaires ne sunt valatlnment prises qu'autant qu'elles unt ete adupiées par un ou plusicurs associes representant plus de la moitit dn capit.l social. Si, er raison u*&tsunce ou d'.bstcntian d'-seocies cette majorite n'est pas obtenuc a ln pruniere concultetior: les aasacies sont consultes une auccnn Tuis et lts deci- sions sont prises a la majoritt du: vutes imis, quullu que soit la proportion du capitel rupreatnte, uais cas decisiun na peuvent porter que sur lun quuutinns ayant fsit l'ctjet de la preuiert consultatiul. Par derogation aux dispoitiuns de l'alinéa qui precede, les decisions rulativ&u a la numination ou a la revocation du gerant, doivent ctre prisns par les &seociés representant plus de ls moitié du capita] cicial sans que la question puisse fsira l'ubjut d'ue secnnde consultetinn a la sinple majorite das votuu tmia.

Les decisions txtraoruinuirus ne sont vaiablement prises qu'autant qu'ullus ont &tû adoptécs pur des ussociés représentant au moins lis truiu uuarts du capital social. Tautefois, l'uyrément dus cusaiuns de parts a des tiers autres que le conjoint, las ascunuants et descendants, doit etre donna par la majorite dus assucies representant au moins les trois quarts du cupital social. D'autre part, la tranefurmation da .la société 2 n snciéte de tuute autrt farmg, notumment en société andnyme, cst déciuéc d&ns les condiliuns fixées nur l'article ty de la Loi. Le changununt du natiunalite de le soci&te et l'augmentation des engayements des associes exigent l'unani mité de ceux-ci.

ATticIs_20_= ASSEMLLEES CENCRAlES : L)_Cunvosatian : le's assuntlees u'uscociés sont convoqu&es par l& yérance ou, a defant, nar le commissairr: aux cauptts s'il en existe un. Fn outre, un nu plusieurs associ&s repréaentant le nuurt tn numbre ct sn capital ou la moitie_en capital, peuvent demander la reunion d'une

du Tribunal de Coumeree statu-..t'par crdlunnnnct de itféié, la d&siynatian d'un mandutuiru chirte de convoquur l'asaom Llee ct de fi:sr stn ordrt du juur. les assacies sunt convou&s quinze jours au moins avant la réunion de l'nscullte par i-ilre recomnandse. L'asstutleu uppelee a ststutr tur lus comytus doit ttre reunie dens le delai de six wais & crmntcr iln la cllture de l'uxurcice. Lursyut le cimi:eui:t uux cûmtes convonue l'assemblét des assori&s, il Tizn l'orurt d jeur tt Hlut

trt que celui 8ventusllmtnt ravu ir les stetuts, uais situe dans le n@ue deartumti. ll cxpoee l:s motiis de twuta la convocation dans un rappurt lu & l'uaamll&e. assemblee irregulitramtul cunvuue pui ttre ntinulat. Toutefois, l'actiun en nullitt i'uut rs rtevuule luraque tous les associts tleient preutils ou rrprestnteo.

qui soit etre indique d.ns lu lctlru iu convccalion, est :ius I&crvC es arrete par l'auteur de la curivocetiit.

questicns diverses qui 1e d&iviut fepiesetlur qu'uh in- portance minime, les qulstiune jnacaitue a i cidre du jeur sont libellées de telle sorte que leur cnrrtenu et lcur portée apparaissent cluiremtnt'sns nu*il y uit liau He re reporter a d'c.:trcs doculututu. 3 Particiunlitn.sux dacisiane..t.ucukre..a..uax

dispose d'un nombre de voix 2gel & c-2ui r! nErt: m'il poss2de.

R c

4) Représentation,: Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe. Un associé ne peut conatituer un mandataire pour votur du chef d'unu partia du aes parts et vuter personnt llement du chef .de l'autrg purtie. Les reprecentunts iejaux d associé juridiquement incapablcs peuvant participer au vcte, m@me s'ils ne sont pns tux memts assdcisa. Le mandat de repr&ugntation d*un associé ect donnt pour une seule asscnullee. Il peut @trn cyalumunt domne pour dtux &ssewul&es tenues le meme jour ou dunu un d&lai de sept jours. Le mandat dorme pour unu ûssemblee vaut pour les assembleus successives convniu&us avtc le nfme ordre du jour. 5 - Reunion =.Tsesilurt de l'Assemblea i L'asscm- blee, est presidee par le jurdtit. Sile gérant n'ust puu uesocié, elle est présidée par l'asaucie pr&sent ct accuptunt qui possede le plus grand nombrc de parts suciulua, suus reserve yu*il accept cette fonction. Si deux associss pogcedunl ou rtprésentent le ncne nombre de parts, la prtsidunce de l'assemklee est assur&t par le plus agé.

Article_21 - CONSULTATION ECRITE : Foutcs lce decisions collrctives autrus que ccllee visees suus le parair&phe i dc l'article l9 sunt prises par consultation ecrite: A l'appui de le demande de consultation &crite, lt texte des résolutiona propusees ainsi nue les dccumtrts ntcessaires & l'infolmatiun duu umsoci@s sont adrccsss 2

l'article 23 ci-aprie. Lus,asuocids doivtnl, dms un delai Maximul de quinze jours & comptur de iu date de réccption des prajet de resolution, emcttre leur votr yar :rrit. Pundant ledit delaj, Jun ussociés puuvent exiger de la yerance lus cxplicatiou comjlémenteirus nu'ils jugent utiles. Chaque assucid dispuua d'un nombre d& voix &y&l a celui des parts socialue mu il possede. Pour chaque résolutiun le vote cat uxpriné pur "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adresse sa réponse dans le delai maximal rixe ci-dassus, sera cinsidére comme s*ttant ahstenu.

1L Pruces-vcrlul d'usaamtlee n&rsla : touta

R c

délibération de l'assembl&u yariurale des associes est constatee par un procds-vurbul &tabli et signé par le gerant, et, le cas echeant, pur le presidunt de séunce. Le proces-verbal indiquu la date et le lieu de la réunion, les nom, prenoms ct'nualités du Président, les noins, prenoms des associes prûaents ou reprisentes avec l*indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documtnts et rapports souinis a l'assenblée et le résultat des votus.

Z)_Consultations ecrilus i En cas de consultation @crite, il an est fait mentisn dans le proces-verbal auyuel tst annexée la réponse de chaque associé.

sont Etallis sur des regiutrun un&ciaux tenuu au siege social ut cot&s et paraph&n uuit par un jugc du Tribunal

Dur le Muira du lu Comunn cu um udjoint au hlaire, durs la forme ordinaire ct sans fruin. Toutefuis, lus prucda-vurbaux peuvent 0tre etablis sur des feuilles mobiles nnmrut&es suns discontinuité, paraphées dans iea mfmus conmiticns prévuos a l'alinéa pr&cedunt et rcv@tuue tu acuuu dc l'autorit2 qui les a puraphees. Des qu*une fcuillu n cte rumplie meme partiel- lcmtnt, elle doit etru jointu a cclls precedemment utili- s&es. Toute audition, suppresoion, substitution ou inter- version de feuilles est inturdite.

copies ou extraits de deliltrutions des associes sont valablenent certifies conformes par le gerunt. Au cours de la liquidutiun de la societé, leur

quidateur.

Article 23 s INFOHMATIDH uES ASSOCIES : Le gérant doit envoyer aux &ssocits, quinze jours au moins avant l'sssumllée statuant sur las conptus, le texte das rfsolutiuns propos&es, lt rappart sur ies opé- rations de l'exercire, le compte d'exploitutisn génerale, le compte de protits et portus et le i..lun: pcndant le In@me delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent cn prendre copie, sauf en ca qui concerne l*inventairu.A

pur ccrit dcs questions auxquuiles ie gérant doit répnndr au cours de l'usstmhlee. En.cas de consultatiun ûcrite, le tuxta des r&so- tions propos&es et le rupport du g&rent ainsi qua tous

documents nécessaires a leur infurmetion sont adresses aux associés par lettrg recolmud&e en m@me temps que la demande de consultation &criti. En autre, pendant le délai de quinza jours pendant luqucl les associ&s doivent envoyer leur vote par &crit, lus m@mes ducuments sont tenus, au siege secisl, a le disposition des associ2s qui pcuvent en. prendre connuisu&nc: cu capie. Toutes les pizces ci-desuus concernant les trois derniers exercices, ainsi qus lus proc&s-verbaux des decisions collectives priscu ptndant la meme période, sort tenus au siege social, a' tuute époque, a'ia disposi- tion des associés qui peuvent se fairc assister d'un expcrt inscrit sur'une dus listes etalii pur les cours et tribunaux. Ila peuvent prendre cupie de ces pieces a l'excep- tion de l'inventairc.

Astic]e_24 = HOMINTIDiEVENTUEl.LE D'UN COiISSA1C AUX COTTTES -

Les associ&s pcuvunt, au cours de la vic saciale, nommer un ou plusieurs ccmuissuirea aux cumptss qui s&rant d&signés et qui exurcurenl luurs frtictirns dans les conditione fixees p&r ls Lui. La nonination d*un comunissairt aux comptes deviel- dra obligatoire si le caitul Nu la sociele vicnt a dt- passer la somme de trois cent millt: franrg. La nomination d*un cnmmmisu&ire aux comftes peut Eg&lement @tre denandeu au Frtuiuunt tiu Triuunal de Cnn- nerce statuant en reftre, par un nu plueicurs asencits représentant le cinnuiamu dn cunitul sotial.

commence le premier janvier ut Tinii It trartt ct un dt- Exceptionnelltmtnt le pyemier cxercicc rtmmencer: ceubre : au jaur de l'immatrsculatiun de la societs uhjct des presentes au Regist:e du Cuumcrei puur ee termincr au trente et un decembre dle a dme arner.

Artic]e_26 =CUxPTES

il est notamment dres..F, & la rin"de chunue exercic. social, un inventaira general ds l'uctir :t du paeeir,

sés ou garantis est mentioumu d lu sulit: dju Liltn.

P C

ta gérance etablit un rapport écrit sur la situa- tion de la sociéte ct l'activ its de celle-ci pendant l'&xercica écoule. La forme des comptes et les methodes d'&valuation ne peuvent @tre modifi&es que sur rappcrt spécial de la gerance, au vu des comptes établis, selon les formes anciennes ct nouvellos.

ArticIe 27 - AtFECTATIlN Er REPAKTIT1ON UES BENEFYCES_-

Les produits nets de l'uxercice, d&duction faite des frais génerzu. et autrds charges sociaies, ainsi que de tous amortissement: de l'uctir social et ult toutes provisions pour risqucs commtrciuux et industriels, cons- tituent lcs btnefices nets. Il cst fait sur cee uun&fices ncts, diminues le cas tcheant des partea ant&riuurus, un prel&vtment du

reserve dite restrve legalu. Cu prilev&huit ceese a'girt otligatoire lorsnue lu r&scrvu utteint le dixicme du capital social. Lo h&rmficc distribuullc est ccnstitue psr le bénefice net de l'cxcrcice di.inius dius fertus anterieures et du pr&levement pour la rEsurve legale tt aujmenté ces rtports huneficiaires. L'asseublee generale peul décidr, autre le paie- ment du b&nefice distribusule, la distrilutian du tommes prélevees sur lee reservts dunt clle a la diajasi- tion, en ce cas, la decisict duit irmligucr expressemeut les postes de reserve sur lusiiuuls lus nrtlevements sont Effectue:. Le total du lenefica ulialriimalle et'drs reserves dont l'assenblée a la disyasitiun constitumt les somnes distribuables.

Apr&s apprubatiun duu compl:s ct const&tution de l'existurce de sonmes distrit.nulles, i'acscml.lee yunerale des assncits déterminu la yuft atlrilte a cus ueruitrs sous formt du divilulus. Tuut dividende distrilué un viuletirn de ces rtgles constitue un dividendn fictir. Sur les benefices distriluahles, la collectiviié

juge convenatles ua fixer, ncil puur &tre reyort:us a nouveau sur l'cxercice suivuit, cuil nur etre inscriics a un ou plusieurs fonds da r&uurvts extraordinaires generaux ou speciaux dant allc reyle l':tfuctutinn* Ces' fnds ue Ieserve arur.t Etre :

Soit ulteriuuremtnt dictriuus nux n.saciss tn vtrtu d'une decisinn da lu collectivite dua us:ccies. Soit capitalisus ou affectks au rachut ot &

R

l'annulation des parts Bn vartu d*une décision extraor- dinaire de la collectivité dns ucuociés. Le salde est réparti aux aesociés proportionnel- lement au nombre de leurs party oociales sous forme de dividendes. La mise en paiement dae dividendes doit avoir lieu dans le delai de neuf mois a compter de la clsture de l!exercice sauf prolongation de ce délai par le Présidtnt du Tribunal de Connerce statuant sur requete du yérant.

1) Arrivee du terme des stututs : Un an au noins avant la date d'expiration de ls société, la yérance provoque ung décision callectivu uxtraordinaire dus associes afin de decidcr ui la uuui&ie doit otre prorog&e ou non. 2) iiasolution anticinau i La dissolution anti- c:ipee est prononcee par deciuiun ccllective extraordinaire Touttfois, sllu uut tre prononcée par dts associts. le Tribunal de Commercc notummunt dans ies cas suivants : La reunion de tuytug luy parts et une seule main n'cntraine pas la dissolutiun de plein droit, mais tcut interussé pcut demander cettu dissoiution au Tribu- nal de Commerce si la situatinm n'a pas @te regularisée dans le delai d'un an. La reduction du capital au dessous du mininum l&yal et la perte des. trois qu&rts du caitul sacial ptuvent entrafner la dissolutial de la scciete qui est prononcée par le Tribunal de Coumtrce dans l&s conditions prevues par les articlcs 35 ct EB de la Lai. Si le nombre des associes vicnt & utre supericur a cinquante, elle doit duns luu duux ane, etre transfor- mée en une sociéts d'unu autra formg, a d&falrt, clle est dissoute.

Article 29 -LIQUIDATI0N - La sociéte est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa denonination doit alurs ttre suivie des mots w5ociete en liquilation" : Le on les liquidatcurs sont nommes par la décision qui prononce la dissalutian. La collectivité des ae:ocits garde les memes attributiuns qu'au cours de la viu soriule; mais les pouvoirs da la gérance prennent fin a compter de la dissolution. Le ou lcs liduidatcure uunt invcstis des pouvoirs les plus etendus sous rtscrye Jea dicgasitions dus arui-

payer le passif et repartir lu solde dixpnnitle ontre les associ&s.

? C

1.9

ME NT IUN

Mention des présentes est consentie partout od besoin sura.

DlINT ACTE sur dix neuf pages

Fait et passé a CxLVI, Bn l'Etude et regu aux minutes du Notaire soussigne Et, lecture faita , lus comparants , tant en nom lcY li1 qu'es-quaiités ont signé ie present acte avec le Notsire