Acte du 25 janvier 2019

Le capital social est fixe a la somme de DEUX CENT QUARANTE HUIT MILLE EUROS (248.000 £) divisé en 15 500 parts sociales, numérotées de 1 a 15 500, de SEIZE EUROS (16 £) chacune, entierement souscrites et libérées, réparties entre les associés, comme suit : A Madame CAMAGNI Nathalie A concurrence de 7 750 parts, numérotées de 1 a 7 750.

A Monsieur GONDOIN Hubert A concurrence de 7 750 parts, numérotées de 7 751 a 15 500.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 15.500 parts

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

La résolution est adoptée.

Les présentes devront figurer au registre des délibérations de la société.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités nécessaires, notamment auprés du greffe du Tribunal de commerce, et en particulier à Madame Nathalie CAMAGNI a l'effet

de signer toutes piéces et tous actes nécessaires a l'accomplissement de la ou des résolutions prises.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 12 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

LA CLE DES CHAMPS

Société à Responsabilité Limitée Au capital de 248.000 Euros Siége social : LIEUDIT STAGNONE 20260 CALVI win lmmatriculée 332 663 079 RCS BASTlA

conlo me

wanil

STATUTS A JOUR au 30/04/2018

22/12/2001 : Modifications des articles 6 et 7 30/04/2018 : Modification de l'article 7

ENREGISTRÉ A CALVI

Le : 0 2: MA1: 1985 Bordereau 41.0511 Folio n° G.

Recu: .Cung.

1ARUEVnNT Multre Piarre Yves F.NTnUzI , Nutuiru a tnLvI ( H:ute Corac ) soussignc Lt TREITE AVRiL IIL NCuF CENT tUATRE VINGT CINl

UNT_COMPARU

1"_ tladume Muguette Sinone PErEs , sana profe.aion, tpouet de Monsirur Paul Georges CAhAlNI uvec luqul clle dumeure H CALLNAANA, Hameau de Sure Htc a ituaiD. ( algérie) le quatorzt janvier mil naur cent trantu cinq Firiét snus le rrgime de la communaute léga de biuns a defaut de contrat de mariage pr&alatln a leur unian c.ltbrue a l Mairie dt buUAuuUDn le onze octobre mil m:ir cent cinuante six 2"- Monsieur Paul Georges CalaGNI, sus nommt: ct damicilié

Agissant au nom et comme administrattur legal pure et simple de sa fille mineure Mademoicelle Nadalie Carnle CAdlAGnl , etudiante, dcmurunt a CaLENZaNA, Hameau de Suare, ot elle ast domi-

Nee a ISLE slR SORGUES ( Vauclusc ) 1e vinjt sept decembru mil neuf cent soixante sept 3"- Honsieur Jean-Frangois SlrilN , clerc de Notaire demeurunt a CALVI Agiesunt au nom et comme mandutaire di: : rkdemoisulle Brigitte Paule CAmalNI, Chmt n: urrupe a la rie qui chante, demeurant i32 rue da la Lnnviere 5901111E Nee a TEFESCIiuUN , (Algcrie ) le dx juillut mil ncuf cunt cinquante sept En vcrtu des pouvoirs qu'elle lui = cann suivant praturation aaus signnture privee en dtu A Llllt du vingt aix avril mil neuf cent quatre vingt cing dunt l'aaiyi- n.t! dh:m:ttt:r: nnxt tux prsanto:: .Tis m:nlin Lesquels , tant en nom qu'esqualites, ont pur les prisi:ntes constitué ainsi qu'il suit las statuts d'une sociltt a Kespungabilite Limitet qu'ils conviennunt de forier entre eux :

tbecrvation faite qu'il ne cura pas mtntionne dans le corps des presentes que les parties agiogent cn nom, p-r mtndntuirt ou par l'intermediaire de leur repre- n&nturt lgal :

STATUTS

Il est formé entre Madame CaMaGNI ct riesdamoiselles CaMaGNI , sus nomn&es, tous futurs propriétaires des parts ci-apres creées et tous proprietaires des parts qui pourraient @tre crtées ultérieuremtnt, une SOCIETE A REs- PqNSABILfTf LIMITEE qui sera régie par la Loi du 24 Juil- lut 1966, la d@cret du 23 Mars i967'et toutes autres dis- positions legales ou reglementaires en vigueur et par les présents siatuts.

ARTICLE 2 - OUJET La société a pcur objet , en france et dans tous autres pays -L'ucyuisition, la proprieté et l'explnitation de fonds de comierce de terrain de camping,locaux mau'lis, .nirarie,restaurant,jeux , cartes pastales, et taus comerces accessoires ou annexes aux objets ci-dessus. -Toutes opérations concourant au financement et au developnement des fonds a acquerir uu a rr&cr notamment au moyen d'emprunts de toutes sommes pour le temps et aux taux uu'il appartiendra, l'affectation en garantie de ces emprunts de tous bitns sociaux -La prise a bail de tous immeublas :t tous fonds de commarce -La participation dirccte ou indircxte dans toutes otrationa financieres, comnerciales ou industrielles pouvant se rattacher a un des objets précités par voie de cr&ation da societés nouvelles, de fusion ou autrement. -Et géneralement toutes opérations commerciales financiarus, industrialles, mobiiieres et immobiliires ge rattachant directement ou indirectament aux objets ci- de ssus

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE La societé prend la dénomination de n Ln ClE DrS ":1AMS n Dans tous actes,lettres, factures, annonces de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours &tre pré- cadee au suivie des mots "S.A.R.L " et de l'énonciatinn du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SUCIAL Le siega social est fixé a CALVI , linudit "Stagnont Il pourra @tre transferé en tout autre endroit de la memt commune par simple décision de ln g&rance et cn tout autre cndroit en vertu d'un: ilecision extruordinaire des aasociés.

La durée de la société commencera à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle sera de cinquante années sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été apporté au capital de la société : Lors de la constitution, une somme de ..50.000,00 F

Lors de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 Décembre 2001, et dont la réalisation définitive a été constatée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 Décembre 2001, une somme en numéraire de ... ...1.500.000,00 F

Lors de l'augmentation du capital décidée par l'assemblée générale du 22 Décembre 2001, la somme de . ....76.773,40 F

La valeur nominale de chaque part a été portée de 100 F à 104,95312 F.

Total des apports. .1.626.773,40 F

Aux termes de cette méme assemblée, le capital social de 1.626.773,40 Francs a été converti en Euros, soit 248.000 Euros

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT QUARANTE HUIT MILLE EUROS (248.000 €) divisé en 15 500 parts sociales, numérotées de 1 à 15 500, de SEIZE EUROS (16 €) chacune, entiérement souscrites et libérées, réparties entre les associés, comme suit :

A Madame CAMAGNI Nathalie A concurrence de 7 750 parts, numérotées de 1 a 7 750

A Monsieur GONDOIN Hubert A concurrence de 7 750 parts, numérotées de 7 751 a 15 500

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 15.500 parts

Le capital social peut @tre augmente ou reduit par decision extraordinaire des associés suivant les modalités prevues par les articles 61 a 63 de la Loi. Toutefois, lt capital social et la valeur nominale des parts sociales ne pourront @tre réduits au-dessous du mininum fixé par la Loi.

Les parts sociales ne peuvent @tre representées des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilieres et de garan- tir une émission de valeurs mobilieres. Les droits de chaque associe dans la societé résultent seulement des presentes, des actes modifi- catifs ultérieurs, et des cessions de parts regu- lierement signifiées et publiées. Chaque associt peut se faire délivrer a ses frais des copies ou extraits des statuts et des actes midificatife ainsi qu'il sera dit ci-apres.

Axticle_1U r TRANSIIsS1UN Dts_PARTS sUCInlLS

lc gérant doit consulter les associés par écrit sur ledit projet. La decision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la societe n'a pus fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prevues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est répute acquis. 4) Ubligation d'achat ou de rachat des partsdont la cessionn'est pas agréée : Si la societe a refusé de consentir a la cession, les associ&s sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixe conformement aux dispositions de l'article I868 alinéa 5 du Code Civil. A la demande du gérant, ce delai peut @tre prolon- gé une seule fois par ordannance du Président du Tribunal de Commtrce statuant sur requete, sans que cette prolon- gatiun puisse excéder six mois. La societé peut également, avec le consentement de l'associe cedant, decider dans le m@me delai de reduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix determiné conformement a l'article I869 alinea 5 du Code Civil. Un delai ue paicment, qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification @tre accorde a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en refere. Les sommes dues portent intér@t au taux légal en matiere commerciale. Le cas echéant, les dispositions de l'article 35 de la Loi, relatives a la reduction du capital au dessous du minimum legal, seront suivies. Si, a l'cxpiration du delai imparti, aucune des solutions prévues au présent paragraphe 4 n'cst intervenue, l'associe peut réaliser la cession initialement prevue. Toutefois, l'associc cedant qui detient des parts depuis moins de daux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de com- munauté de biens entre époux ou de donatian a lui faite

par son conjoint, un ascendant ou ur descendant.

II = TRANSM1SSIUN PAR DECES OU PAR SUITE_DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE :

1) Transmission par déces : En cas de déces d'un associe, ia saciété continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décéde, et eventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droits et conjoint survivant,ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

Lesdits héritiers, ayants droit et conjoint, pour exerctr lcs droits attaches aux parts sociales de i: associé decede, doivent justifier de leurs qualites héré- ditaires par la production de l'expédition d'un acte de notorité ou d*un extrait d*intitule d'invcntaire, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la delivrance d'expéditions au d'extraits de tous actes etablissant lesdites qualites. Tant qu'il n'aura pas &té procéde entre les héri- tiers, ayants droit et conjoint au partage des parts dépen- dant de la succession de l'associé décédé, et éventuel- lement de la communaute de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valublemcnt exercés par l'un des,indivisaires, ainsi qu'il est indique sous l'article 11 des presents statuts. 2).Iissolution de communauté du vivant_de_lassocié En cas de liguidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, de la communauté légale ou convention- nelle de biens ayant existe entre une personne associee et son conjoint, chacun des conjoints ou ex-conjoints

exeIce les droits que lui confere la Loi sur les parts communes qui lui sont attribuées dans la liquidation de la communauté, sans que ces attributions soient soumises a l'agrément des co-associés.

pas la qualité d'associé, des draits attachésaux parts qui lui sont attribuées, est subordanné a la production d'un extrait de l'acte de liquidation mentionnant les attributions des parts sociales communes, sans prejudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l' acte de liquidation de la communaute, un extrait de cet acte mentionnant ces attributions. Tant que l'acte de liquidation n'a pas été produit a la gérance, les droits attachés aux parts restcront exerces par i'époux qui, avant la dissolution,avait la qualite d'associe a l'egard de la societé.

Article 11 = INUIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES_: Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chacune d'elles. Les co-proprietaires indivis sont tenus de desi- yner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la sociéte, a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par Justice un manda- taire charge dt les representer. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validite des decisions collectives , l'indivision

3

-+

N'est comptée que pour une seule tete. L'usufrufruitier represente valablement le nu- propriétaire a l'egard de la societé dans les decisions ordinaires et le nu-proprietaire repr@sente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1) Droits_attribues aux parts : chayue part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2) Iranswission des droits : Les droits et obli- gations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d*une part emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la societé ni en demander le partage ou la licitation.

3) Nantis:ement des parts : Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissemcnt de parts sociales suivant la procédure prévue a l'article 10 des présents statuts, ce consentement emportera l'agré- ment du cessionnaire en cas de réalisation forcée des purte sociults nanties, selon les conditiong de l'arti- cle 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne prefere apres la cession, acquerir sans delai les parts en vuc de réduire son capital.

4) Information des_aasociés : Tout associé a le

delivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La societé doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne ptut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supé- rieure a deux francs. Les droits d'information des associes sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 23 ci-apres des presents statuts.

5) Responsabilité des associés : Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apparts en nature, sous reserve des dispositions des articles 40 et 41 de la Loi, les associés ne sont tenus, m@me a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf exceptions prtvues par la Loi ; au dela tout appel de fonds est interdit.

R C

Ati:le!3= DtCES. INTtRICTIN FAIILITE CU T CtMFITORE T UI ASSUCIE :

La Soci&l& n'cst puu diusoute par lu d&ces, l'interdiction. la faiilitu ou la deconfitura d'un aac0ci Article 14. - NOMINATION ET POUVOIRS DU G-ERANT :

La société est administrée par un gérant unique, personne physique, associé ou non

Est nommée en qualité de gérante

Mademoiselle CAMAGNI Nathalie, qui accepte, et ce pour une durée illimitée tt d&cl&re ne pas st trouver d_ns un cas d'iri- cuyucite nr&vu pur lu lui.

Dans les rapports uvuc lus tiers, lu gtrant un}.je la euciete duns lus uctus cnlrort dans l'uujtt social. Duns aes rupports uvuc les associ&s le g&rart pcut fuire lcus cctes do yuetion duns l'inl&r@t do la &uciit. foutefois, & titru du r&ylement interieur tt sana lue ccttu cliuue pulnuu dtre oppoutu cux tiers, il cut converu quc lu yarnml ne peut, sunu y etre auturis& par unu dicisiun urJinaire des ussocies, ach:ttr, vendtu ou &ciuljur tou3 immeubius ou fenJe de commurce, contructur ilun umprunts pour le compte de la socitte, constituuy wnu hypotheque sur les immCulles sociaux ou un nantiseemcnt sur le fcrids de commtrce, concourir i la fondaticn de toute socicte, fsire apport du tout ou partie des biens sociaux a une societé constitutc ou a constituer, dans la mesure ou ces op&rations d&passent un montant de : UN MILll0N du france ( 1.0UO.OUU F )

Le gérant peut, sous ea responsaliliti pcrson- nelle conttrer loute delegation de Fouvoirs spéciale ou temporuiru: Le gerant doit consucrur tout son temps et donncr tous ses soins aux affaires sociales, sans pouvoir accepter &ucun cmploi ou fonction dans une socitté quelconque ou fuire, pour son compte person- nel ou pour le compte d'une autre socitté,aucune opération entrant dans l'cbjet social.

Artic1c 15_= DUREC DESFuNCTIuNS IUGERxNT :

1) Duree : La dur&e des fonctions du gérant est fixée par la décision collective qui lc nomme.

sion des associts repr&auntunt'plus de la moitie du copital sucial : en outru, le gérant ust r&voca- ble par lus Tribunaux Rnur cauce iegitimg, a la demande da tout associé.

2) Lessation de fonctions : Les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa deconfiture ou faillitc, son incompatibilite de fonctiuns, une condamnation l'emp@chement d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa demission. La cessation des fonctions du gerant n'entrainera pas la dissolution de la société. 3) Nominationdu nouveau gérant ; La collectivité des associés doit proceder immediatement au remplacement du gerant par une d&cision prise a la majorité du capital sucial. A'cet effct, elle est consultée d'urgence : a) En cas de démission du gerant : - Par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet. - Sinon par le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou par un ou plusieurs associés representant le quart en nombre et en capital ou la moitie en capital ou encore Par un mandataire designé en Justice a la requete de l'asr socié le plus diligent. b) En cas de déces, d'interdiction, da déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonctions ou de condam- nation du gérant. Par le commissaire aux comptes, les associes ou le nandataire de justice, comme il vient d'@tre dit sous le a) ci-dessus. 4) Uommages-intér@ts : Si la revacation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-inté- rets.

Artic1e 16 = REMUNERATION DU GERANT : Le gérant a droit en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilitε atta- chee auxdites fonctions, a un traitenent fixe mensuel, indexé ou non et, éventuellement, a une rémurération pro- portionnelle aux benéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux. Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi que leur montant, sont fixées chaque année par déci- sion ordinaire des associés. Ces rémunerations seront por- tées aux dépenses d'exploitation. Le gérant aura droit en autre, au remboursement de ses frais de représentation et de deplacements. Artic1e_17_=CONVENTIUNS ENTRE LE GERANT OU UN ASSOCIE ET LA. SUCIETE: Le gerant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la cunclusiun dusdites conventions.

10

Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a eté poursuivie au cours du dernier excrcice, le commissaire aux comptes est &galement inforné de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cleture de l'exercice. Le g&rant ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présent a l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de con- sultation écrite, un rapport sur ces conventions, canforme aux indications prevues par la Loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gerant ou l'associé interesse ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ; Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon le cas, les consequences du contrat prejudiciable a la societé. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux con- ventions passées avec une socicte dont un associé indéfiniment responsable, gerant, administrateur, directeur géneral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société. Il est interdit au gérant et aux associés de contracter sous quelque forme que ce sait, des.emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un decouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire mentionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique @galement aux conjoints, ascendants et descendants du gerant et des uasocits ainsi qu'a toute peruonne inlerpostu.

Le gérant est responsable envers la sociéte ou envers les tiers des infractions aux dispositions de la Loi, soit de la violation des statuts, soit des fautes cominises dans sa gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsa- bilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la Loi. En cas de faillite ou de reglement judiciaire de la Société, le gérant ou l'associé qui sest immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales, le gérant peut en outre, encourir les interdictions et dechéances prévues Par l'article 54 de la Loi.

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes saciaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire

l'article 20 des presents statuts. Toutes les autres decisions collectives sont prises par consultation écrite des associés. 2) Les décisions collectives sont qualifiées d'or- dinairns ou d'extraordinaires. tlles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont puur objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations des parts, droits de souscription ou d'attribution. tlles sont qualifiies d'ordinaires dans tous les au- tres cas. 3) Les d&cisions ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excedant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 ci-dassus, d'approuver, redresser, ou rejeter les comptes, décider toute affectation et répar- tition des bénéfices, nommer,revoquer le gérant, nommer un ou plusieurs commissairus aux comptcs et les relever de

conventionis conclues entre un gerant ou un associé et la société et, d'une maniere génerale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modification aux statuts, ou agrément de cession ou mutation de purts socia- les, draits de souscription ou d'attribution. Les decisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social. Si, en raison d'absence ou d'ebstcntion d'associes cette majorité n'est pas obtenue a la premicre consultation les associés sont consultés une seconde fois et les deci- sions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que snit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par derogation aux dispositions de l'alinéa qui précede, les decisions relatives a la nomination ou a la revocation du gérant, doivent @tre prises par les associes repr&sentant plus de la moitié du capital social sans que la question puisse faire l'objet d'unt seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

Les decisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont eté adoptées par des associés repr&sentant au moins les trois quarts du capital social. Toutcfois, l'agrément des cessions de parts a des tiers autres que le conjoint, les ascendants et descendants, doit @tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. D'autre part, la transformation de la société en societé de toute autre forme, notamment en société anonyme, ust décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi. Le changenent de nationalite de la sociéte et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unani- mité de ceux-ci.

xC 1

4) Représentation.: Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associe. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter personne- llement du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associé juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux memes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée: Il peut @tre également donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblees successives convoquées avec le m@me ordre du jour. 5 - Réunion -Présidence de l'Assemblée : L'assem- blée est presidee par le gérant. Si le gérant n'est pas associé, elle est présidée par l'assucié présent et acceptant qui possede le plus grand nombre de parts suciales, sous réserve qu'il accepte cette fonctian. Si deux associés possedent ou représentent le m@me nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

Article 21 = CONSULTATION ECRITE : Toutcs les décisions collectives autres que celles visées suus le paragraphe 1 de l'article 19 sont prises par consultation écrite. A l'appui de l& deinande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information des associes sont adressés a ceux-ci par lettrt recommandee, ainsi qu'il sera dit sous l'article 23 ci-apres. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réccption des projets de resoiution, émettre leur vote par tcrit. Pendant ledit délai, lee associés peuvent exiger de la yerance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution le vote est cxprime par "oui" ou par "non".

dans le delai maximal fixe ci-dessus, sera considere comme s'étant abstenu.

délibération de l'assemblée generale dlas associes est constatee par un proces-verbal établi et signé par le gerant,, et, le cas écheant, par le président de séance. Le proces-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et'qualités du Président, les noms, pr&noms des associés présents ou representés avec l'indicatiun du nombre de parts sociales detenues par chacun, les dacuments et rapports soumis a l'assenblee et le resultat des votes.

3) Consultations écrites : En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3) Renistre. des_proces-verbaux._: Les proces-verbaux sont etablis sur des registres speciaux tenus au siege social et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Iribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire, dans la furme ordinaire et sans frais. Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les memcs conditions prévues a l'alinéa préctdent et rev@tues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie m@me partiel- lement, elle duit etre jointe a celle prec&demment utili- sten. Toute additian, suppression, substitution ou inter- version de feuilles est interdite.

4) Capies ou.extraits des proces-verbaux : Les copies ou extraits de delih&rations des associes sont valablement certifiés conformes par le gerant. Au cuurs de la liquidation de la soci&té, lcur certification est valablement effectuee par un seul li- quidateur

Artic1e 23 - INFORMATION UES A55OCIES :

Le gérant doit envoyer aux assuciés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les comptes, le texte des rtsolutions proposées, le rapport sur les opé- rations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de profits et pertes et le bilan; pendant le meme delai, ces pieces et l'inventaire sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.A compter de cette communication, chaque associé peut poser par &crit des questions auxquelles le gérant doit répondre au cours de l'asscmblée. En cas de consultation écrite, le texte des réso- tions proposées et le rapport du gerant ainsi que tous

1.C

documents nécessaires a leur information sont adresses aux associes par lettre recommandée en meme temps que la denande de consultation &crite. En outre, pendant 'le delai de quinze jours pendant lequel les associés doivent envoyer leur vote par &crit, les memes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces-verbaux des d&cisions collertives prises pendant la m@me période, sont tenus au siege social, a toute époque, a la disposi- tion des associes qui peuvent se fairc assister d'un expcrt inscrit sur une des listes etabli par les cours et tribunaux. Ils peuvent prendre copie de ces pieces a l'excep- tion de l'inventaire.

AEticle_24 = NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AOXCOMPTES -

Les associ&s peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignes et qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la Loi. La nomination d'un commissaire aux comptes devien- dra obligatoire si le capital de la société vient a dé- passer la somme de trois cent mille francs. La nomination d'un commissaire aux comptes peut Egalement @tre demandée au Président du Tribunal de Com- merce statuant en r&féré, par un ou plusieurs associés rerésentant le cinquieme du capital social.

commence le premier janvier et finit le trente et un dé- cembre : Exceptionnellement le premier exercice commencera au jour de l'immatriculation de la société objet des présentes au Registre du Commerce pour se terminer au trente et un decembre de la meme année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opéra- tions sociales, conforme a la Loi et usages du Commerce. Il est notamment dresse, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte d'exploitation et un compte de profits et pertes. Le montant des engagements cautionnés, avali- sés ou garantis est mentionne a la suite du bilan.

R 1

La gerance etablit un rappart ecrit sur la situa- tion de la societe et l'activite de celle-ci pendant l'exercice ecoulé. La forme des comptes et les methodes d'évaluation ne peuverit @tre modifiées que sur rapport spécial de la gérance, au vu des comptes etablis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, cons- tituent les benéfices nets. Il est fait sur ceu benefices nets, diminues le cas &cheant des ,pertes anterieures, un prelevement de un/vinytieme (I/2u") au moins affecté ala formation d*une reserve dite réserve légale. Ce prélevement cesse d'ctre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social. Le hénefice distribuable est constitué par le bénefice net de l'excrcice diminué des pertes antérieures et du prél&vement pour la reserve légale et augmenté des rtports benéficiaires. L'assemblée générale peut décider, outre le paie- ment du benefice distribuable, la distribution de sommes prelevecs sur les réserves dont elle a la disposi- tion, en ce cas, la décision doit indiquer expressement les postes de reserve sur lesquels les prelevements sont effectues. Le total du bénéfice distribuable et des reserves

dont l'assemblée a la disposition constituent les sommes distribuables. Apres approbation des comptes et canstatation de l'cxisterce de sonmes distribuables, l'assemblée génerale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en viulation de ces r@gles constitue un dividende fictif. Sur les bénefices distribuables, la collectivité dts associés a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenables de fixer, soit pour etre reportees a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour @tre inscrites a un ou plusieurs fonds de reserves extraordinaires géntraux au spéciaux dont elle regle l'affectation. Ces fonds de r&serve peuvent @tre : Soit ultérieurement distribues aux associes en vertu d'une décision de la collectivité des associés, Soit capitalisés ou affectés au rachat et a

l'annulation des parts en vertu d'une décision extraor- dinaire de la collectivité des associés. Le solde est réparti aux associés proportionnel- lement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividendcs. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le d&lai de neuf mois a compter de la cleture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requ@te du gérant.

Article 28_=UISSOLUTI0N_- 1) Arrivée_du. terme des_ statuts : Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéte, la gérance provoque une décisian collective extraordinaire des associes afin de décider si la societé doit @tre prorogee ou non. 2) Dissolution anticipée : La dissolution anti- cipee est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce notamment dans les cas suivants La reunion de toutes les parts en une seule Main n'entraine pas la dissolution de plein droit, mais taut interessé peut demander cette dissolution au Tribu- nal de Commerce si la situation n'a pas eté régularisée dans le dtlai d'un an. La réduction du capital au dessous du minimum légal et la perte des trois quarts du capital social peuvent entrainer la dissolution de la société qui est prononc&e par le Tribunal de Commerce dans les conditions prevues par les articles 35 et 68 de la Loi. Si le nombre des associés vient a @tre supérieur a cinquante, elle doit dans les deux ans, @tre transfor- mée en une societt d'une autre forme, a d&faut, elle est dissoute.

Article_29 = LIQUIDATION - La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots "Societé en liquidation" : Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La coilectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de la vie socialc, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus etendus sous réserve des dispositions des arti- cles 394, 395 et 396 de la Loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associts.

R c

4&

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statucr sur les comptes definitifs, sur le quitus du ou dus liquidutturs et la d&charge de leur mandat, et pour constater la cl&ture de la liquidation.

Toutes lcs contestations entre lcs associes rela- tives aux affaires saciales pendant la durée de la societé ou de sa liquidation, seront jugees conformement a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux competents du si≥ sucial. A cet effet, en cas de contestation, tout associε cst tenu de faire election de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce au licu du siege social, et toutes assignations ou significations sont regulierement faites a ce donicile élu, sans avoir egard au domicile réal. A défaut d'&lection de domicile, les assignations et significations seront valablemant faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la Republique pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

Article 31 = JOUISSANCE DE_LA PERSONNALITE 1) La société ne jouira de la personnalite morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Cormerce En vue d'abtenir cette immatriculation, les asso- cies comparants seront tenus de souscrire et deposer au Greffe du Tribunal de Commerce d'ILE ROUSSE la declaration de conformite prascrite par la Loi. 2) En outre, et des a présent, la gérance cst autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres immatriculation de la societé au Registre du Commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée génerale ordinaire des assocics appelée a statuer sur les comptes du premicr extrcice social. Cette approbation emportera de plein droit rcprise par la Sociéte desdits actes et engagements. 3) Enfin, tous pouvoirs sont donnés au gerant pour remplir les formalites de publicité prescrites par la Loi.

Article 32 = FRAIS - Les frais, droits et honoraires des présentcs et de lcurs suites seront supportés par la société, portés au compte des frais genéraux et amortis dans la premiere année, et, en tout cas, avant toute distribution de bénefice.

y C

4

ML NT IOM

Iiention des présentes est consentie partout ot L:soin sera.

DONT ACTE_suE dix_neuf_pages Fuit et p&ssé a CaLVI, en l'Etude et regu aux minutes du Notaire soussigné Et, lecture faite , les comparants , tant en nom tcY ui qu'ea-qualites ont signe ie présent acte avec le Notaire lul