QUALITE GLACE
Acte du 7 juillet 1998
Début de l'acte
Duoiicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
DE BAYONNE RECEFISSE D E DEFO T 1 AV MARIE ANNE DE NEUBOURG 64115 RAYOHNE CEDEX
TEL. 1 05.57.46.33.00 / 01 MINITEL 08.36.29.22.22 - FAX.: 05.59.46.33.03
CABINET CAFDEVIELLE
LE FORUM - BAT 12 BAYONNE
64100 BAYONNE
V7REF : BM7CL78468730 N/REF : 9i B 235 / A-1669
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE QUIL LUI A ETE DEFOSE A LA DATE DU 07/D7/98. SOUS LE NUMERO A-16&?
F.V. D ASSEMBLEE DU 29704778 STATUTS MIS A JOUR
MDDIFICATIDN DE L*OBJET SOCIAL
CONCERNANT LA SOCIETE QUALITE GLACE EURL SARL (EURL 1S RUE MAZAGRAN
E IAFRITZ
64E0O EIARRITZ
R.C.S E: 381 484 740 (71 8 2E5) BAYONNE
LE GREFFIER
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BLEUE SIGNIFIE_QUE VOUS
EURL QUALITE GLACE Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital: de 50.000 francs Siege social : 15 rue Mazagran 64200 BIARRITZ RCS 381 784 740 BAYONNE
DE BAYONNE RECEFISSE D E DEFO T 1 AV MARIE ANNE DE NEUBOURG 64115 RAYOHNE CEDEX
TEL. 1 05.57.46.33.00 / 01 MINITEL 08.36.29.22.22 - FAX.: 05.59.46.33.03
CABINET CAFDEVIELLE
LE FORUM - BAT 12 BAYONNE
64100 BAYONNE
V7REF : BM7CL78468730 N/REF : 9i B 235 / A-1669
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAYONNE CERTIFIE QUIL LUI A ETE DEFOSE A LA DATE DU 07/D7/98. SOUS LE NUMERO A-16&?
F.V. D ASSEMBLEE DU 29704778 STATUTS MIS A JOUR
MDDIFICATIDN DE L*OBJET SOCIAL
CONCERNANT LA SOCIETE QUALITE GLACE EURL SARL (EURL 1S RUE MAZAGRAN
E IAFRITZ
64E0O EIARRITZ
R.C.S E: 381 484 740 (71 8 2E5) BAYONNE
LE GREFFIER
LE SCEAU CI-DESSUS DE COULEUR BLEUE SIGNIFIE_QUE VOUS
EURL QUALITE GLACE Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital: de 50.000 francs Siege social : 15 rue Mazagran 64200 BIARRITZ RCS 381 784 740 BAYONNE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 29 AVRIL 1998
neuf cent quatre vingt dix huit, et le vingt neuf L'an mil Avril, au Siege Social,
Madame LAFOURCADE Maider demeurant 18 av. Felix Moureu BIARRITZ (64200),
Associée unique et seule gérante de la société Eurl QUALITE GLACE :
A pris les décisions suivantes relatives :
- a l'extension de l'objet social et a la modification corrélative de l'article n'3 des. statuts ; a la prise en location-gérance d'un fonds de commerce : aux pouvoirs a donner en vue des formalités.
DECISION N- 1
L'associée unique décide d'étendre l'objet social aux activités de :
Fabrication et commercialisation de crépes, patisseries et boissons, Vente ambulantes de patisserie, Exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, slacier, salon de the.
et, en conséquence de modifier l'article n'3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article N 3 - OBJET
La societe a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabricatioh et de commercialisation de cremes glacées, sorbets, crepes, patisseries et boissons et notamment a BIARRITZ (P.A. 15 rue Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiere, Promenade de la plage.
. La vente ambulante de cremes glacées et produits de patisserie. La vente de toutes boissons non alcoolisées. - La commercialisation de produits de patisserie. L'exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de the. L'import-export, le négoce et location de matériel et produits nécessaires a la fabrication de la glace.;
l'installation, l'exploitation et tous etablissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise,
et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
DECISION N* 2
L'associé unique décide de conclure avec la société JIMINY un contrat de location-gérance portant sur un fonds de commerce de fabrication et commercialisation de crépes, slaces, patisserie et boissons, restauration sur place, vente ambulante de cremes glacées et produits de patisserie, exploité Résidence Croisiere, Boulevard de la Mer, a HENDAYE (64700 pour une durée de 20 mois, moyennant une redevance annuelle de 450.000 francs. Cette somme serait fixée a 360.000 francs pour la période du 1/5/98 au 31/12/98, renouvelable ensuite par tacite reconduction.
signé par l'associée unigue et consigné au registre prévu par la loi.
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LA SOUSSIGNEE :
Madame Maider DARRAGNES, Epouse de Monsieur Philippe LAFOURCADE.
Demeurant a ANGLET (Pyrénées Atlantiques), Résidence du Moulin Barbot, Rue du Moulin Barbot.
Née a PAU (P.A.) le 09 Novembre 196O.
Mariée avec Monsieur Philippe LAFOURCADE sous le régime de la séparation de biens, par suite de leur contrat de mariage dressé par Maitre CHEREL, No- taire associé a BAYONNE le 27 Juin 1990.
Agissant en qualité d'associée unique et déclarant ne pas etre associée unique d'une autre S.A.R.L.
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SARL a caractere unipersonnel gu'elle a convenu de constituer.
neuf cent quatre vingt dix huit, et le vingt neuf L'an mil Avril, au Siege Social,
Madame LAFOURCADE Maider demeurant 18 av. Felix Moureu BIARRITZ (64200),
Associée unique et seule gérante de la société Eurl QUALITE GLACE :
A pris les décisions suivantes relatives :
- a l'extension de l'objet social et a la modification corrélative de l'article n'3 des. statuts ; a la prise en location-gérance d'un fonds de commerce : aux pouvoirs a donner en vue des formalités.
DECISION N- 1
L'associée unique décide d'étendre l'objet social aux activités de :
Fabrication et commercialisation de crépes, patisseries et boissons, Vente ambulantes de patisserie, Exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, slacier, salon de the.
et, en conséquence de modifier l'article n'3 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
Article N 3 - OBJET
La societe a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabricatioh et de commercialisation de cremes glacées, sorbets, crepes, patisseries et boissons et notamment a BIARRITZ (P.A. 15 rue Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiere, Promenade de la plage.
. La vente ambulante de cremes glacées et produits de patisserie. La vente de toutes boissons non alcoolisées. - La commercialisation de produits de patisserie. L'exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de the. L'import-export, le négoce et location de matériel et produits nécessaires a la fabrication de la glace.;
l'installation, l'exploitation et tous etablissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise,
et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
DECISION N* 2
L'associé unique décide de conclure avec la société JIMINY un contrat de location-gérance portant sur un fonds de commerce de fabrication et commercialisation de crépes, slaces, patisserie et boissons, restauration sur place, vente ambulante de cremes glacées et produits de patisserie, exploité Résidence Croisiere, Boulevard de la Mer, a HENDAYE (64700 pour une durée de 20 mois, moyennant une redevance annuelle de 450.000 francs. Cette somme serait fixée a 360.000 francs pour la période du 1/5/98 au 31/12/98, renouvelable ensuite par tacite reconduction.
signé par l'associée unigue et consigné au registre prévu par la loi.
Madame Maider DARRAGNES, Epouse de Monsieur Philippe LAFOURCADE.
Demeurant a ANGLET (Pyrénées Atlantiques), Résidence du Moulin Barbot, Rue du Moulin Barbot.
Née a PAU (P.A.) le 09 Novembre 196O.
Mariée avec Monsieur Philippe LAFOURCADE sous le régime de la séparation de biens, par suite de leur contrat de mariage dressé par Maitre CHEREL, No- taire associé a BAYONNE le 27 Juin 1990.
Agissant en qualité d'associée unique et déclarant ne pas etre associée unique d'une autre S.A.R.L.
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une SARL a caractere unipersonnel gu'elle a convenu de constituer.
ARTICLE_1eI - FORME
La Société instituée est une société a responsabilité limitée régie par.les articles 34 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 et par les présents statut$.
ARTICLE _2 -: DENOMINATION
La Société est dénommée : QUALITE GLACE.
ARTICLE 3 - QBJET
La sociéte a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication et de commercialisation de cremes giacées, sorbets, crépes, patisserie, boissons et notamment.a BIARRITZ (P.A. l5 rue) Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiere, Promenade de la.plage. La vente ambulante de crémes glacées, ct produits de patisseric. La vente de toutes boissons non alcoolisées. La commercialisation de produits de patisserie. L'exploitation directe ou par location-sérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de thé.
2
L'import-export, le négoce et location de matériel et produits nécessaires a la fabrication de la glace. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, lexploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication et de commercialisation de cremes giacées, sorbets, crépes, patisserie, boissons et notamment.a BIARRITZ (P.A. l5 rue) Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiere, Promenade de la.plage. La vente ambulante de crémes glacées, ct produits de patisseric. La vente de toutes boissons non alcoolisées. La commercialisation de produits de patisserie. L'exploitation directe ou par location-sérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de thé.
2
L'import-export, le négoce et location de matériel et produits nécessaires a la fabrication de la glace. La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, lexploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE SQCIAL
Le siege social est fixé a BIARRITZ (P.A.) 15 rue Mazagran.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - FQRMATION DU_CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la Société et formant le capital d'origine sont tous des apports de nume- raire.
ARTICLE...Z - CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 500.
L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entierement libérées.
ARTICLE...Z - CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 500.
L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entierement libérées.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Sous réserve des dispositions legales rendant tempo- rairement l'associé responsable vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal daas les bénéfices de la Société et l'actif social et une vois dans tous les votes.
En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est déci- dée par l'usufruitier auguel la gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-proprietaire non gerant.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son propriétaire un droit égal daas les bénéfices de la Société et l'actif social et une vois dans tous les votes.
En cas de démembrement de la propriété des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est déci- dée par l'usufruitier auguel la gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-proprietaire non gerant.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES PARTS
La transmission des parts s'opere par un acte authen- tigue ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société et aux tiers dans les formes prévues par la Eoi.
En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses heritiers et ayants droit.
En cas de dissolution de la communauté de biens par le deces du conjoint de .l'associé unigue, les parts se trans- mettent aux héritiers et ayants droit du defunt s'ils sont agréés par l'associe. A cet effet, ils doivent presenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civii et de leurs gualités a la gérance dans les meilleurs délais.
L'associé unigue peut se prononcer sur l'agrement, méme en l'absence de demande des intéressés. s'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrement est reputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois du refus d'agrément, acduérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil, a la demande du gérant, par décision du Président du tribunal de comaerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf conven- tion contraire entre les parties.
Si les héritiers et ayants droit y consentent, la Société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du tribunal de commerce. Les sommes dues portant intéret au taux 1égal.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unigue sont faites par envoi recom- mandé avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si aucune des solutions ci-dessus n'intervient dans les delais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La liquidation de communauté du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associé unigue des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agré- ment est soumise aux conditions ci-dessus prevues. A défaut d'agrément, les parts doivent etre rachetées dans les condi- tions sus-visées.
En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses heritiers et ayants droit.
En cas de dissolution de la communauté de biens par le deces du conjoint de .l'associé unigue, les parts se trans- mettent aux héritiers et ayants droit du defunt s'ils sont agréés par l'associe. A cet effet, ils doivent presenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civii et de leurs gualités a la gérance dans les meilleurs délais.
L'associé unigue peut se prononcer sur l'agrement, méme en l'absence de demande des intéressés. s'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrement est reputé acquis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois du refus d'agrément, acduérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil, a la demande du gérant, par décision du Président du tribunal de comaerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf conven- tion contraire entre les parties.
Si les héritiers et ayants droit y consentent, la Société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du tribunal de commerce. Les sommes dues portant intéret au taux 1égal.
La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unigue sont faites par envoi recom- mandé avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si aucune des solutions ci-dessus n'intervient dans les delais impartis, l'agrément est réputé acquis.
La liquidation de communauté du vivant des époux ne peut attribuer definitivement au conjoint de l'associé unigue des parts sociales que s'il est agréé. La procédure d'agré- ment est soumise aux conditions ci-dessus prevues. A défaut d'agrément, les parts doivent etre rachetées dans les condi- tions sus-visées.
ARTICLE 1Q - DECES -.INCAPACITE -. REGLEMENT AMIABLE REDRESSEMENT ET LIOUIDATION JUDICIAIRE - FAILLITE PERSONNELLE D UN GERANT OU DE L ASSOCIE
Le déces, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la Societé, mais si l'un des évenements se produit en la per- sonne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE_11 - CONYENTIONS_ENTRE_LA SOCIETE ET SRS GFRANTS FT ASSOCIES
Les conventions conclues entre la Société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société, sur leguel statue l associé unique.
S'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues entre la Société et un gérant non asso- cié sont soumises a l'approbation préalable de l'associe unigue.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direc- toire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applica- bles aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
5
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si celui-ci est une personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute per- sonne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
S'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues entre la Société et un gérant non asso- cié sont soumises a l'approbation préalable de l'associe unigue.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passees avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direc- toire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Les dispositions gui précedent ne sont pas applica- bles aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
5
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si celui-ci est une personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'appligue également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute per- sonne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.
ARTICLE 12 - GERANCE
Pour administrer la sociéte, l'associé unigue peut désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.
Les gerants sont toujours révocables par l'associé unigue. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légi- time, a la demande de l'associé unique.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seule- ment trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant l'associé unigue trois mois au moins a liavance.
Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou pro- portionnel ou fixe et proportionnel, determine par l'associé unigue. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pou- voirs les plus étendus pour agir au nom de la societé en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pou- voirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparé- ment -sauf le droit pour chacun de s'opposer a.toute opéra- tion avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opéra- tions se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la sociéte. Toutefois, les emprunts, a i'exception des credits en banque et des prets ou dépts consentis par l'associé, les
6
11
achats, les échanges et ventes d'etablissement commerciaux ou d'immeubles, les hypothegues et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces socié- tés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisa- tion de i'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse &tre opposée aux tiers.
Sauf dispositions contraires de la décision gui les nomme, ies gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Iis peuvent, d'un commun accord, déléguer les pou- voirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
L'associé unique, personne physigue, peut exercer lui-meme les fonctions de gérant.
Les gerants sont toujours révocables par l'associé unigue. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légi- time, a la demande de l'associé unique.
Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seule- ment trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant l'associé unigue trois mois au moins a liavance.
Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou pro- portionnel ou fixe et proportionnel, determine par l'associé unigue. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pou- voirs les plus étendus pour agir au nom de la societé en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pou- voirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparé- ment -sauf le droit pour chacun de s'opposer a.toute opéra- tion avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opéra- tions se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la sociéte. Toutefois, les emprunts, a i'exception des credits en banque et des prets ou dépts consentis par l'associé, les
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achats, les échanges et ventes d'etablissement commerciaux ou d'immeubles, les hypothegues et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces socié- tés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'autorisa- tion de i'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse &tre opposée aux tiers.
Sauf dispositions contraires de la décision gui les nomme, ies gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Iis peuvent, d'un commun accord, déléguer les pou- voirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
L'associé unique, personne physigue, peut exercer lui-meme les fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - DECISION DE_L:ASSOCIE_UNIOUE
L'associé unigue exerce les pouvoirs que les disposi- tions légales et réglementaires relatives aux sociétés a responsabilité limitee dont le capital est la proprieté de plusieurs associés, réservent a l'assemblée.
Il peut décider la modiffcation des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouveile forme requiert l'existence de plusieurs associés.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'as- socie unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les aécisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Il peut décider la modiffcation des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouveile forme requiert l'existence de plusieurs associés.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'as- socie unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les aécisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE. 14 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provi- sions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il es prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obliga- toire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le béné- fice de l'exercice, diminué des pertes anterieures et des prelevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéfi- ciaires.
Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, atre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.
En outre, l'associé unique peut décider de s'attri. buer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, ii est indigué les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est preievé par priorite sur le bénefice distribua- ble de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distri- buable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.
Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il es prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prelevement cesse d'etre obliga- toire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le béné- fice de l'exercice, diminué des pertes anterieures et des prelevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéfi- ciaires.
Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, atre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende.
En outre, l'associé unique peut décider de s'attri. buer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, ii est indigué les postes de réserve sur lesguels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est preievé par priorite sur le bénefice distribua- ble de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distri- buable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.
ARTICLE_16 - CONTRQLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le contrsle des comptes est exercé, le cas &chéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommes par l'associé unigue. et gui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la Loi leur confie.
ARTICLE_1Z - DROIT DE COMMUNICATION
s'il n'exerce pas lui-meme la gérance, l'associé unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communica- tion permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
AR'TICLE..18 - CONTESTATION
Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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AR'TICLE..18 - CONTESTATION
Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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ARTICLE 19 - REFERENCE A LA LOI
Pour le surplus, il est fait référence tant qu'elle s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilite limitée, a la réglementation des sociétés a responsabilité limitée, notamment aux articles 1 832 et suivants du Code Civil, a la loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 et au Décret n- 67-236 du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2Q - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE
L'existence de plusieurs associés entraine la dispa- rition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséguence notamment de ia survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire, a condition d'etre agréé, le cas échéant, avant la qualité d'associé.
DISPOSITIONS_ S APPLICUANT. UTIOUEMENT EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
ARTYICLE_21 - DECISIONS COLLECTIYES
Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle a responsabilite.limitee, a l'associé unigue en cette qualité, sont exerces par la collectivite des asso- cies.
Les décisions collectives sont gualifiées d'extraor- dinaires lorsgu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas., Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d*une con- sultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour .statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoguées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justi- fier de leur présence, une feuille de.présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires.
Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Enfin, la volonté unanimité des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
DISPOSITIONS_ S APPLICUANT. UTIOUEMENT EN CAS DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
ARTYICLE_21 - DECISIONS COLLECTIYES
Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle a responsabilite.limitee, a l'associé unigue en cette qualité, sont exerces par la collectivite des asso- cies.
Les décisions collectives sont gualifiées d'extraor- dinaires lorsgu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas., Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d*une con- sultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour .statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoguées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et les réglements. Pour justi- fier de leur présence, une feuille de.présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires.
Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Enfin, la volonté unanimité des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 22 - MAJORITES
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorite représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise qu'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification corrélative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les memes conditions.
Sous réserve des exceptions précisees par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés repré- sentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Sous réserve des exceptions précisees par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés repré- sentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 23 - AUGMENTATIQN ET REDUCTION DU CAPITAL
Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours etre réalisées malgré l'exi- stence de rompus:
Toute personne entrant dans la société. a i'occasion d'une augmentation de capital et gui serait soumise a agré- ment comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.
Toute personne entrant dans la société. a i'occasion d'une augmentation de capital et gui serait soumise a agré- ment comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article 25.
ARTICLE 24 - PARTS SOCIALES
Chague part est indivisible a l'égard de la société. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majo 1 rité en nombre, chague indivisaire compte comme associé. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché :aux parts dont la pro- priété est démembrée.
ARTICLE. 25 - TRANSMISSION DES PARTS
Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux entre associés. Elles ne peuvent etre transmises a quelque titre que ce soit a d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorite des associes représentant au
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moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions legales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
En cas de déces d'un associé, ses parts sont libre- ment transmises au profit de tout heritier ayant déja la qualité d'associee.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorite en nombre des associés survivants representant les 3/4.des parts sociales.
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associe, le conjoint et les héritiers non associés doivent etre agrees. conformément aux dispositions de l'ali- néa 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers non associés, si la liguidation résulte du décés du conjoint de l'époux asso- cié.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Agrenent.du conioint comme associé-durant la communautéde piens
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé. notifie son intention d'@tre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1 832.2 du Code Civil, il doit etre agréé par une decision prise a la majo- rite des parts sociales, apres déduction des parts de l'epoux associé qui ne participe pas au vote.
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moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de ia personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions legales et réglementaires relatives a la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.
En cas de déces d'un associé, ses parts sont libre- ment transmises au profit de tout heritier ayant déja la qualité d'associee.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorite en nombre des associés survivants representant les 3/4.des parts sociales.
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associe, le conjoint et les héritiers non associés doivent etre agrees. conformément aux dispositions de l'ali- néa 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers non associés, si la liguidation résulte du décés du conjoint de l'époux asso- cié.
La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Agrenent.du conioint comme associé-durant la communautéde piens
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé. notifie son intention d'@tre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1 832.2 du Code Civil, il doit etre agréé par une decision prise a la majo- rite des parts sociales, apres déduction des parts de l'epoux associé qui ne participe pas au vote.
ARTICLE 26 - CONYENTIONS.ENTRE LA. SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
Les conventions passées entre la société et ses associés ou gérants sont soumises au controle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglements en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par la loi, sont interdites, a peine de nullite du contrat.
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ARTICLE 27 - REUNION DE TOUTES LES PARTS DANS UNE MEME MAIN
La société retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon les disposi- tions précisées aux articles 1 a 20.
ARTICLE 28 - LES APPORTS DE LA_SOCIETE
Madame Maider LAFOURCADE, a apporté a la sociéte une somme en eSpéCes de CINQUANTE MILLE FRANCS, 50.000 ci
Cette somme a été, des avant ce jour, déposée au Crédit Agricole, Agence de Biarritz, a un compte ouvert au nom de la société en formation.
Cette somme a été, des avant ce jour, déposée au Crédit Agricole, Agence de Biarritz, a un compte ouvert au nom de la société en formation.
ARTICLE 29 - NOMINATION DU GERANT
Madame Maider LAFOURCADE née DARAGNES. asSOciée unigue est gérante de la société.
La gérante ainsi.nommée est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. .Elle ne peut, sans y avoir été préalablement autorisée par l'associée unique, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Elle a accepté ces fonctions et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat.
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La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des socié tés.
Exceptionnellement, le premier exercice social com- prendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 1992.
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En outre, les actes accomplis pour son compte pendant
la société est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétes.
Enfin les autres actes et engagements qui seront souscrits des ce jour pour le compte de la societé seront réputes, postérieurement a l'immatriculation au registre du commerce et des societés, avoir éte faits et souscrits, des l'origine par la société.
La gérante ainsi.nommée est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. .Elle ne peut, sans y avoir été préalablement autorisée par l'associée unique, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Elle a accepté ces fonctions et déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat.
Exceptionnellement, le premier exercice social com- prendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu'au 31 Décembre 1992.
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En outre, les actes accomplis pour son compte pendant
la société est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétes.
Enfin les autres actes et engagements qui seront souscrits des ce jour pour le compte de la societé seront réputes, postérieurement a l'immatriculation au registre du commerce et des societés, avoir éte faits et souscrits, des l'origine par la société.
ARTICLE 31 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des actes rela- tifs a la constitution.de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséguencerseront portés par la societé au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 32 - PUBLICITE - POUYOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Maider LAFOURCADB a l'effet d'accomplir,toutes les formalités prescrites par la Loi.
Fait a BIARRITZ
L'an 1991
Et le di
En QUATREoriginaux dont Un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités reguises.
AÉ A LA RECETTE V:SE POUA TiMBRE ET ENREGIS 2.AYRIL DE BIARRITZ LE . 80RO. / 36.... Fo -D DE TIMBRE RECU - Ot5 D'ENREGt . .
SIGNATURE :
.
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Etat arreté a la sOmme totale de QUATRE VINGT DOUZE MILLE VINGT TROIS FRANCS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES (92.023,44) :
Et annexé aux statuts de la société.
La signature des associés emportant reprise des engagements par la sociéte lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.
Fait a L'an 1991 et le d%
EURL QUALITE GLACE Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital.de 50.000 francs siage social : 15 rue Mazagran 64200 BIARRITZ BAYONNE RCS 381 484 740
Fait a BIARRITZ
L'an 1991
Et le di
En QUATREoriginaux dont Un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités reguises.
AÉ A LA RECETTE V:SE POUA TiMBRE ET ENREGIS 2.AYRIL DE BIARRITZ LE . 80RO. / 36.... Fo -D DE TIMBRE RECU - Ot5 D'ENREGt . .
SIGNATURE :
.
Et annexé aux statuts de la société.
La signature des associés emportant reprise des engagements par la sociéte lorsque celle-ci aura été immatriculée au registre du commerce.
Fait a L'an 1991 et le d%
EURL QUALITE GLACE Société a responsabilité limitée unipersonnelle au capital.de 50.000 francs siage social : 15 rue Mazagran 64200 BIARRITZ BAYONNE RCS 381 484 740
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
DU 29 AVRIL 1998
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, et le vingt neuf Avril, au Siege Social,
Madame LAFOURCADE Maider demeurant l8 av. Felix Moureu BIARRITZ (64200),
Associée unique et seule gérante de la société Eurl QUALITE GLACE ,
A pris les décisions suivantes relatives :
a l'extension de l'objet social et a la modification corrélative de l'article n'3 des statuts ; a la prise en location-gérance d'un fonds de commerce ; aux pouvoirs a donner en vue des formalités.
DECISION N- 1
L'associée unique décide d'étendre l'objet social aux activités de :
Fabrication et commercialisation de crepes, patisseries et boissons,
Vente ambulantes de patisseric, Exploitation directe ou par location-gérance de toutes activites ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de thé.
sera désormais rédigé comme suit :
Article N 3- OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication et de commercialisation de cremes glacées, sorbets, crepes, patisseries et boissons et notamment a BIARRITZ (P.A.) 15 rue Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiere, Promenade de la plage.
La vente ambulante de cremes glacées et produits de patisserie.
La vente de toutes boissons non alcoolisées. La commercialisation de produits de patisserie. L'exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de thé. L'import-export, le négoce et location de matériel et produits nécessaires a la fabrication de la glace.; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation et tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes operations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
DECISION N' 2
L'associé unique décide de conclure avec la société JIMINY un contrat de location-gérance portant sur un fonds de commerce de fabrication et commercialisation de crépes, glaces, patisserie et boissons, restauration sur place, vente ambulante de cremes glacées et produits de patisseriei Résidence exploité Croisiεre, Boulevard de la Mer, a HENDAYE (64700 pour une durée de 20 mois, moyennant une redevance annuelle de 450.000 francs. Cette somme serait fixée a 360.000 francs pour la période du 1/5/98 au 3l/12/98, renouvelable ensuite par tacite reconduction.
De tout ce que dessus, il a éte dressé le présent proces-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
QUALITE : GLACE
S.A.R.L. unipersonnelle au capital de 50.000 Francs Siege social : 15 rue Mazagran 64200 BIARRITZ
*** ***
&xee m ZTloYllE
1
LA SOUSSIGNEE :
- Madame Maider DARRAGNES, Epouse de Monsieur Philippe LAFOURCADE
Demeurant a ANGLET (Pyrénées Atiantiques), Résidence du Moulin Barbot, Rue du Moulin Barbot.
Née a PAU (P.A. le 09 Novembre 1960.
Mariée avec Monsieur Philippe LAFOURCADE sous le régime de la séparation de biens, par suite de leur contrat de mariage dressé par Maitre CHEREL, No- taire associé a BAYONNE le 27 Juin 1990.
Agissant en qualite d'associée unique et déclarant ne pas etre associée unigue d'une autre s.A.R.L.
A établi ainsi qu il suit les statuts d'une SARL a caractere unipersonnel qu'elle a convenu de constituer.
L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit, et le vingt neuf Avril, au Siege Social,
Madame LAFOURCADE Maider demeurant l8 av. Felix Moureu BIARRITZ (64200),
Associée unique et seule gérante de la société Eurl QUALITE GLACE ,
A pris les décisions suivantes relatives :
a l'extension de l'objet social et a la modification corrélative de l'article n'3 des statuts ; a la prise en location-gérance d'un fonds de commerce ; aux pouvoirs a donner en vue des formalités.
DECISION N- 1
L'associée unique décide d'étendre l'objet social aux activités de :
Fabrication et commercialisation de crepes, patisseries et boissons,
Vente ambulantes de patisseric, Exploitation directe ou par location-gérance de toutes activites ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de thé.
sera désormais rédigé comme suit :
Article N 3- OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication et de commercialisation de cremes glacées, sorbets, crepes, patisseries et boissons et notamment a BIARRITZ (P.A.) 15 rue Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiere, Promenade de la plage.
La vente ambulante de cremes glacées et produits de patisserie.
La vente de toutes boissons non alcoolisées. La commercialisation de produits de patisserie. L'exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place, plats a emporter, glacier, salon de thé. L'import-export, le négoce et location de matériel et produits nécessaires a la fabrication de la glace.; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation et tous établissements se rapportant aux activités spécifiées ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :; la participation directe ou indirecte de la société dans toutes operations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
DECISION N' 2
L'associé unique décide de conclure avec la société JIMINY un contrat de location-gérance portant sur un fonds de commerce de fabrication et commercialisation de crépes, glaces, patisserie et boissons, restauration sur place, vente ambulante de cremes glacées et produits de patisseriei Résidence exploité Croisiεre, Boulevard de la Mer, a HENDAYE (64700 pour une durée de 20 mois, moyennant une redevance annuelle de 450.000 francs. Cette somme serait fixée a 360.000 francs pour la période du 1/5/98 au 3l/12/98, renouvelable ensuite par tacite reconduction.
De tout ce que dessus, il a éte dressé le présent proces-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
QUALITE : GLACE
S.A.R.L. unipersonnelle au capital de 50.000 Francs Siege social : 15 rue Mazagran 64200 BIARRITZ
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&xee m ZTloYllE
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LA SOUSSIGNEE :
- Madame Maider DARRAGNES, Epouse de Monsieur Philippe LAFOURCADE
Demeurant a ANGLET (Pyrénées Atiantiques), Résidence du Moulin Barbot, Rue du Moulin Barbot.
Née a PAU (P.A. le 09 Novembre 1960.
Mariée avec Monsieur Philippe LAFOURCADE sous le régime de la séparation de biens, par suite de leur contrat de mariage dressé par Maitre CHEREL, No- taire associé a BAYONNE le 27 Juin 1990.
Agissant en qualite d'associée unique et déclarant ne pas etre associée unigue d'une autre s.A.R.L.
A établi ainsi qu il suit les statuts d'une SARL a caractere unipersonnel qu'elle a convenu de constituer.
ARTICLE 1er :- FORME
La Sociéte instituée est une société a responsabilité limitée régie. par..les articles 34 et suivants de la loi du 24 Juillet 1966 :et par les présents statut$.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénOmmée : QUALITE GLACE
ARTICLE_3 - QBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication et de commercialisation de cremes glacées, sorbets, crepes, patisserie, boissons et notamment,a BIARRITZ (P.A. 15 rue) Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiére, Promenade de la.plage. La vente ambulante de cremes glacées, et produits de patisseric.
La vente de toutes boissons non alcoolisées. La commercialisation de produits de patisserie. - L'exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place: plats a emporter, glacier, salon de thé.
- L'import-export, le négoce et location de matériel et Produits nécessaires a la fabrication de la glace. La creation, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
L'exploitation de tous fonds de commerce de fabrication et de commercialisation de cremes glacées, sorbets, crepes, patisserie, boissons et notamment,a BIARRITZ (P.A. 15 rue) Mazagran et a HENDAYE (P.A.) Résidence Croisiére, Promenade de la.plage. La vente ambulante de cremes glacées, et produits de patisseric.
La vente de toutes boissons non alcoolisées. La commercialisation de produits de patisserie. - L'exploitation directe ou par location-gérance de toutes activités ou fonds de commerce de restaurant sur place: plats a emporter, glacier, salon de thé.
- L'import-export, le négoce et location de matériel et Produits nécessaires a la fabrication de la glace. La creation, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 4 - SIEGE_SOCIAL
Le siege social est fixé a BIARRITz (P.A.) 15 rue Mazagran.
ARTICLE_5 - DURER
La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports faits a la constitution de la Société et formant le capital d'origine sont tous des apports de numé- raire.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLE (5O.0OO) Francs.
Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 500.
L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entierement libérées..
Il est divisé en 500 parts de 100 Francs chacune, numérotées de 1 a 500.
L'associé unique déclare expressément que toutes ces parts lui appartiennent et qu'elles sont toutes entierement libérées..
ARTICLE 8 - PARTS_SOCIALES
Sous réserve des dispositions légales rendant tempo- rairement l'associé responsable vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, celui-ci ne supporte les pertes que jusqu*a concurrence de ses apports.
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Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son proprietaire un droit égal daas les bénéfices de la Société et l'actif social et une vois dans tous les votes.
En cas de démembrement de la proprieté des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est déci- dée par l'usufruitier auquel ia gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gerant.
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Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelques mains qu'elles passent, chaque part sociale conférant a son proprietaire un droit égal daas les bénéfices de la Société et l'actif social et une vois dans tous les votes.
En cas de démembrement de la proprieté des parts, le nu-propriétaire a seul la qualité d'associé et prend toutes décisions conformément aux dispositions de l'article 13, sauf en ce qui concerne l'affectation des résultats qui est déci- dée par l'usufruitier auquel ia gérance doit, a cet effet, présenter les comptes comme au nu-propriétaire non gerant.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES PARTS
La transmission des parts s'opere par un acte authen- tique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable a la Société et aux tiers dans les formes prévues par la Loi.
En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit.
En cas de dissolution de la communauté de biens par le déces du conjoint de .l'associe unigue, les parts se trans- mettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associe. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs gualités a la gérance dans les meilleurs délais.
L'associé unigue peut se prononcer sur l'agrénent, meme en l'absence de demande des intéressés. s'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrement est reputé acguis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans ie délai de trois mois du refus d'agrément, acauerir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil, a la demande du gérant, par décision du Président du tribunal de comerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf conven- tion contraire entre les parties.
Si les heritiers et ayants droit y consentent, la Société peut également, dans ie meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur
valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification etre accorde a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du tribunal de comnerce. Les sommes dues portant intéret au taux légal.
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La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recom- mande avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si aucune des solutions ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est répute acquis.
La liquidation de communauté du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales gue s'il est agréé. La procédure d'agré- ment est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent etre rachetées dans les condi- tions sus-visees.
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Le déces, l'incapacité, la mise en réglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'associé n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un des événements se produit en la per- sonne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.
En cas de déces de l'associé unique, ses parts se transmettent a ses héritiers et ayants droit.
En cas de dissolution de la communauté de biens par le déces du conjoint de .l'associe unigue, les parts se trans- mettent aux héritiers et ayants droit du défunt s'ils sont agréés par l'associe. A cet effet, ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs gualités a la gérance dans les meilleurs délais.
L'associé unigue peut se prononcer sur l'agrénent, meme en l'absence de demande des intéressés. s'il n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demande, l'agrement est reputé acguis. Si l'associé a refusé son agrément, il doit, dans ie délai de trois mois du refus d'agrément, acauerir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil, a la demande du gérant, par décision du Président du tribunal de comerce statuant sur requete. Le prix est payé comptant, sauf conven- tion contraire entre les parties.
Si les heritiers et ayants droit y consentent, la Société peut également, dans ie meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur
valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification etre accorde a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du tribunal de comnerce. Les sommes dues portant intéret au taux légal.
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La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recom- mande avec avis de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si aucune des solutions ci-dessus n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est répute acquis.
La liquidation de communauté du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des parts sociales gue s'il est agréé. La procédure d'agré- ment est soumise aux conditions ci-dessus prévues. A défaut d'agrément, les parts doivent etre rachetées dans les condi- tions sus-visees.
ARTICLE 11 - CONYENTIONS_ENTRE_LA SOCIETR_ET SRS GERANTS ET ASSOCIES
Les conventions conclues entre la Société et un gérant non associé font l'objet d'un rapport spécial des commissaires aux comptes de ia Société,. sur leguel statue l'associé unique.
s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues entre la Societé et un gérant non asso cié sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unigue.
Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direc- toire ou membre du conseil de surveillance; est simultanément gérant ou associé de la société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applica- bles aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si celui-ci est une personne physique de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers..
Cette interdiction s applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu a toute per- sonne interposée et aux représentants legaux d'une personne morale associée.
s'il n'existe pas de commissaires aux comptes, les conventions conclues entre la Societé et un gérant non asso cié sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unigue.
Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societé dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du direc- toire ou membre du conseil de surveillance; est simultanément gérant ou associé de la société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applica- bles aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si celui-ci est une personne physique de contracter, sous guelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers..
Cette interdiction s applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu a toute per- sonne interposée et aux représentants legaux d'une personne morale associée.
ARTICLE_12 - GERANCE
Pour administrer la societé, l'associé unique peut désigner, pour une durée limitée ou non, un ou plusieurs gérants, personnes physiques.
Les gérants sont toujours révocables par l'associé unigue. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légi- time, a la demande de l'associé unique.
Tout gérant peut resigner ses fonctions, mais seule- ment trois mois apres ia cloture d'un exercice, en prévenant l associé unigue trois mois au moins a l'avance. .
Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou pro- portionnel ou fixe et proportionnel, determiné par l'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve gue les tiers en avaient connaissance. Il a les pou- voirs les plus étendus pour agir au nom de la societé en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pou- voirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparé- ment -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute.opéra- tion avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opéra- tions se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts, a i'exception des crédits en bangue et des prets ou dépots consentis par l'associe, les
achats, les échanges et ventes d'établissement comnerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces socié-
tion de i'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse etre opposée aux tiers.
Sauf dispositions contraires de la décision gui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pou- voirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
L'associé unique, personne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.
Les gérants sont toujours révocables par l'associé unigue. Si la révocation est demandée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause légi- time, a la demande de l'associé unique.
Tout gérant peut resigner ses fonctions, mais seule- ment trois mois apres ia cloture d'un exercice, en prévenant l associé unigue trois mois au moins a l'avance. .
Chaque gérant a droit a un traitement, fixe ou pro- portionnel ou fixe et proportionnel, determiné par l'associé unique. Il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve gue les tiers en avaient connaissance. Il a les pou- voirs les plus étendus pour agir au nom de la societé en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs speciaux.
Dans leurs rapports entre eux et avec l'associé et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pou- voirs nécessaires dont ils peuvent user ensemble ou séparé- ment -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute.opéra- tion avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opéra- tions se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts, a i'exception des crédits en bangue et des prets ou dépots consentis par l'associe, les
achats, les échanges et ventes d'établissement comnerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces socié-
tion de i'associé, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs puisse etre opposée aux tiers.
Sauf dispositions contraires de la décision gui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pou- voirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
L'associé unique, personne physique, peut exercer lui-méme les fonctions de gérant.
ARTICLE 13 - DECISION DE L ASSOCIE UNIOUE
L'associé unique exerce les pouvoirs que les disposi- tions légales et réglementaires relatives aux sociétés a responsabilité limitée dont le capital est la propriété de plusieurs associés, reservent a l'assemblée.
Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme reguiert l'existence de plusieurs associés.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'as- socié unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les aécisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
Il peut décider la modification des statuts dans toutes leurs dispositions, a l'exception de la transformation de la société si la nouvelle forme reguiert l'existence de plusieurs associés.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice, l'as- socié unique statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Il ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé. Les aécisions qu'il prend aux lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 14 - ANNEE_SOCIALE
L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente et un Décembre.
ARTICLE 15 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provi- sions, constitue le bénefice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il es prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce préievement cesse d'etre obliga- toire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somne égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le béné- fice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéfi- ciaires.
Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par l'associé unigue a titre de dividende.
En outre, i'associé unigue peut décider de s'attri- buer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prelevé par priorité sur le bénefice distribua- ble de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distri- buable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.
ARTICLR 16 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unigue et gui.accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que ia Loi leur confie.
Sur ce bénéfice diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il es prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce préievement cesse d'etre obliga- toire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somne égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le béné- fice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des prélevements prévus ci-dessus et augmenté des reports bénéfi- ciaires.
Ce bénéfice distribuable peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par l'associé unigue a titre de dividende.
En outre, i'associé unigue peut décider de s'attri- buer des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition. En ce cas, il est indiqué les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prelevé par priorité sur le bénefice distribua- ble de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distri- buable ; il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital.
ARTICLR 16 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Selon les conditions légales, le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'associé unigue et gui.accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que ia Loi leur confie.
ARTICLE_1Z - DROIT DE COMMUNICATION
S il n'exerce pas lui-meme la gérance, l'associe unique a, sur tous documents sociaux, un droit de communica- tion permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
ARTICLE 18 - CONTESTATION
Les contestations sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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ARTICLE..19 - REFERENCE A LA LOI
Pour le surplus, il est fait réference tant qu'elle s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, a la réglementation des sociétés a responsabilite limitée, notamment aux articles 1 832 et suivants du Code Civil, a la loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 et au Décret n* 67-236 du 23 Mars i967 sur les sociétés commerciales.
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ARTICLE..19 - REFERENCE A LA LOI
Pour le surplus, il est fait réference tant qu'elle s'applique a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée, a la réglementation des sociétés a responsabilite limitée, notamment aux articles 1 832 et suivants du Code Civil, a la loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 et au Décret n* 67-236 du 23 Mars i967 sur les sociétés commerciales.
ARTICLE 2Q - PERTE DU_CARACTERE_UNIPERSONNEL DE LA SOCIETE
L'existence de plusieurs associés entraine la dispa- rition du caractere unipersonnel de la société. Telle est la conséguence notamment de ia survenance d'une indivision sur les parts sociales, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire, a condition d etre agréé, le cas echéant, avant la gualité d'associé.
DISPQSITIONS S'APPLIOUANT UNIOUEMETT EN CAS DE_PERTE_DU_CARACTERE UNIPERSONNEL
DISPQSITIONS S'APPLIOUANT UNIOUEMETT EN CAS DE_PERTE_DU_CARACTERE UNIPERSONNEL
ARTICLE_21 - DECISIONS CQLLFCTIYES
Les pouvoirs dévolus, dans le cadre de l'entreprise unipersonnelle a responsabilfte:limitee, a l'associe unique en cette gualité, sont exercés par la collectivite des asso- cies.
Les décisions collectives sont gualifiées d'extraor- dinaires iorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres -cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une con- sultation écrite des associés.,Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour.statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoguées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et ies réglements. Pour justi- fier de leur présence, une feuille de.présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsgu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires.
Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
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Enfin, la volonté unanimité des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
Les décisions collectives sont gualifiées d'extraor- dinaires iorsqu'elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres -cas. Elles résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une con- sultation écrite des associés.,Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour.statuer sur l'approbation des comptes ou la réduction du capital.
Les assemblées sont convoguées et déliberent dans les conditions prévues par la loi et ies réglements. Pour justi- fier de leur présence, une feuille de.présence est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée en tient lieu lorsgu'il est signé de tous les associés présents.
Les consultations écrites se déroulent selon les modalités précisées par les textes légaux et réglementaires.
Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
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Enfin, la volonté unanimité des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.
ARTICLE 22 - MAIORITES
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise qu'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant associé ou non, la modification correlative de l'article des statuts ou figurerait son nom étant réalisée dans les memes conditions.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés repré sentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Sous réserve des exceptions précisées par la loi, la modification des statuts est décidée par les associés repré sentant au moins les trois quarts des parts sociales.
ARTICLE 23 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
Les augmentations de capital par attribution de parts gratuites comme les réductions de capital par réduction du nombre de parts peuvent toujours etre réalisées malgré l'exi- stence de rompus.
Toute personne entrant dans la société a i'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agre- ment comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréee dans les conditions fixées a l'article 25.
Toute personne entrant dans la société a i'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agre- ment comme cessionnaire de parts sociales doit etre agréee dans les conditions fixées a l'article 25.
ARTICLE 24 - PARTS SOCIALES
Chague part est indivisible a l'égard de la societé. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majo- rité en nombre, chague indivisaire compte comme associé. .Il en est de meme de chaque nu-propriétaire. L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la pro- priété est démembrée.
ARTICLE 25 - TRANSMISSION DES PARTS
Les parts se transmettent librement a titre gratuit ou onéreux entre associés. Elles ne peuvent etre transmises a quelque titre que ce soit a d'autres personnes qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au
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moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrement et au refus d'agrément sont applicables.
En cas de déces d'un associé, ses parts sont libre- ment transmises au profit de tout heritier ayant déja la qualité d'associée.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant les 3/4 .des parts sociales.
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint et les héritiers non associés doivent etre agrées, conformément aux dispositions de l'ali- nea 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers non associés, si la liguidation résulte du déces du conjoint de l'époux asso- cié.
La liguidation de communaute intervenant du vivant des epoux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associe des parts sociales que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés représentant les trois guarts des parts sociales.
Agrément.du conioint.comme_associe durant .la commnauté de biens
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé. notifie son intention d &tre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acguisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1 832.2 du Code Civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majo- rité des parts sociales, apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
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moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Les dispositions légales et réglementaires relatives a la procédure d'agrement et au refus d'agrément sont applicables.
En cas de déces d'un associé, ses parts sont libre- ment transmises au profit de tout heritier ayant déja la qualité d'associée.
Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant les 3/4 .des parts sociales.
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint et les héritiers non associés doivent etre agrées, conformément aux dispositions de l'ali- nea 3 ci-dessus.
Il en est de meme pour les héritiers non associés, si la liguidation résulte du déces du conjoint de l'époux asso- cié.
La liguidation de communaute intervenant du vivant des epoux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associe des parts sociales que si ce conjoint est agrée a la majorité des associés représentant les trois guarts des parts sociales.
Agrément.du conioint.comme_associe durant .la commnauté de biens
Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé. notifie son intention d &tre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou a l'acguisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1 832.2 du Code Civil, il doit etre agréé par une décision prise a la majo- rité des parts sociales, apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.
ARTICLE 26 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET_SES ASSOCIES QU_GERANTS
Les conventions passées, entre la sociéte et ses associés ou gérants sont soumises au controle des associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglements en vigueur. Certaines de ces conventions, énoncées par la loi, sont interdites, a peine de nullité du contrat.
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ARTICLE 27 - REUNIQN DE TOUTES LES_ PARTS DANS UNE MEME MAIN
La societé retrouvera son caractere unipersonnel des la réunion de toutes les parts sociales dans une meme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée selon les disposi- tions précisées aux articles 1 a 2o.
ARTICLE 28 - LES_ APPORTS DE LA SQCIETE
Madame Maider LAFOURCADE, a apporté a la société une somme en espeCeS de CINQUANTE MILLE FRANCS, 50.000 c i
Cette somme a ete, des avant ce jour, déposée au Crédit Agricole, Agence de Biarritz, a un compte ouvert au nom de la société en formation.
Cette somme a ete, des avant ce jour, déposée au Crédit Agricole, Agence de Biarritz, a un compte ouvert au nom de la société en formation.
ARTICLE 29 - NOMINATION_DU GERANT
Madame Maider LAFOURCADE née DARAGNES, associée unique est gérante de la societé.
La gérante ainsi nommée est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Elle ne peut, sans y avoir été préalablement autorisée par l'associée unique, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social ni occuper un emploi quelcongue dans une entreprise concurrente.
Elle a accepté ces fonctions et déclaré satisfaire a toutes les conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat.
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La société jouira de la personnalité mo'rale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des socié tés.
Exceptionnellement, le premier exercice social com- prendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu au 31 Decembre 1992.
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En outre, les actes accomplis pour son compte pendant
la societe est annexé aux présents statuts dont la signature
ceile-ci aura éte inmatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Enfin les autres actes et engagements qui seront souscrits des ce jour pour le compte de la société seront réputés, postérieurement a l'immatriculation au registre du commerce et des societés, avoir été faits et souscrits, des l'origine par la société.
La gérante ainsi nommée est tenue de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Elle ne peut, sans y avoir été préalablement autorisée par l'associée unique, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social ni occuper un emploi quelcongue dans une entreprise concurrente.
Elle a accepté ces fonctions et déclaré satisfaire a toutes les conditions reguises par la loi et les réglements pour l'exercice du mandat.
Exceptionnellement, le premier exercice social com- prendra le temps écoulé depuis cette immatriculation jusqu au 31 Decembre 1992.
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En outre, les actes accomplis pour son compte pendant
la societe est annexé aux présents statuts dont la signature
ceile-ci aura éte inmatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Enfin les autres actes et engagements qui seront souscrits des ce jour pour le compte de la société seront réputés, postérieurement a l'immatriculation au registre du commerce et des societés, avoir été faits et souscrits, des l'origine par la société.
ARTICLE 31 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des actes rela- tifs a la constitution de la société et ceux gui en seraient la suite ou la conséguence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.
ARTICLE 32 - PUBLICITE - POUYOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Maider LAFOURCADE, a l'effet d'accomplir,toutes les formalités prescrites par la Loi.
Fait a BIARRITZ
L'an 1991
Et le d?
En QUATRE'originaux dont Un pour @tre deposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
E A LA RECETT V:SÉ POUR TIMBRE ET ENREGIS 2 AYRlL DE BIARRITZ LE . BORO. . :0 Xb. - 0I DE TIMBRE RECU - 0ts D'ENREGt ..
SIGNATURE :
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Etat arreté a la somme totale de QUATRE VINGT DOUZE MILLE VINGT TROIS FRANCS ET QUARANTE QUATRE CENTIMES (92.023,44) :
Et annexé aux statuts de la société.
La signature des associés emportant reprise des engagements par la sociéte lorsque celle-ci aura eté immatriculée au registre du commerce.
Fait a L'an 1991 et le d
Fait a BIARRITZ
L'an 1991
Et le d?
En QUATRE'originaux dont Un pour @tre deposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités requises.
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SIGNATURE :
Et annexé aux statuts de la société.
La signature des associés emportant reprise des engagements par la sociéte lorsque celle-ci aura eté immatriculée au registre du commerce.
Fait a L'an 1991 et le d