Acte du 21 janvier 2019

L'associé unique ayant fait part de son intention d'augmenter le capital d'une somme de 1.552.000 euros par compensation avec son compte courant d'associé' et ayant constaté que le capital social ést intégralement libéré, décide d'augmenter le capital social de 1.552.000 euros pour le porter de 1.182.700 euros à 2.734.700 euros par élévation de la valeur nominale des actions qui passerait de 50 euros à 115,612 euros

L'associé unique connaissance prise de l'arrété des créances de compte courant établi par le président et vérifié par le commissaire aux comptes de la société, remis à l'instant méme, constate que l'augmentation de capital de 1.552.000 euros est entiérement souscrite et libérée par compénsation avec des créances de compte courant, liquides et exigibles sur la société, par la société Allios à hauteur de 1.552.000 euros

En conséquence l'associé unique constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'une somme de 1.552.000 par élévation de la valeur nominale des actions qui passe de 50 euros a 115,612 euros

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et celui du commissaire aux comptes, considérant que l'ensemble des pertes accusées par les comptes et le bilan arrétés a la date du 31 décembre 2017 s'élévent a 2.700.309 euros décide de les amortir en réduisant le capital d'un montant de 2.700.309 euros, le ramenant de 2.734.700 euros a 34.391 euros.

Cette réduction de capital est donc réalisée par diminution de la valeur nominale des actions qui est ramenée de 115,612 à 1,4539 euros

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L 225-129-6 du code de commerce et L 3332-18 à suivant du code du travail sur la proposition de :

- augmenter le capital social en numéraire d'un montant maximum de 7.269,50 @ par l'émission de 5.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1,4539 € chacune, à libérer en espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société et de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise établi par la société. - dé déléguer au Président la mission de réaliser l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de 5 ans à compter de la décision de l'assemblée, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d'épargne d'entreprise aprés l'avoir établi en tant que de besoin dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du code du travail et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 30.000 @ ; - déterminer les conditions d'attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d'ancienneté, arréter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d'etre attribués à chacun d'entre eux, dans la limite du plafond de l'augmentation de capital ; - déterminer le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies à l'articie L. 3332-20 du code du travail ; - arréter les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de 3 ans à compter de la souscription prévu par l'article L. 225-138-1 du code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront etre libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélévements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur : recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espéces ou par compensation de créances, le cas échéant, arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; constater la réalisation de l'augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation :; effectuer toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

décide qu'il n'y a pas lieu de procéder à une telle augmentation de capital.

L'associé unique décide, comme conséquence de l'augmentation et de la réduction du capital. décidées aux termes des résolutions précédentes, de modifier comme suit l'article 6 des statuts :

Article 6- Capital social

Le capital social est fixé à la somme de TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE (34.391) euros.

ll est divisé en VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE QUATRE (23.654) actions,dont la valeur nominale est de 1,4539 euros

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toute formalité de publicité afférente aux résolutions ci- dessus adoptées.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et par le Président.

Le Président L'associé unique M.Jacques MENICDC Pour la société Allios M.Michel DUFOUR

Enregistré & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE TENREGISTREMENT NIMES 1 l.c 12/1i/2018 Dossicr 2018 00071228,réference_3004P01 2018 A 05695 Enregistrement : 500 C Penalites : 0 t Total liquidé : Cinq cents Euros Montant xecu. : Cinq cenis Euros CAgent administratit des tinances publiqucs

Blancolor

Société par Actions Simplifiée

Rue de Mousseliére 30133 Les Angles

Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte

Deloitte. Deloitte & Associés Les Docks - Atrium 10.4 10, place de ia Joliette B.P. 64529 13567 Marseille Cedex 02 France

Téléphone : + 33 (0) 4 91 59 84 30 Télécopieur : + 33 (0) 4 91 59 84 59 www.deioitte.fr

Blancolor

Société par Actions Simplifiée

Rue de Mousseliére 30133 Les Angles

Rapport du commissaire aux comptes

relatif à l'exactitude de l'arrété de compte

Au Président,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Société et en

application de l'article R. 225-134 du Code de commerce, nous avons procédé au contrle de l'arrété de compte au 28 septembre 2018, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été étabii par le Président le 28 septembre 2018. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.

Nous avons mis en ceuvre les diligences que nous avons estimé

nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a 1 552 000 euros.

Marseille, le 1er octobre 2018

Le commissaire aux comptes

Deloitte & Associés

Anne-Marie MARTINI

Société anonyme au capital de 1 723 040 € Sociétê Expertise Comptable nscrie a Tableau de rOrdre du Canseil égional de Marseill, Provence - Alpes - Cte dAzur Société de Commissaires aux Comptes, mernbre de la Cornpagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA:FR02572028041

Une entité du réseau Deloitte

BLANCOLOR Société par actions simplifiée Au capital de 1 182 700 euros Siége social : rue de Mousseliére 30133 LES ANGLES

762 200 806 RCS NIMES

ARRETE DE CREANCE LIQUIDE ET EXIGIBLE SUR LA SOCIETE

Je soussigné,

Monsieur Jacques MENICUCCi, Président,

Certifie que :

- La société ALLIOs, associée, est titulaire d'une créance liquide et exigible sur la société BLANCOLOR à savoir son compte courant qui présente ce jour un solde créditeur d'un montant de 1.552.000 euros

Fait en deux exemplaires à Les Angles Le 28 septembre 2018

Le Président M. Jacques MENICUCCI

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE NIMES

Dénomination : BLANCOLOR Adresse : rue de Mousseliere 30133 Les Angles -FRANCE

n° de gestion : 2009B01688 n° d'identification : 762 200 806

n° de dépot : A2019/000821 Date du dépot : 21/01/2019

Piece : Statuts mis a jour

1107465

1107465

Greffe du Tribunal de Commerce de Nimes - 12 rue Cité Foulc 30031 NIMES Cedex 1

821 9009 BI6&8 2 1 JAN. 2019

BLANCOLOR Société par actions simplifiées au capital de 34.391 euros Siege social : Rue de Mousselitre 30133 LES ANGLES

RCS NIMES 762 200 806

La durée de la soci6td est ftxée quatre-vingt dlx-neuf (99) ann6es, compter du 31 julet 1962, date de son immatriculation au Registre du Comrnerce et des Sociétés, saur àissoiution anticipte ou prorogation.

Articles.6. = Capital.social:

Le capital social est fixé a ia somme de TRENTE QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT ONZE (34.391) curos.

Il est divlsé en VINGT TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE QUATRE (23.654) actions, dont la vaeur nominale est de 1,4539 euros chacune, toutes de la méme catégorie et intégralement libérées.

Articla 7 : Modifica tion du cabital.aocial :

L : Aukmenation su caplta L:

a) Le capital social peut etre augmenté soit par des tmlssions d'actions nouvellas, soit par majoration du montant nominal des actions axistantes. Toutefols, l'augmentation par maJoration du montant nomlnal des actions ne peut ctre dacidte qu'avec le consentemcnt unanime des associés a moins qu'olla ne solt réalisee par Incorporation de réserves, benefices ou primes d'emissian.

b) Les actiors nouvelles sont 4mises, solt a sur montant nominal. solt ce montant majorê d'une prime d'&mission.

c) Sauf 'l s'azlt du palement du didande en actions, (es Associes statuant par d4disions collectives sont seuls compótents pour dtcider ou autoriser, sur lo rapport du Présidant, una augmentation de capital.

d) Le capltal dolt tre intéaralement iberé avant toute emission d'actions nouvelles Hbérées en numéraire, & peine de hullté de Toperation.

e) les Assocl6s sont informes de l'emtsslon d'actions nouvelles at de sas modalités dans les conditions prescrites per les dispositions légales et réglernentatres. Les Assodiés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un drolt de pritérence i la souscription das actions an numéraire emlses pour réaliser l'augmentation de capital a moins qu'is ne ranoncent a titre individual ce drott.

Le dêlat de souscriptlon est au minimum de cing Jours de bôurse, sauf faculté de dotura par anticipation des quc l'nugmantation de capital est totalement souscrite i titre irréductible, ou qu'elie s ete Intégralement souscrite aprs renonciation individuelle des assodés qui n'ont pas souscrit.

Si ia dócision collective des Associns a expressôment autoris les souscriptions a tltre ràductible, las actions non souscrites i titre irr*ductible sant raparties entre ies souscripteurs i trre reductibie proportionneflement aux drolts de souscription dont ils disposent et dans la limite de kurs demandes,

Si les souscriptions, quekue titre que ce solt, n'ont pas absorbé ta totaité de l'augmentation de caplitalt le Président soit répartit le solde si ia decision collacthve des Associés n'en pas d6cide autrement, solt décide de 1Imiter l'augmentation au montant das souscriptions recuelties si celles-ci atteignent au motns les 3/4 da t'augmentation decidée et i la condtion que cette facult: alt été prévue lors de remission. A détaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutetois, le Prêsident peut, d'otfice ot dans tous ies cas, lImiter l'augmantation de capital au montant attelnt lorsque les actions non souacrktes représantent moins de 3 % de r'augmentation de capltal.

f) La déckion collectve des Associ6s qul décide de l'augmentation de capltal peut supprimer totalement ou partiellemant la drott prefarantiol de souscription dans les conditions Kgales au vu des rapport* du President ct du Cammissalre aux Comptes.

8) En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particullars, un ou plusiaurs Commssaires aux Apports sont désignes par décision da justice i ia demande du Président.

Ces commlssotras appréciont, sous laur responsabiitt, la valeur des apports an nature et des avantages particuliers ; leur rapport ast tenu au sige soclaf a la disposition das associàs hult jours au moins avant tia date de la déckslon colactlve des Associas,

h) Quant a l'attrtbutlon d'actions nouveltes aux associés ia sulte da l'incorporation au capital da réserves, bónéfices ou primos d'emission, Jo drat alnst confóre ost nôgociable ou cessk. Ii appartient au nu proprlétaire sous réserve des droits de l'usufruttler.

I.: Amortissoment du. cabltal:

Los bcnéfices ct résorvas autres que les reserves non dlstribuatles at d4tarminées par ia lo), pouvant atre affect6a a l'amortissoment du capital xocial par déctsion de la détision collective des Assockes.

Cat amortiksement ne pett atre réals6 que par vole de remboursement 6gal sur chaque action d'une meme catagoria et n'entratne pas la reductioh du capltal.

Les actions intógralement amortics aont dites "actions de jouissance".

Les actions tntégralement ou partiellement amortias perdent, i due concurrance, le drox au premiar dividende, et on cas de liquldation, au remboursement de ka valeur nomlnak amortie. Pour le surplus, elles conservert tous leurs droits.

IU. katuction da.capltal :

a) La décision collective das Assockés peut aussi autoriser ou dócider ta róduction du capital aocial pour talle cause et de teho manlore, que ce solt notamment pour cause de pertas ou par voie de remboursement ou &e rachat partiei des actions, ou par voie de rtduction de leur hormbre ou de leur valeur nominaie, sais en sucun cas, ia réduction de capltat ne peut porter attelnte i regatté des associés.

Le projet de réduction de cepitai est communiqud aux Commisssires aux Comptes dans les dalais 16gaux, avant la róunion de l'Assembite oppel6c statuer.

L'Assombl64 statue sur rapport des Commissa!res aux Comptes, qui font connatre kur appreciation sur ios causes et conditions de ia r4duction. la decision de réduction de capital, quelle que solt sa forma, est soumisa a publlcité au Registre du Commorce et dans un journat dannoncas Keales.

b) st la réduction n'est pas motivôe par das pertes, kes op&rations de réduction du capital social no peuvent cammancer pendant le delal d'opposttion, ni le cas &cheant, avant qu'lt alt 6te statue on premlere instance sur les oppostions. Opposltion patt 8tre taite par le reprósentant de la masse des obllaatalres ct les creanciers.

A defaut, tout Interess6 peut demander cn justice la dissolution de la sockte ; cele-dl ne paut etre prononcée st, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lleu.

2

Y- Associ6 unlaue.:

Conformement aux dispositions des artides L 227-1 allnéa 2 at 227-9 alinen 3 du Code de Commerce, lorsque la socidte ne comporta qu'uno seuke personne, l'associé unique exerce kes pouvoirs dévolus aux associes et dont I est fait mention ci-dessus pour kes opérations relatives aux auzmentationa, réductions at amortissements du capital social.

Artkle 8 : Litaration des ationti

Lors de la consttution, les actions dovent etre intégralement souscrites et imm&diatement lberées au moins & hauteur de la moité de leur valeur nominale.

Les actions souscrites en numéralre l'occasion d'eugmentations de capital dolvant etre Immédiatement Ilbdrées d'un quart au molns do kur vaieur nominale iors da ieur souscription ct, le cas àchéant, de la totalité de la prime d'6mlssion.

La bration du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fofs, sur appel du Président, dans le délat de cinq ans i compter du jour de rimmatriculation de la Societe au Regiatre du Commerca pour les actions souscrites a ta constitution et, pour celles souscrites & ttre d'augmentation de capttal, campter du jour o l'aurmentation de capltal ast devenue definitive. Dans le cas d'unc augmontation da capttal, la bératton des actlons peut avolr leu par compensation avec des créances liquides et cxigibles contre la sociéte.

Les appels de fonds seront portes ls connassance des souscripteurs par lettre recommandte i eux envoyee, avec accusé de reception, par le Président a l'adresse qu'ils auront indiquke lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant ka date fix6e pour chaque varsement.

Le Prasident tous pouvolrs a l'effet de constater l réalisation de k liberation partile ou intégrale du capltal et de procéder la modification corr4lative des statuts.

Les actlons attribuses en représentation d'un apport en nature ou la sulte de captallsation dc benafces, réserves ou primes d'6misston, dolvent etre intógralemant libérées das leur Emission. 1 Artida.2 : Forma das ctlons.:

Las actions doivent revetir obagatokrement la fotmo nominative. Elas sont inscrites, pour chaque titulalre, dans un compte tenu par la societa.

Ce conpte est représent6 par une fiche mentionnant :

1a nom ou la dénormination de l'assock et tous les 6lements conplémentaires d'sdentification et le cas éch6ant la nature Juridique de son droit. son nurm6ro qul lut est attribut par la societ6, son adresse postate, sa résldence fiscafe:

Articie.10 Tranemialon das.astiona

Lea actions ne sont négociabias qu'aprs l'immatriculation de la socisté au Reglstre du commerce et des aocietés. En cas d'auementatlon du capital, les actians sont négochablas compter de k realisation de cetle- ct.

Les actions demeurant négociables apres ia dissolution de ln Societé et Jusqu's la clture de la liquldation.

2

La proprlete das actions rósulte de leur Inscription en compte ndviduel au nom du ou des titulairas sur les registrea tanus : cat etfet au alage social.

En cas de transmission des actions, le transfert de proprieté résulte de linscriptlon des titres au compte de l'achetaur a la data nx6a par l'accord des partles et notifiée ls Société.

Las sctions résultant d'apports cn Industrie sont attribuses a titre personnel. Elles sont Inallanables et intransmissfbles

Ellas soront annulóas an cas de dàces de leur titulalre comme an cas de cessation par hdit titulalre àc ses prestations a l'issue d'un delal de 3 mols sulvant mise en deineure, par iettre racommand6e avec demande d'avis da reception, de pourauivre lesdites prastations dans les conditions prévues la conventian d'apport.

Artide11 Azr mant

1 - En cas d'assocl6 undque

Les coselons ou transmissions, sous queique forme que ce solt, des actions datenues par l'associa unique sont libres.

En cas de dissoltlon de l'eventualle communaute de bions exlstant entre l'assodie unique, personne physiqus, at son conjoint, la Soci6té continuo de plein drolt, soit avac un assock unique si la totalite des actions ost attribute a l'un des Cpoux, soit avac les deux assoctes st les actions sont partagtes entre les Epoux.

En cas de decas de t'assocle unkqua, ia Socistt continue de plein drolt entre ses ayants drott ou harttlers, et eventuellernant son conioint survtvant.

La cesslon de drolts d'attribution d'actions aratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émssion ou bénefices, est assimilke k cession des actions gratuites allas-mmes, at ta cession de drolta de aouscription une augmentation de capltat par voic d'apports en numeralre ast lbre.

2 - Proc6dure d'asrtmont en cas de piuralté d'associts

Toute transmlssion ou nantissement ontre assocks ou au profit de tiers y compris mux conjoint, ascandants et descendants, Intervenant entre vifs ou par vole da succession, d'actions de la 5odete ou de titres pouvant donner drolt, immediatement ou i terme, a des actions de la Societe alns) que de dómembrernants de cas actlons ou de ces titres, a quelque titre et sous quoique forme que ce solt (cession, apport, fusion, scission, augmentation de capital, saisle) seront soumises i agrement.

L'associê souhattant transmettre xes titres (ci-apres, "le Cedant" notiiera le projet de tranemission a ia Societe prise on h peraonne de son Prasident ct aux autres associés, avec indicatlon du baneniclaire, du nombre d'actiona ou titres concernós par la transmission, de lsur prtx ou valorisation, s'il s'agit d'une cesston a titre onéreux ou de leur estimation s'i! s'azit d'une cesslon titre gratuit, ct das autres conditions de la tranamission (ci-apres les Rensetenotmants a).

5i ladite notification ne comporte pas les Reaseiznements * elfe ast considereo comme incomplete et les dàlals ci-aprs ne commencoront pas a courir. Alors le Prerident ou tout associd (nvite, dans les 15 jours de la réception de 1a notification incomplete, le Cadant la complster auprés de la Sockte et des autres assocdés.

Le Prasident provoquera une d4cision coective dcs associes. Celle-ci intervendra au plus tard : l'expiration d'un d4lai de trenta (30) jours t compter de la date de ta demando d'agrément complate.

La déclsion d'agróment ou de rafus d'agrémont sera prise par d6cksion calectiva des Assoclas, le Cedant pouvant prendre part ay vote.

Catte dócision devra &tre notifiée par la Président, au C6dant avant l'expiratlon d'un dólal do trois mols a compter de la dcmande d'agrament complite.

En aucun cas, ks associas ou ie Prósident ne seront tenus de falre connattre los motifs de la dacision d'agrement ou de rofus.

St l'agrémont est refus6, las associs, statuant par dàcislon collective, le Códant pouvant prendre part au vote, davront, dans un delai de mois compter da la notitication du refus d'agrement, falre racheter les actions ou tltres objat da ce refus d'agrament, par :

1. - une au plusieurs personnes, associ&s ou non, designées pour acquerir in totaltó des actions ou ttres faisant l'objet de la damanda, avis etant alors donn6 au Cédant de identté das bénefldalres et du nombre d'actions ou titres achetas par chacun d'eux, .

2, - avec l'accord du Cédant, ls Sockté elle-mtme pour réaliser une r6ducton de capitat social.

Le prix des actions ou titres sara deterrmin6, détaut d'accord antre las partles, par voie d'expertise dars Ies condittons pr6vuas i l'article 1843-4 du Code civ!l.

Le realement des actions ou titras sera effectué comptant au jour du transfert de proprieté.

t'agrernent sera considere comme donn6 et le transfert pourra atre effectue au profk du beneficlafre initiatemant préserte at selon les conditions prevues dans ls dermande d'agrément si, l'expiration du délal da s mois ci-dessus, a compter de la notification du refus d'agrement, kes actions ou titres n'ont pas 6te rachetés et sl la Cedant n'a pas falt connattre a Sociat6 a cette date qu'l renonce ia tranernission.

Toutes notifications *cront faltes par lettre recommandée avec avis de reception ou par acte extra Judiclatre.

Il ne pourra atre procédó au vlrement des actions ou titres du cornpte du C6dant au compte du bénéficlaire qu'aprs Justification par lo C&dant ta Societé du respect de la procedure d'agrément.

Toute transmlssion effcctute en Ylosation da la clause ci-dessus est nulle.

Da merne, en cas d'acqulsition et en vue de regulariser le transfert au profit du ou das acquareurs, le ou las cédant (s) sera (ont) invtté (s) par le ou les acquéreurs, remettre le ou kes ordres de mouvament dans un d6lal de dix jours.

si lo ou les códant (s) n'a (ont) pas encore detéré a cette invitation dans te delal imparti, to transfert sera régularisé d'attice sur simple d4cision du Président, puls sera notifl6 au cédant dans les dix jours de sa date avec invitatlon de se présenter au siege social pour recevolr le prtx du transfert, solt lui-meme, solt en se taisant représenter par une autre personne doment mandatée a cet etfet.

Los dispasitlons du présent paragraphe 2 sont également appllcables toutes hs cessions un tiers, mame aux ndJudications publiques en vertu d'una ordonnance de Justice ou autrement, alnsl qu'aux cesslons de drolts preférentiets de souscrtption, ou de drolts d'attribution en cas d'auzinentation de capltal social.

A

Dans l'hypothase de vonte aux anchres publiques, ladjudkatlon na deviendra dtintha qu'apras agrement de l'adjudicatalre.

5i la sockté donna son consenterment i un projet de nantissoment d'actions dans les conditions prévues : cl-dessus en cas de cession d'actions i un tlers, ce corsontement emportera acrémant du cessionnaire on cas de réallsation forcéc des actions nanties scion las dispositions de l'articje 2078, alinéa 1er du Code Cimt, a rmolns que la soctató ne prétare, aprs cesslon, rachater sans detal kes actions on vue da réduire son capftal

Par contre si un associ4 vient a donner ch nantissement ses actions sans le conseirtemant expres de s socit6, dans le cas ot conformóment l'article 2078 du Code Chil, le cróancior beneficlaire du case parMendrait faire ordonnor an justica que ce zage lul demeure en palemant, cette dacision ne daviendra définltive qu'spres asrément dudit beneficlaire.

Artick 12 - Conatitation. on caxs das artione :

La consttution on gage des actions kascritas en compte cst rélisée, tant à l'erurd de personne morale 6mettrice qua régard das tiars, par uno dódaration datée et signée par io titulajre, Cette dtdaratlon cantient le montant de ha somnc due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en zage.

Une attestation de constitution de saze est delivrée au créanciar gagiste.

Les titres nantis dolvent atre vlres i un compte spdciat ouvert au nom du tituiaire at tenu par la soclaté.

Tout titra venant cn substitution ou cn complement de rearoupement, do dlvisions, dattributions aratuites, de souscription an numeralre ou autrement sont, sauf convention contraire, comprs dans l'assiette du gase a la date de la dóciaration prevue ci-dessus.

La prise en gage par la sociste de ses propres actions, directement ou indirectement, ast Interdite.

rtica 13 - Intivialbint4 sls actiont 1

Les actlons sont Indivisibles l'égard de la societé, Les proprltalres Indvis d'actions sont tenus de se faire representer aupras de la soclate et pour chaquc consuitation par un seui d'entre aux consideré par ela comme xoul proprietalre ou par un mandataire unique pris en a personne d'un autre ssock. En cas de désaccorà, le mandatalre uniaue peut tre dasigné en justice k dermande de l'indivisatre la plus dweent.

En cas de àémembrement de la propri6te d'une ou plusieurs actions, ie drolt de vote attache i l'actlon appartient nu nu-propri6talre a i'exception des dócislons relativas i l'affectations des benencas pour tesquelles appartlent rusufrultier.

Toutafols, Iusutruitier et le nu-proprietaira pourront d6roger la regle de Yallnêa pr6cadent, sous réserve d'avoir notifle préalabtement : la soci6t6 par lattra recommandéc avec accusé de rôception, huit jours au molns avant la tonue de l'assemblée, ia nouvelle répartition das &rotts qu'ds auront ttable ontre eux d'un commun accord.

Pour las titres rernis en zage, le drolt de vote est exercé par ie proprlktalre et non par le créancler gagiste.

Articia 14. Drots st obllrntions. nttaches nux actians.t

Chaque actlon donne droit dans les banéfices et dans t'actif sociat i une part proportionnelle la quotité du capital qu'ale reprasenta, et notammant au r&gioment de le meme somme netto, pour touta repartition ou tout rernbouraement falt en cours de socleté ou lors de la liquidation.

En consquenca, toutes mesures devront etre prises pour que chaque action bónéfide &omme toutes les autres de toutes axonerations fiscales ou de toute prise en charea par la sociate d'tmpoaltions auxquaitas las répartitlons ou remboursemonts susvises pourralent donner lieu,

Las assaci6s ne sont rasponsabies des dettes sociales que Jusqu'a concurrenco du montant nominal des actions qu'lls possadent ; au-dola, tout appel de fonds ast Interdit.

Les drolts et obllaations attachés i raction suv*nt le titre dans quelle que maln qu'l passe, En conséquencer en cas de transmission da la propri6t& de l'attion, les dividandes échus et non payés at les dividendes óchoir resteront, sauf convention contralre, attaches *ux actions cédeas et raviendront au cessionnatre.

La proprlate d'une action cmporte de plaln drolt adhésion aux statuts de I sockte at aux d6cislons gollectives prises par las assoclés.

Les heritiars, créanciers, ayants drofts ou autres représentants d'un assode ne peuvent, sous queique prétexte que ce salt, raqu&rir l'sppoaition des scell4s rur les biens ct valeurs da In societe, nt an damander ie partase ou la tkcitation, ni r'immiscer an aucuna maniare, dans ias actes de son administration : Us doivent, pour 'exarcice de leurs droits, s'en rapportor aux inventalres socmux et aux d&ctslons de l'Axsemblte Géneralo.

Chaque fots qu'll sera n6cessaire de posstder plusleurs actions pour exercer un drolt qualconque, en cas d'6chanae, de regroupement, d'sttribution de titres, d'augmentation ou do reduction de capitai, de tusion ou de toute autra op&ration soclale, ies propristalres de titres isolés, ou an nombre inferieur calui requis, ne pauvent axercer da droit qu's la condition de falre leur affatre parsonnellc du ragroupement et, Eventuallermont, de l'achat ou da la vente du nombre de titres necassalres.

Articia. 5 = Pr6alance re la.soci Ri

1 - La Socl6te ast dirle6e, administríe at reprasentes par un Pr6sident personne physique ou personno morale, associce ou non.

Le President est nomme par décision collective ordinaire des associes.

En presence d'un assoct6 unique, calutcl exerce cette fonction ou designa un tiers.

Lorsgu'une personne morala est nommóa Présldent d'une socisté par actians simpllfice, les dirigeants da ladite personhe moralc sont soumis aux mamos conditions ct obligatlons ct encourent les memes responsabllités civile et pénale que s'ils 6talant President ou dirigesnt on leur nom propre, sans prôjudice de ia responsabthté solldalre de la personne morale qu'ts dirizent.

Toute nomination intervenue en violation de cette diaposition est nulie.

Le mandat du Président peut &tre duree d6tarminte ou indetermmde. s'l ost durea dstarminée, le mandat du Président est renouvelable sans Ilmitation.

ie Pr6skdant a droit une rémuneration fix6e par d4cision de t'Associ6 Unlque ou ie cas 4cheant de (a cotlectivité des associ6s.

Le Prêsident drott au ramboursement sur justificatif des dôpenses ongagóes dans l'intret de la socketé,

0

I Le Prósident représente la soai6té r'egurd des ters. est invasti des pouvolrs les plus 6tendus pour asir en toute drconstance au nom da In socikt4 ct prendra toutes dedisions ralatives i tous nctas d'Adminstration conme de Disposition. Le Président exerce ses pouvoirs dans Is IImite da l'objet social at sous résarve de ceux axpressérnent attribu6s par la bl ct les préxenta statuts aux dacisions coltectives des associés,

A tltre da régiement interne t la socl6té, le Prsident disposora du pouvoir de raprésonter at d'engaser ts sociét6 dans sa gestion courante et dans ses rapports avec loa chents ot ls fournksseurs.

Mals i! ne sera pas habilité, sauf autorisation pr6atable de t'associe unique ou de la cofectivlté des associés te cas 6cheant, a accomplir les actos ct-apres au nom et pour la compta da la socl6t6 :

- embauche, licenciament, modification du contrat de travall du personnel d'un coefticient aupériaur a 600 de la convention collective appllcable a la société ; - alidncr at/ou donnet an garantie tous immeubles et/ou drolts immobillera, tonds do commerce at/ou élemonta de fonds de commerca, participations dans toutes socketés et/ou groupements appartenant a le sociste ; - acqu6rir tous immeubles ot/ou drotts Immobllers, fonds de commerce et/ou 6léments de fonds de commerce, participations dans toutes socidtés et/ou groupements appartenant a la societe ; - concôdar tous drotts sur les 6tements corporels ou incorporels appartement I la societé ; - souscription de tout pret, d6couvert, et cmprunt ; - souscription de tout &ngagemant de cr4dit ball dont l'engasement financier seralt superieur i 20.000 t.

Dans les rapports avoc les tlors, ia societé cst engazée meme par ies ectes du President qui ne relkvent pas de l'objet sociaf molns qu'elc ne prouvo que le tiers savalt que racte d6passait cat objat ou qu't ne pouvalt l'ienorar compte tenu dos circonstances, étant exclu que la seule publcation des statuts sutfise constituer cetta preuve.

Sous réserve de ne pas dalguer rintégrallte de ses pouvoirs, ke Prasident peut conferer, sous sa responsabilt6, des tiers associ6s ou non, des mandats spsclaux pour un ou plusiaurs objets dóterminés, avec ou sans taculte pour les mandatalres de consentir cux-memes toutes substitutions totales ou partlelles.

11t - Las représentants cu comit& d'entreprise cxercent les drolts qut Icur sont attribues par la lof aupras du President.

IV - Las tonctions du Presidant prennant fin :

par t'arrlvée du terme prevu iors de sa nomination ; par la d&mlssion, cefleci ne pouvant &tre ettoctive qu'a l'expiration d'un pr6avis de 9 mols. Ce d6lal pourra etre rédult au cas ou la sociste auratt pourvu h son remplacement dans un d6lal plus court ; par la revocation par dacision collectiva das associós, celke-ci pouvant intervanir a tout moment et n'ayant pas a 6tre motivee.

IV - Le Pr6sidant est responseble envers la societ6 ou envers tas tiers, sok des Infractions aux disposttions Iégaies régissant les soclétés par actions stmplifiée, solt des violations des présents statuts, soit des tautas commlses dans sa sostion, le tout dans las conditions et sous peina des sanctions prdvues par ka légisiation en vicueur.

I - Le Présidont peut donner mandat a une ou piuslours personnes physkues, associses ou non, pour l' asslster dans ses fonctions a titre da directeur general.

10

Le ou (les) Directeur(s) Góneral(aux) pourront etre 14s & la soci6té par un contrat de travatl, 4tant prócisé que ls date de cahclusion du cantrat de trava poura ttre anteriaure ou postericure i la date de nomination aux fonctions de Directeur Generat.

Dans l'acte de nomination qui fera r'abjat de publications Kgales, k Président ixe la duréa du mandat at l'etenduo des pouvalrs du directeur goneral.

Le Présidant d6terrnine la rémuntration attribuàa au Directeur General et la modifiosll y n lieu.

Le Directaur Géneral aat róvocable par la président i tout moment, sans motivation nt indemnita.

La cessatlon, quelle qu'an sait la cause, das fonctions du Préaident ontratne la cessation des fonctlons du ou des Directeur (s) Général (aux) qu'l aura nornm6.(s), Toutafols en cas &e ddcas du Présldent, le Directeur Gon&ral est maintenu en fonction jusqu'a la nomination d'un nauveau Président.

H - Le ou (les) Directeurfs) G&néral(aux) sont responsables envers la sockuté ou envers lex tiers, soit des infractions oux dlspositions Iogales regissant les sociétes par actions simplifika, solt des violations des pr&sents statuts, soit dos fautes commises dans iour cestion, le tout dans les conditlons et sous peine des sanctions prvues par la légkstation en vizueut.

Articn 17 Cony ntion nnere la soci tr at h Prd ldant asa direanta ou cas xeoclt 1

ies canventioris intarvenues directement ou par personnes interpotées entre in Socist6 et son Présidant associ6 unire ou l'un de ses dirizeants dotvant etre mentionntes sur le registre das décisions,

Les convantions autres que ies opôrations courantes condues i des corditions norrmalas, intervenues directomant ou per personnes Interpostas antre le Président non associ6 unique ct la socikt4 sont soumises rapprobatian de l'associt unique.

Sf h Sockte comporte piusieurs associes, ka President ou, s'il en axiete un, k Commissake aux Comptes presanta aux associas, en oppcation des dispositions de rartica L. 227io du Code de commerce, un rapport sur ies convantions, Intarvenues diraatoment ou par personne Interposte entre ls Soci4té ct son Prestdent, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associes disposant d'une fraction des droits de vote superioure dix pour cant ou, s'll s'agit d'uno soci6té assocke, la Soclet6 la controlant au sens de rarticle L. 2a3-3 dudit code.

Les assockes statuent sur ce rapport lors de In declsion collectiva statuant sur les comptas de l'exercice tcoulk.

Les disposltions qul precadant ne sont pas applicables aux conventions portant sur las opérations courantes de la Socl6t6 et conclues des conditions normales,

Les conventlons non approuvaas produisant ntanmoins laurs effets, a chargo pour la personne interessee at, tvantuellement, pour le Pr6sidont ct les autres dirigcants d'an supporter ies consequences dornmaseablos pour la socista.

Les interdictions prévues a l'articte L.`225-43 du Coda de commerce s'apptiquont dans les conditions dóterminees par cet artide, au President ot aux autres diriseants de.b Socist6.

24.

12

- autorisation du Pr6sidont pour les decistons visses a r'article 15,

Toutes autres décialons reiovent de la cornpatence du présidant,

$eront toutefols prises l'unanimit6 des assocics, en application des dispositions de l'artkle L 227-19 du Code de Commerce ies docislons :

- relatives radoption ou la modification des clauses statutalres elatves Pinallnabtlite des actions, l'agrement des cossions d'actions, l'exclusian d'un associk, ias rales particuiteres en cas de charzament du contrle d'une socistê associs. - ayant pour effet d'augmentar les engagements des assockes.

La consultation des associés s'opare a r'initiative du Président, sauf le drolt pour :

(1} le conimissalre aux comptes de consulter les associés en cas de carence du Prósident i rexptratlon dun dólai de quinze (15) jours a compter de la récaption d'une mise en demsura d'avoir a consultor les associ6s,

(2} tout assocle intéressé da consulter les associes.

Las decisions collactives des associ6s sont prises, au choix de t'auteur de ia consultation, par consultation écrite, an asseinblte, ou résultent du consantement des assoclés exprime dans un scte sous seins priv6.

Chaque actlon donne droit a une voix.

La majarite simple des volx des assoti6s correspond i plus de 50 % des volx des associes disposant du drolt do vate.

Les nbstentions lors des ràunions, das consuttations ôcrttes ou de la slgnature des actes sous seing prive sont considerées comme des votes contra.

Chaqua associ participe porsonnelicmcnt au vote. Toutofols, pour ks Assemblkas et pour Ies dectsions prises dans un acte, l peut designer, par 6crit, un mandataire en la personne de son conjolnt, ou d'un autre associé. ie mandat est doninδ pour l'enscmble des décisions prendre au cours d'une Assamblke ou lors de Ia róunion de signature de l'acte.

St un associé eat une parsonne morale, calie-ci est vatablament représent6e par son Présldent ou cncore par tout salarlé ou mandatalre habllite par le representant légal de cette personne morale.

I! - MQDALITES DE QONSULTATIQN

1=Assamblas

Les associ6s sont ršunis en assemblbe sur convocatlon par lettre recommandàe avec accuse de réceptlon ou par lettre sinple.

Le Commksssire aux Comptes est convoaué a taute Assemblee.

L'auteur de la convocation flxe l'ordre du jour ; i donne connaissance aux assoalés des résolutions devant etre prises. L'Assembi6e est r&unle au slge social ou en tout autre leu flx6 par rauteur de la convocatlon.

Le d6lal antre renvol da h convocation et la tenue dc l'Assembl6e est d'au molns qulnze (15} jours.

13

et

Toutefois, lorsqua tous les associ6s sant présents, l'Assemblee se réunit valabiement sur convocatlon verbale ot sans dólat.

L'Assembl6a est présidke par lo Président ou, on l'absence du Pr6sident par raasocl6 auteur da la convocation. En rabsenoa des doux, olla &lit son Préaidont, le Président de rAssamble peut se talre assister d'un sacrftaire de son choix.

Le Président da rAssemblée etablt une feulle de présance sinnén par kes assoclés présents et reprasent6s.

Toute déftbaratlon d- l'Assernblée das assoclés est constat6e par un proces-verbal qui mentlonne sous ha responsabilit6 du Président de t'Assempiše los 2)6mcnts nécessaire* a l'Informatlon des assoclas et des tiers et natammant le sens du vote intervanu pour chaquc résotutian.

A d6faut, la résolutlon ost réputee rajet6e.

2 =Consultatlons.&crita2

Les consultations 4arites dolvent &tre Faltes par lettre recommandte avec accusé de réception ou par acte extra-Judiciaire, tant en ce qui concarne ta communication dos documents adressar aux assadds que l'exprasskon de leurs decistona.

Les assoclós dolvent tmettra iaurs votes par cas memes moyens.

La texte des rósotutions propos6es ainst que ics documents n&cessairex leur Information, sont adrasses par l'auteur de la consultation a chacun des assoclds.

La Commiasaire aux Comptes est destinatatre dos memes documents.

Les associés disposent dun detl de quinze (15) jours compter de la date de r6ception des documents vises a ralin6a premier pour falre connatre Jeur décision par ócrit.

La réponse das associds devra etre adressée rattention de l'auteur de Ia consultation, radresse du siage soclai ou en tout autre endroit precise sur la iettre de consuttation, dans le delat stipul6 a ratnea precedont.

Les associ6s devront forinuler leur vote pour chaque résolutlon par las mots pour ou x contre ou abstention . A dafaut de réponse, u cn cas de róponse adressta a l'cxplration du dakai ci-dassus, ou si le document n'exprime pas un vote precis pour une ou plusieurs résolutions, r'assocle sera presum6 satre abstanu.

L'associ6 davra dater at signer le document qu'll retourna i la socisté. A dtfaut, son vote sera considere comme une abstention.

La cansultatlon est relatée dans un procas-verbal etabli par r'auteur de la consultation, les reponses des assaciés y 6tant obligatoirement annexées. A detaut, las résolutions saront réputées rejettes, Le proces- verbal est canslgnê aur le reglstre des proces-verbaux, cot6 et paraphe.

Le Commissatre aux Cornptes est deatinataire du proces-verbal.

3 = Actes

Les associes peuvent, r'unanimité, prendre las dócisions dans un acte sous sain& privé.

14

L'appositlon des paraphes et signatures de tous les assoclés, solt sur le meme document, soit séparément, aur des documonts Idantiquas, vaut prise da dacision.

Une cople de l'acte aigné cst transmise au cornnissaire aux comptes.

L'origina} de l'acte raste en possession de la soclété.

4- Information das. ssockr

L'auteur de la consultation &tablit un rapportclrconstancié sur ls decisions qui dolvent atre prises, conformément aux dispositions Kkgales et rógiomentalres applicables aux SA$ ainsi qu'aux présents statuts, qu'l) adresso aux associes cn sus das documents devant @tre obtigatolrement communiqus: aux associés en application des dispostlons Kegales.

Pour chaque consultation des assocl&s qul donna Heu t r'etablissement d'un rapport du commissaire sux comptes, copia de ce document ost sdressto aux associts en meme temps que ke rapport visé i l'alin6a precedent.

D'une tacon zenerale, tes assocl6s peuvent, quinze (15) jours avant la date prévue pour la consutatlon, prendre connaissanca au sige soclal de rinvantalre, das comptes annuek, dos comptes consotidós si in soci&te en 4tabit, des rapporta precites, du texte des resolutions, du projet d'acto, alnsi que tous documente requis par la legislation applfcable.

Le droit de consulter emporte le droit de prendra cople, la sociétê pouvant cependant réclamer des trals de photocople.

JIL = CONSIGNATIQN. OES QECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les proces-varbaux établis h sulte de consuttations óarites ou d'Assermbldes d'assodi4s et lsurs annexes alnsi que les actes sous selna prive constituant une décision des associas sont constgnes dans un registre spócial coté et parapho, dans laquel pouvant &tre inser6es les decisions prises sous in responsabilite du Président et consienes dans un proces-verbal signe par cetut ci.

Artic 21.n Exercics aoclal:

Chaqua exercice soclal a uno duree d'une année qul commence ic 1* janvler at fInit L 31 d6cembre de la meme ann&o.

Artkln 22 - inventatre : Comatos onnuok1

Il ast tenu une comptab!it6 régulore des opérations soclalas, conformement la lai et aux usages du commerce.

A la dture de chaque exercica, Ie président dresse l'inventalre des divars 6i6ments de ractif et du passif existant a cette date et établt tes comptes annuels comprenant le bilan, ke compte de résultat et Irannexe, conformement aux lols at rertements en vigueur.

Il est proctdé, meme cn cas d'absence ou d'insuffisance du benefice, aux amortissoments at provislons necessakes: Le montant des engagements cautionnes, avallses ou garantis est mentionn6 i ia suita du bian.

Le préstdent établlt egalement un rapport de Bestion cantenant los indications fixées par la iol.

18

Il 6tabut, le cas &chaant, le rapport sur Ia sestion du groupe at is comptes prévisionnels, dans las conditions prevues par ta loi.

Tous ces doouments sont mis In dispositlon du ou des Commissalres aux Comptes de la Socisté, s'l an existo, dans les conditions légales et régkementaires.

Lorsqué l'associ6 unlaue, personne physiquc, assune porsonnelement it presidence, 1t est dispens d'établr un rapport da restion s) la Societe na depassa pas la ctoture de f'exarcica social deux des seutls fixés pat les articlas L. 232-1, IV ct R. 232-1-1 du Coda de commerce.

t'associ6 unique approuvo les comptes annuels, apres rapport du Commissaire aux Comptas, si la Sod4té en est dotóe, dans les sbx mois de ka cloture de l'exercice soclal, at décide l'affactation du résultat.

En cas de pturalit& d'aasaclés, l'assemblée das associes approuve les comptas annuals, au vu du rapport da gestion at du rapport du Comrnlstalre aux Comptes, s'a en existe un, dans les six mois de la cl8ture do l'axercice sodial.

Le président d6pose les documerits 6nurmérés par l'article L. 232-23 du code de commarco au ereffe du tribunal de commerce, dant (a mols qut sult l'apprabation das comptes annuak.

Toutefois, lorsque l'associ6 uniqua, personne physique, assuma personnallement la présidence de la Soci6té, il est dlaponst de déposcr &u sreffe ie rapport de cestion qul dot toutefois atre tanu a 1a dispositlon de touto perxonne gui cn fait la denande.

Artide 28 = Approbation. as somptos-Affactatiao.du.radtat !

Le compte de resultat qui racapltule les produtts ct charges de t'exercice falt apparaftre par difference, apres deduction des amortissaments at das provislons, le bknetice ou la perte de l'axercica cios.

Sur le benefice de l'axercice diminué, le cas óchéant, des pertes antérieures, Il est prelav6 cinq pour cent au molns pour constituar le fonds de réserve Igale, Ce pralaverment cessc d'stre oblizatoire lorsque le tonds de réserve atteint lo dixlame du capital social ; t reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, ia réserve IKgale est descandua au-dessous de ce dbleme.

Le bénetice distribuable ost constitus par ie bón6flce de l'exercice diminué des pertes anterieuraa ct des sommes portar en réserve, en application de la loi et des statuts, at auamenté du repart baneticiaire.

Il est attribué a l'assocte unique. En cas de pluralté d'associàs, a collectivite des associés determine ia part attribuée a chacun des assocks.

De meme, l'assoct6 unlaue ou la collectivit& des associ6s pcut decider a dlstribution de sommes prélevées sur las réservas dispontbles en Indiquant axpressement les postea de rôsarves sur losqueis ies prelavements ont t4 affectu&s, Toutefois, las dlvidendes sont prelevés par priorit4 sur le ben4fice distribuable de l'exercice.

Hors Je cas de réduction du capital, aucune distributlon ne peut &tre falte a l'associe unique ou nux assoclas iorsque les capitaux propres sont ou deviondralent a la suito de celle-cl, inf&rieurs au montant du capital augmente des raserves qua la lol ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distrlbuable. Il peut etre incorpor6 cn tout ou partle au capital.

Les perte5, s'l) en existe, sont apras t'approbation des comptes par t'associé unique ou la collactlvitê des associes, reportees i nouveau, pour atre Imputees sur Ies bénences des cxercices utérieurs jusqu'a cxtinction.

16

0

Artick 24 Palnmant st H.dividandes c Acomptns

Les modalités da mise an palement des dlvidcndes an numarakro sont flxees par rassock unique ou ia collectivte des associes. La mise en pniemant des dividendas *n numeralre dolt avotr ou dans un delal maximal de neuf mois aprbs ha cloture de l'axercice, *auf prolongation de co d6lai par *utorisntion de justlce,

Lorxqu'un blian Stabll au cours ou la fin do texorcice et certifie par un Commisalre aux Comptes falt apparattre que la Sackete, depuis la dloture de l'exercice précedent, apras constitution des amortlasemants et provisions nécessaires at dóduction faito s'l y a leu des pertes antérieures alnsl que des somnes a porter cn résarve, an appllcation de ioi ou dos statuts, r6alis6 un ben&fice, # peut etre distribue sur d&ciskn du presidant das acomptes sur dhidende avant tapprobatlon das comptas de l'extrcice. Le montant de ces acomptes ne peut excader le montant du bénafice ainal definl.

L'assoclé unique ou la collectivit6 des associés peut d&cider d'optar, pour tout ou partle du dividende mk en dstribution, ontra la paioment du dividende en num&raire ou on actions amlses par la $ocišt6, aux conditions fix6as per in lol.

Aucune répetition do dividende ne peut etre exigae de l'associk unique ou dos associes, sauf lorsque 10 dlstribution a cté effectuse cn vlolation des dispositlons légales et que la Socleté 6tablit que le banéficlaire avalt connaissance du coractare trreguser de cette distribution au moment de celle-cl ou ne pouvait P'lenorer cornpte tonu des clrconstances. Le cas &cheant, l'action en rapetition ast prescrite trois ans apres In mias en paiermant de ces dividendes.

Les dividendes non r6clam6s dans les cinq ans de leur mise en palement sont prestrita

Artica.25.- Cabiaux.eropna Inf riwrs h moktk.du.c: aitaLsodial:

Si, du falt des pertes constatans dans les documents comptabies, les copkaux propres de la Sockete deviennent infsrieurs i la motthe du capltal sodal, le president dolt, dans los quatre mois qul sulvent r'approbation des canptes ayant fatt apparaltre ces pertes, consulter l'assocle unlque ou la coliectivité des associes, l'ctfat de décider s'tl y Iteu i dissolution anticipee de la Société.

St la dlssolution n'ost pas prononcée, le capital dolt etre, dans le d6lal fxe par la lol, réduit d'un montant 6gal 1 celul das pertes qul n'ont pu etro Imput6e5 sur les rôserves sl dans ce deJal, lns capitaux propres n'ont pas 6te reconstitu6s a concurrenca d'une valeur au molns ôgale a la noltic du capltal social.

Dans tous les cas, la decision do l'assock unique ou da la collectvit4 des associes dott &tre publ16e dana les condkions légales ct régiementaires.

En cas d'inobservatlon de ces prescrtptlons, tout Interessé paut demander on justice la dissolution de la Sociste. Toutefois, Ke tribunal ne peut prononcer Sa dissolution sl, au jour oa Il statue sur ie fond, la regutarisation a cu Heu.

Artica 26 = Dlnsokutlon c Liauldation i

La dissolution de ia soci6te Intervtent solt suite a une dtcision de P'associe unique ou de la conectivit6 des assoclés, solt par axtinction de l'objet social.

La diasolution da la soclét6, 8auf le cas ou celle-ci est décid6e conformóment aux dispositions de l'artide 1844-5 du Code clvti par rAssocld Unique parsonne morale, cntratne sa 1iquidation qul est etfectuee contormement aux présents statuts et aux dispositions légales.

17

Uno décision de l'associt unique ou de la coilectlvité des Associés nomme le tiquidateur. Si 'associé unique ou tes assocl6s n'ont pu nommer un liquidateur dans un delal de quinze Jours a compter de la dissolution, celui-ci est dasigné par le pr6sidont du Trlbunal de Commerce statuant sur requate de tout intéressé.

Le boni de liquidation cst róparti entre las associés proportionncllement au nombre de leurs actions ouvers6 a l'associe unique.

Articlo 27 .Forms.des notific:a tlona.:

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valabiement faites soit par acte extrajudiciafre, solt par lettre recornmandéc avec accust de réception.

Statuts mis a jour le 01/10/2018