Acte du 10 septembre 2002

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 85.663,24 £uros pour le porter de 114.336,76 £uros à 200.000 £uros, par incorporation directe de pareille somme prélevée a hauteur de 60.980 Euros sur le poste < Réserve Spéciale Réglementée > et a hauteur de 24.683,24 Euros sur le poste < Autres Réserves >.

Elle décide également de supprimer la mention dans les statuts de la valeur nominale des actions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

La feuille de présence, certifiée sincere et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possdent la totalité des actions.

En conséquence, l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires :

- la feuille de présence a l'assemblée ; - les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires ; - le texte des projets de résolutions proposées par le Conseii d'administration à l'assemblée ; - les statuts.

Puis le Président déclare que le rapport du Conseil d'administration, les textes des projets de résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siege social, a compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.

L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Augmentation du capital social par incorporation de réserves. Augmentation du capital social au profit des salariés. Modifications corrélatives des statuts. Pouvoirs a donner.

Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration.

Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.

Un débat s'instaure entre les actionnaires.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'une somme de 85.663,24 Euros pour le porter de 114.336,76 £uros a 200.000 Euros, par incorporation directe de pareille somme prélevée à hauteur de 60.980 Curos sur le poste < Réserve Spéciale Réglementée > et a hauteur de 24.683,24 Euros sur le poste < Autres Réserves >.

Elle décide également de supprimer la mention dans les statuts de la valeur nominale des actions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

Article 6 - APPORTS

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 2@juin 2002, une somme de 85.663,24 Curos.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de deux cent mille (200.000) Curos divisé en trois mille (3.000) actions, entierement libérées et de méme catégorie.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil. décide en application des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce, de ne pas réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L. 443-5 du Code du travail.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président.... Le Secrétaire Les S

GAM PROTECTION Société Anonyme au Capital de 200.000 £uros Siege Social : 42, avenue de Metz -93230 ROMAINVILLE

R.C.S. BOBIGNY B 722 058 229

Constituée sous forme de Société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date a Paris du 27 septembre 1972, enregistré le méme jour, la Société G.A.M. PROTECTION a, en application des dispositions de 1'articie 69 de la Loi du 24 juillet 1966, adopté la forme anonyme suivant décisions de l'assemblée Générale extraordinaire des Associés en date du 15 octobre 1992.

Cette société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront 1'étre ultérieurement.

Elle est depuis cette date soumise aux textes légaux ou réglementaires régissant les Sociétés anonymes ainsi qu'aux présents Statuts.

La société a pour objet : directement ou indirectement dans tous pays, l'exploitation d'entreprise de serrurerie. Toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la socité a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tout moyens, notamment par voie de création de societés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la société est G.A.M. PROTECTION.

Le sige social est fixé a 42, avenue de Metz 93230 ROMAINVILLE

1i pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'assemlée Générale extraordinaire des actionnaires.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années, à compter de son immatriculation au Registre du Corunerce sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Article =APPORTS

Il a été apporté au capital de la société :

> Lors de la constitution, une somme de vingt mille francs. Ladite somme a été déposée chez le Crédit Lyonnais - 59, avenue de la République - 75011 PARIS, > Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 14 décembre 1979, une somme de quatre vingt mille francs dont trente mille francs par incorporation de réserves, > Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 1992, un somme de deux cent mille francs par incorporation de réserves, Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assembiée générale du 8 décembre 1999, une somme de 450.000 Francs prélevee sur les réserves. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 2@ juin 2002, une somme de 85.663,24 Euros.

Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille (200.000) Curos divisé en trois mille (3.000 actions, entiérement libérées et de méme catégorie.

ArticIe 8. AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut &tre augmenté par une décision de l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire qui la décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

L'assemblée générale peut déléguer au conseil dadministration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au prélable, étre intégralement libéré.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouvelles actions émises. IIs peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel conformément aux textes en vigueur. Lorsque i'assemblée l'aura prévu expressément, les actionnaires seront également admis a souscrire ces actions a titre réductible.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la Loi du 24 juillet 1966.

Le capital social peut tre amorti conformément aux dispositions des articies 209 et suivants de la Loi du 24 juillet 1966.

La réduction du capital est autorisée par i'assemblée générale extraordinaire aux conditions prévues par la Loi et les réglements ; l'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au conseil a l'effet de la réaliser.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de cette régle, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut toutefois etre prononcer si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires. Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale des actionnaires appelée a statuer sur ce projet.

L'achat ou la prise en gage par la société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.

Le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dant la créance est antérieure a la date de dépôt au greffe du proces-verbal de délibératian peuvent former oppositicn dans les crditions prévues par la législaticn en vigueur. Les opératians de réductian du capital ne pavent cmmencer perdant le délai d'oppsition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en pramiére instance sur cette oppasitian.

Le montant des actions a scuscrire en numéraire est payable au siege social ou aux caisses

la totalité de la prime d'émission ; le solde restant à verser est appelé par le conseil d'administration aux corditicns et mxalités qu'il fixera, sans que la libération intégrale des acticns puisse excéder un délai maximn de cinq ans.

Les appels de fands sont effectués par lettre recamandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au mins a 1'avance. A défaut par l'actionnaire de se libérer aux épques fixées par le conseil d'administration, les sames exigibles sur le mntant des actions souscrites par lui portent intéret de plein droit en faveur de la société au taux de l'intéret légal & campter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demarde en justice cu d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versenent desdites somes, la société dispose du

Les actiors sont obligatoirenent naninatives ; elles dorrent lieu a une inscription au campte de leur propriétaire dans les conditions et selon les mdalités prévues par les textes en vigueur.

Les actions sont transmissibles a 1'égard de la société et des tiers par virement de capte a compte.

Sauf en cas de successicn, de liquidatian de carmnauté de biens entre époux, ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descerdant, ou ercore, a un autre actionnaire, la cessicn des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est sounise a l'agrément du conseil d'administration.

En cas de cession à un tiers, la denarde d'agrénent indiquant les nom, préncms et damicile du cessionnaire, le nanbre des acticns dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par lettre recamandée avec accusé de réception. L'agrément résulte soit d'une notification soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a campter de la derande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a campter de la notificatian de refus, de faire acquérir les actions soit par un actiaraire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réductian de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les canditicns prévues a 1'article 1843-4 du ce civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de 1'expert désigné. Le désisterent du cédant vaudra renonciatian de plein droit au projet de cession.

Si, a l'expiratian du délai de trois mois prévu a l'alinéa préédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré caume darné, a moins que le cédant n'ait renaxé a son projet de cessian. Toutefois, c délai paut tre prolangé par décisicn de justice a la derande de la société.

En cas d'acquisition et en wue de régulariser le transfert de propriété des acticns au profit du au des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil d'administration a signer 1'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitaticn dans le délai iparti, la cessian sera régularisée d'office sur signature de ce document par le président du canseil d'administration, puis sera notifié au cédant dans un délai déterminé avec invitation a se présenter au siege social paur recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre persorne dovent mandatée a cet effet.

Les dispositions qui précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers d'actions ou de droits attachés a ces actions.

Chaque action dorne droit, dans la propriété de l'actif sxial, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidatian, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Toute action donne droit, en cours de société carme en cas de liquidatian, au reglement de la mme same nette pour toute répartitian c tout ranboursament, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale came de toutes taxations susceptibles d'ttre prises en charge par la soiété. Le droit de vote attaché a chaque actian dénembrée ou non est exercé cnformément a la Loi.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrerce du montant de leurs actions.

La possession d'une actian amporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assenblée genérale.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquerce, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividerdes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Les héritiers ou créanciers d'ur actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en denander le partage ou la licitation, ni s immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour 1'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A l'égard de la soiété, les actians sant indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux cu par un mandataire de leur choix ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de camerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

dans les assemblées générales ordinaires et par le nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Qnaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actians paur exercer un droit quelcon que, en cas d'écharge, de regrapement, d'attritutin de titres, d'augmentatian au de

titres isolés, au en nabre inférier a celui requis, n pauvent exercer ce droit qu'a la corditin de faire ler affaire personrelle du grapamnt et, éventuellement, de l'achat au de la vente du nombre de titres pécessaires. Article 16- Conseil d'Administration

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administré par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent etre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit étre, pendant toute la duré de ses fonctions, propriétaire d'au moins une action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin a F'issue de l'assernblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

$ - Nul ne peut etre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 80 ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblee génerale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes moraies. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai & la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que Tidentité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décs ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par deces ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations & titre provisoire en vue de compléter leffectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nomre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur sige en France metropolitaine, sauf ies exceptions prevues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut tre nomme administrateur que si son contrat cortespond & un emploi effectif. I1 ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Organisation et direction du Conseil d'administration

1 - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. Il fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseil d'administration s'il est agé de plus de 80 ans. Si ie Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à Tassemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5.- Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil

Gaque adninistrateur doit @tre propriétaire de 1 actia qui pourra etre d'apport de jouissance. Cette action est inaliénable pendant la durée de ses fanctions, et ne peus&nt &tre donnée en gage. Le caractere inaliénable de l'action est enregistré au cupte.

Les adninistrateurs, namés en cours de société, puvent ne pas &tre actiormaires au manent de leur rxmination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi ils seraient réputés dénissionnaires d'office. L'ancien administrateur u ses ayants droit recouvrent la libre dispositicn des actions de garantie du seul fait de l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des camptes du dernier exercice relatif a sa gestion.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de ia Société l'exige, sur convocation du Président.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation peut etre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - Le réglerment intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir gue sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

- nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, - arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

5 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et rgle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Societé est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de ll'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'i juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a F'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés détudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la Direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise & la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable jusqu'a Iexpiration du premier des mandats des dirigeants.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.

Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de ia modaiité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou un Directeur Général assure sous sa responsabilite la Direction générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être agé de moins de 80 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

1l représente la Société dans ses rapports avec les tiers La Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve

Directeurs généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Delégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Delégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la

nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La

révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

Conventions réglementées

1 - It est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements aupres de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes

morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a s% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit &tre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

3 - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de comnerce.

Cependant ces conventions doivent ctre communiquées par 'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale annuelle put allauer aux administrateurs, en rémnération de leur activité, une same fixe arnuelle, a titre de jetons de présence. Le conseil d'administration réparti ces rénunérations entre ses mambres came il l'entend. Il peut &tre alloué par le conseil d'administration des rémnérations exceptionnelles pur les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rénunérations sont portées aux charges d'exploitaticn et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire suivant la prxédure reglenntée énancée a 1'article 19.

Le président, les administrateurs ou les direteurs généraux de la société sont responsables, envers la soiété, ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légles régis-

dans leur gestion, le tout dans les carditians et sous peine des sanctions prévues par la législation en vigueur.

L'assenblée générale désigne un a plusiars.camiasaires aux captes titulaires et n cu plusieurs caumissaires suppléants rerplissant les corditions fixées par la Loi et les réglements.

Les camissaires sont ncamés pour six exercices, leurs fanctions expirant apr&s l'assenblée générale qui statue sur les canptes du sixiame exercice. Ils sont rééligibles. Les cumissaires aux carptes soxt investis des fanctians et des pouvoirs que leur confere la Loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales dant les délibérations obligent tous les actionraires, mme absents, dissidents cu incapables. Selon l'objet des résolutians proposées, il existe trois formes d'assemblées générales : ordinaires, extraordinaires cu spéciales.

Les regles particulieres a chacune de ces trois formes d'assemblées générales sont indiquees respectivement scus les articles 30, 31 et 32. Les regles camres a toutes les assenblées générales, quelle que soit leur forme, sont indiquées sous les articles 25 a 29.

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou & défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée a cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du sige social, soit par lettre simple adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer défaut de réunir le quorun requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiême assembiée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans Ies mmes formes que la premiére assemblée.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner Fordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et rglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux- mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

L'assemblée générale, régulierement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont obligatoires pour tous, mame pour les absents, les dissidents ou les incapables.

Dans toutes les assenblées ordinaires ou extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions canposant le capital sxial et dans les assenblées spéciales sur 1'ensenble des actions de la catégorie intéressée, déductian faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu des dispositions législatives ou reglementaires.

Les actions des actionnaires ayant voté par correspondance seront prises en campte pour le quorum dans les corditicns prévues par les textes en vigueur.

L'assenblée générale ordinaire se canpose de tous les acticnnaires quel que soit le nambre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Pour délibérer valablement, 1'assenblée doit @tre camposée d'un nambre d'actionnaires repré sentant le quart au moins du capital sxial.

Si cette conditian n'est pas rarplie, 1'assemblée générale est convoquée de nouveau selan les formes prescrites a l'article 25. Dans cette seconde réunion, les délibérations prises sur le m≠ ordre du jour que la précédente réunion sont valables quel que soit le nanbre d'actiors représentées.

Les délibérations de l'asserblée générale ordinaire sont prises a la majorité des voix des actionraires présents, représentés cu ayant voté par correspondarce ; les abstentions expri- mées en assemblée et dans les formulaires de vote correspondance sont considérées came des votes contre.

L'assemblée générale ordinaire peut prerdre toutes les décisions autres que celles ayant pour effet de modifier directenent ou irdirecterent les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de cloture de l'exercice sial, pour statuer sur les captes annuels, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de cammerce statuant sur requete du conseil d'administration.

L'assenblée générale extraordinaire peut prerxre toutes décisions et apporter aux statuts, dans toutes ieurs dispositions, les mdificatians, quelles qu'elles soient, autorisées par les lois sur les sociétés anonymes ; elle ne peut ceperdant, sauf cas prévu par la loi, augnenter les engagenents des actiannaires que par une décision uranime.

L'assemblée générale extraordinaire se carpose de tous les actiarmaires quel que soit le nambre de leurs actions, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Pour délibérer valablement, i'assenblée doit etre caposée d'un nambre d'actiormaires représen- tant la moitié au moins du capital social.

Si cette conditian n'est pas reaplie, l'assenblée générale extraordinaire est crvoquée de nouveau slon les formes légales en reprauisant i'ordre du jar et indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée ; elle délibere valablement si elle est camosée d'un nanbre d'actionnaires représentant le quart au moins du capital sxial. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiane assemblée peut @tre prorogée a une date postérieure de deux rois au plus a celle a laquelle elle avait été corvoquée.

Les délibérations de l'assemblée générale extraordiraire sont prises a la majorité des deux tiers des voix des actiornaires présents, repr&sentés ou ayant voté par correspondance ; les abstentions exprimées en assemblée et dans les formulaires de vote par correspondance sont considérées came des votes contre.

L'assenblée générale extraordinaire peut statuer aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assenblées générales ordiraires lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'énission.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire délibere sur l'approbation d'un apport en nature ou l'xtroi d'un avantage particulier, les actions de l'apporteur cu du bénéficiaire ne sont pas prises en campte pour le calcul de la majorité ; l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative, ni pour lui-meme, ni camme mandataire.

Les assarblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothese ou il viendrait a @tre créé plusieurs catégories d'actions.

La décisian d'une assemblée générale extraordinaire de tous les actionnaires de mdifier les droits relatifs a une catégorie d'actions ne deviendra définitive qu'apres approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie. Les assemblées spéciales sont convo- quées et délibérent dans ies mames corditions que l'assenblée générale extraordinaire.

L'exercice soial camence le 1er janvier et finit le 31 décenbre.

A la cloture de chaque exercice, le conseil d'administratian dresse l'inventaire et les comptes annuels canprenant le bilan, le capte de résultat et une annexe. Il établit en outre un rapport de gestion écrit. Eventuellenent, il établit les documents comptables prévisicrels dans les conditians prévues par la Loi.

Ces documents sont mis a la disposition des camissaires aux captes dans les corditions légales et reglemntaires en vigueur.

A campter de la convocation de l*assemblée générale ordinaire arnuelle et au moins pendant le délai de quinze jours qui précéde la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre cornaissance au siege soial des documents dont la camnication est prévue par les lois et reglements en vigueur.

Les prouits nets de chaque exercice, dédxtion faite des frais généraux et autres charges de la société, y coapris tous amortissanents et provisians, constituent les bénéfices nets .cu les pertes de l'exercice.

Sur le bnéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélevenent d'un vingtiame au moins, affecté a la formatian d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevenent cesse d'etre obligatoire lorsque ledit farxis atteint une same égale au dixiame du capital social. Il reprerd son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée décide souverainemnt de l'affectation du solde du béréfice augnenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; elle détermine notament la part attribuée aux actiornaires sous forme de dividende.

L' assemblée générale peut décider la mise en distribution de scames prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les pertes reportées par décision de 1'assemblée génerale sont inscrites & un campte spécial figurant au passif du bilan, pour @tre imputées sur les bénefices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves.

Les dividendes des actions sont payés aux épques et lieux fixés par 1'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximn de neuf mois a campter de la clture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut @tre accordée par décision de justice. Aucun acampte sur dividende ne peut &tre versé si les conditioins prévues par la Loi ne sont pas au préalable remplies.

Si, du fait de pertes constatées dans les documnts camptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital sxial, le conseil d'administration est tenu de réuni une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'appro- bation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutin anticipée de la société. La résolutian adoptée par l'assanblée est publiée et donne lieu a l'accomplissenent des forwalités réglenentaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est terue, au plus tard a la clôture du deuxiane exercice suivant celui au caurs duquel la canstatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimm du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu

titués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. A défaut de réunicn de l'assenblée générale, xume dans le cas cû cette assanblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére cxvocatim, taut intéressé peut derander en justice la dissolution de la société. Il en est de m&me si les dispositians de 1'alinéa 2 ci-dessus n'cnt pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribral put accorder a la scciété un délai maximal de six mois pour régulariser la sitiaticn ; il ne peut pranoncer la dissolution, si, au jour au il statue sur le for, cette régularisatitn a cu lieu.

A toute épxue et en toutes circonstarces, 1'assenblée génerale extraordinaire peut sur la propasitian du canseil d'administratin, pranoncer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiraticn de la durée de la société, le canseil d'adminis- tration cnvxue l'assenblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée cu non.

La dissoluticn paurra également intervenir par décisicn judiciaire dans les cas prévus par la Loi.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obeira aux régles ci-apres, observation faite que les articles L. 237-14 & L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des Commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par cux seront versées & la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les Liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, ies assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société t'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquieme du capital social.

Les assemblées sont présidées par 'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibrent aux mémes conditions de quorum et de'majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du cu des Liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les memes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si r'assemblée de citure ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprs remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Tcutes les xntestaticns qui peuvent s'élever pendant la durée de la société cu lors de x liquidaticn, soit entre les acticnnaires et la société, les administrateurs cu les camissaires,

juridiction des tribunax capétents.

Fait a Romainville

Le 29 juin.2002