ABAQUE
Acte du 29 décembre 2005
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT LILLE DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE Halle aux Sucres 33, Avenue du Peuple Belge B.P. 109 LILLE Cedex V/Réf : 13055 59009
Concernant : Dépot effectu& par :
SARL ABAQUE FIDAL 32 Place de la Gare ZAC de Mercieres rue du Fonds 59000 LILLE Pernant BP 30637 60206 COMPIEGNE
Numero RCS : LILLE Y c89295/2005Y02750>
![]()
Le Greffier.
89295 7909 2 9 0EC.2805
ABAQUE
Société a Responsabilite Limitée au capital de 7 500 € Sige Social : 22 Allée des Ecuries 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
480 493 600 RCS ROUBAIX TOURCOING
Concernant : Dépot effectu& par :
SARL ABAQUE FIDAL 32 Place de la Gare ZAC de Mercieres rue du Fonds 59000 LILLE Pernant BP 30637 60206 COMPIEGNE
Numero RCS : LILLE Y c89295/2005Y02750>
89295 7909 2 9 0EC.2805
ABAQUE
Société a Responsabilite Limitée au capital de 7 500 € Sige Social : 22 Allée des Ecuries 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
480 493 600 RCS ROUBAIX TOURCOING
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 18 NOVEMBRE 2005
*330 L'an deux mil cinq. 2 Le dix huit novembre,
A 14 heures 00,
Les associés de ABAQUE, société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, divisé en 75 parts de 100 euros chacune, se sont réunis au sige social, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Eric LESNE possédant 25 parts sociales Monsieur Jean-Marc PERRON possédant 25 parts sociales Monsieur Jimmy PIRRITANO possédant 25 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valabiement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Marc PERRON, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Transfert du siége social, - Modification de l'article 4 alinéa 1 des statuts, - Mise a jour des statuts avec la loi n°2005-882 du 02 aout 2005 - Modification corrélative de l'article 24 des statuts - Renforcement des pouvoirs de l'assemblée, de l'intuitu personae et instauration d'une clause de non concurrence
- Modification de l'article 1 1, 15 des statuts et instauration d'un article 16 bis des statuts Pouvoirs en vue des formalités
- Questions diverses
TP
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des membres de l'Assemblée :
- Le rapport établi par la gérance - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée - les projets de statuts modifiés Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Le président donne lecture de son rapport.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
*330 L'an deux mil cinq. 2 Le dix huit novembre,
A 14 heures 00,
Les associés de ABAQUE, société a responsabilité limitée au capital de 7 500 euros, divisé en 75 parts de 100 euros chacune, se sont réunis au sige social, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Eric LESNE possédant 25 parts sociales Monsieur Jean-Marc PERRON possédant 25 parts sociales Monsieur Jimmy PIRRITANO possédant 25 parts sociales
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales émises par la Société.
L'Assemblée est déclarée régulirement constituée et peut valabiement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean Marc PERRON, gérant associé.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance, - Transfert du siége social, - Modification de l'article 4 alinéa 1 des statuts, - Mise a jour des statuts avec la loi n°2005-882 du 02 aout 2005 - Modification corrélative de l'article 24 des statuts - Renforcement des pouvoirs de l'assemblée, de l'intuitu personae et instauration d'une clause de non concurrence
- Modification de l'article 1 1, 15 des statuts et instauration d'un article 16 bis des statuts Pouvoirs en vue des formalités
- Questions diverses
TP
Le Président dépose sur le bureau et met & la disposition des membres de l'Assemblée :
- Le rapport établi par la gérance - le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée - les projets de statuts modifiés Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été communiqués aux associés ou tenus a leur disposition au sige social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Le président donne lecture de son rapport.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.
Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siége social afin de le porter de VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 22 Allée des Ecuries a LILLE (59000) - 32 Place de la Gare, et ce a compter de ce jour.
L'ancien sige social devient établissement principal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ancien sige social devient établissement principal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, compte tenu de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier l'article 4 alinéa 1 des statuts désormais libellé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
< Le siege social est fixé au : 32 Place de la Gare - 59000 LILLE
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :
- de l'assemblée des associés. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
< Le siege social est fixé au : 32 Place de la Gare - 59000 LILLE
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :
- de l'assemblée des associés. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport de ia gérance décide de modifier l'article 24 des statuts afin de le mettre & jour avec la loi n°2005-882 du 02 aout 2005.
Il est donc dorénavant rédigé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
1. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées:
a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a
augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément,
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette regle de majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excedent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Il est donc dorénavant rédigé ainsi qu'il suit :
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
1. Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées:
a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a
augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément,
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves ; cette regle de majorité est également applicable à la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excedent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, apres avoir entendu rapport de la gérance décide de renforcer le caractere intuitu personae de la société, de créer une clause de non concurrence et de libeller ainsi qu'il suit les articles 11,15 et 16 bis de la société :
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT
1. La cession des parts à toute personne, méme entre associés. entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés à moins qu 'elle n 'intervienne entre Monsieur Eric LESNE et Monsieur Jean-Marc PERRON, associés . Cet agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette regle. sauf dispositions particuliéres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu elles portent sur la pleine-propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.
Le projet de cession à agréer est notifié à la société et à chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu 'elle délibere sur ce projet ou consulter les associes sur ledit projet. La décision de la société, qui n 'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.
Si la cession est agréée. elle doit étre régularisée dans les deux mois a compter de la notification d'agrément à défaut de régularisation dans ce delai, le cessionnaire doit û nouveau étre soumis à l'agrément des associés.
3f
EL
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du code civil. sauf si le cédant renonce à son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont à la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé à la demande du gérant. par décision du president du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au
prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
Si à l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s il ne remplit aucune de ces conditions de détention.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s 'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1" du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. En cas de décés d'un associé, la société continue seulement avec les associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des paris de leur auteur, déterminée au jour du décés, dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont à la charge de la société.
Les parts sont rachetées dans les six mois à compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit. soit par toute autre personne agréée à la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parmi les associés survivants. il existe un ou des héritiers de I 'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession à charge par eux de procéder au réglement nécessaire des droits des autres héritiers.
Avec le consentement des héritiers. ayants-droit et éventuellement du conjoint. la société peut également, dans le méme délai. racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisani corrélativement son capital.
EL.IAP
A défaut d'accord contraire, la valeur des droits sociaux sera payée moitié à la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, à la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde à l'expiration du délai d'un an a compter de la date du décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours à la date du décés.
3. En cas de dissolution de la communauté de biens entre époux. ayant pour cause le décés de l'époux associé. les parts inscrites à son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.
Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes à charge par lui de procéder au reglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.
3. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'etre personnellement associé. postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément. l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des paris communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
4. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les paris en une seule main est assimilée à une cession et soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
1. Dans les rapports avec les tiers. chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d 'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu 'il ne soit établi qu 'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires. dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social. dans I 'intéret de la société. Toutefois, ne peuvent étre réalisées ou consenties gu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposée aux tiers, les opérations suivantes :
les emprunts à l'exception des découverts en banque et des dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d immeubles, la concession totale ou partielle du fonds en location-gérance ou la prise en location-gérance d 'un fonds de commerce. les hypotheques et nantissemenis sur les biens de la société,
la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer. ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, L'embauche ou le licenciement de personnel dans le cadre d 'un contrat à durée indéterminée l'adhésion à un groupement d'intérét économique ou à tout autre groupement ou association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
ARTICLE 16 BIS - CLAUSE DE NON CONCURRENCE
Les soussignés s'engagent tant pour eux mémes qu'au profi de la société à ne pas s intéresse! directement ou indirectement ou par personne interposée à quelque titre que ce soit, à une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer la société
et plus particuliérement à ne pas prendre ensemble ou individuellement, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la société ABAQUE , une participation au capital d'une société existante ou nouvelle qui exercerait des activités similaires, concurrentes ou complémentaires de la société ABAQUE
Le présent engagement sera valable aussi longtemps que les soussignés auront la qualité d'associé de la société " ABAQUE prolongée d'une durée de TROIS (3) années a compter de la perte de cette qualité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS - AGREMENT
1. La cession des parts à toute personne, méme entre associés. entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés à moins qu 'elle n 'intervienne entre Monsieur Eric LESNE et Monsieur Jean-Marc PERRON, associés . Cet agrément est donné à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette regle. sauf dispositions particuliéres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, à titre onéreux ou gratuit, qu elles portent sur la pleine-propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.
Le projet de cession à agréer est notifié à la société et à chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu 'elle délibere sur ce projet ou consulter les associes sur ledit projet. La décision de la société, qui n 'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.
Si la cession est agréée. elle doit étre régularisée dans les deux mois a compter de la notification d'agrément à défaut de régularisation dans ce delai, le cessionnaire doit û nouveau étre soumis à l'agrément des associés.
3f
EL
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du code civil. sauf si le cédant renonce à son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont à la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé à la demande du gérant. par décision du president du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au
prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé à la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
Si à l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu. l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s il ne remplit aucune de ces conditions de détention.
Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s 'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1" du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. En cas de décés d'un associé, la société continue seulement avec les associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des paris de leur auteur, déterminée au jour du décés, dans les conditions prévues à 1'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont à la charge de la société.
Les parts sont rachetées dans les six mois à compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit. soit par toute autre personne agréée à la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parmi les associés survivants. il existe un ou des héritiers de I 'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession à charge par eux de procéder au réglement nécessaire des droits des autres héritiers.
Avec le consentement des héritiers. ayants-droit et éventuellement du conjoint. la société peut également, dans le méme délai. racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisani corrélativement son capital.
EL.IAP
A défaut d'accord contraire, la valeur des droits sociaux sera payée moitié à la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, à la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde à l'expiration du délai d'un an a compter de la date du décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours à la date du décés.
3. En cas de dissolution de la communauté de biens entre époux. ayant pour cause le décés de l'époux associé. les parts inscrites à son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.
Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes à charge par lui de procéder au reglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.
3. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'etre personnellement associé. postérieurement à l'apport ou à l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour Ie calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément. l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des paris communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
4. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les paris en une seule main est assimilée à une cession et soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de reception.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
1. Dans les rapports avec les tiers. chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d 'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu 'il ne soit établi qu 'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires. dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer à toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant à l'objet social. dans I 'intéret de la société. Toutefois, ne peuvent étre réalisées ou consenties gu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposée aux tiers, les opérations suivantes :
les emprunts à l'exception des découverts en banque et des dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d immeubles, la concession totale ou partielle du fonds en location-gérance ou la prise en location-gérance d 'un fonds de commerce. les hypotheques et nantissemenis sur les biens de la société,
la fondation de sociétés et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer. ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, L'embauche ou le licenciement de personnel dans le cadre d 'un contrat à durée indéterminée l'adhésion à un groupement d'intérét économique ou à tout autre groupement ou association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
ARTICLE 16 BIS - CLAUSE DE NON CONCURRENCE
Les soussignés s'engagent tant pour eux mémes qu'au profi de la société à ne pas s intéresse! directement ou indirectement ou par personne interposée à quelque titre que ce soit, à une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer la société
et plus particuliérement à ne pas prendre ensemble ou individuellement, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la société ABAQUE , une participation au capital d'une société existante ou nouvelle qui exercerait des activités similaires, concurrentes ou complémentaires de la société ABAQUE
Le présent engagement sera valable aussi longtemps que les soussignés auront la qualité d'associé de la société " ABAQUE prolongée d'une durée de TROIS (3) années a compter de la perte de cette qualité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépt, publicité et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
2 9 OEC.?0N5
ABAQUE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 500 € Siege Social : 32 Place de la Gare 59000 LILLE
480 493 600 RCS LILLE
DECLARATION ETABLIE CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DU DECRET DU 30 MAI 1984
Le soussigné :
+t, Monsieur Jean-Marc PERRON, agissant en qualité de gérant de la société, susvisée, atteste et déclare que les sieges sociaux antérieurs de la société ont été les suivants :
E. Lieu Date Greffe 1.: t: 22 Allée des Ecuries - ZA de la Plaine 2005 ROUBAIX TOURCOING 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
Fait a VILLENEUVE D'ASCQ Le 18 NOVEMBRE 2005
? 9 nFT ?005
ABAQUE Société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siége social : 32 Place de la Gare 59000 LILLE
GORZ
030 STATUTS
MIS A JOUR
SUITE A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2005
LES SOUSSIGNES
- Monsieur LESNE Eric, né le 20 octobre 1966 & Paris (75014), de nationalité francaise demeurant au 97 rue Edmond Delbassée, 59830 Bourghelles,
- M. PERRON Jean-marc, né le 9 septembre 1965 à Nantes (44000), de nationalité francaise, demeurant au 92 rue de Lille, 59100 Roubaix
- M. PIRRITANO Jimmy, né te 08 février 1976 & Avion (62210), de nationalité Francaise, demeurant au 20 bis Jeannette Prin, 62740 Fouquieres lez Lens.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé. Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.
2 9 OEC.?0N5
ABAQUE
Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 500 € Siege Social : 32 Place de la Gare 59000 LILLE
480 493 600 RCS LILLE
DECLARATION ETABLIE CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DU DECRET DU 30 MAI 1984
Le soussigné :
+t, Monsieur Jean-Marc PERRON, agissant en qualité de gérant de la société
E. Lieu Date Greffe 1.: t: 22 Allée des Ecuries - ZA de la Plaine 2005 ROUBAIX TOURCOING 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
Fait a VILLENEUVE D'ASCQ Le 18 NOVEMBRE 2005
? 9 nFT ?005
ABAQUE Société à responsabilité limitée au capital de 7 500 euros Siége social : 32 Place de la Gare 59000 LILLE
GORZ
030 STATUTS
MIS A JOUR
SUITE A
L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 18 NOVEMBRE 2005
LES SOUSSIGNES
- Monsieur LESNE Eric, né le 20 octobre 1966 & Paris (75014), de nationalité francaise demeurant au 97 rue Edmond Delbassée, 59830 Bourghelles,
- M. PERRON Jean-marc, né le 9 septembre 1965 à Nantes (44000), de nationalité francaise, demeurant au 92 rue de Lille, 59100 Roubaix
- M. PIRRITANO Jimmy, né te 08 février 1976 & Avion (62210), de nationalité Francaise, demeurant au 20 bis Jeannette Prin, 62740 Fouquieres lez Lens.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé. Les conjoints des associés mariés sous le régime de la communauté ont été dûment avertis conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport fait par leur conjoint au moyen de deniers appartenant a la communauté.
CHAPITRE 1
FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - EXERCICE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
1l est formé entre les propriétaires. des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée, qui sera régie par les iois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL
La societé a pour objet : Plomberie - Chauffage - Multiservices et Dépannages.
- Et, plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
- Et, plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : ABAQUE
Et pour enseigne : XL SERVICES
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront le nom de l'enseigne, et la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de renonciation du capital social.
Et pour enseigne : XL SERVICES
Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront le nom de l'enseigne, et la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de renonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 32 Place de la Gare - 59000 LILLE.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :
- de rassemblée des associés.
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :
- de rassemblée des associés.
ARTICLE 5 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2005
Le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2005
ARTICLE 6 - DURÉE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.
CHAPITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APPORTS
Les associés apportent a la société la somme de : 7 500 Euros (sept mille cinq cent euros) répartit comme suit :
- Monsieur LESNE Eric : 2 500 Euros (deux mille cinq cent euros) - Monsieur PERRON Jean-marc : 2 500 Euros (deux mille cinq cent euros) - Monsieur PIRRITANO Jimmy : 2 500 Euros (deux mille cing cent euros)
Lesquelles sommes ont été déposées a l'agence de la banque du crédit du nord de la Madeleine (213 av. du Général de Gaulle), au compte de la société en formation abaque (enseigne : XL Services).
Pour un total des apports formant le capital social : 7 500 Euros (sept mille cinq cent euros)
- Monsieur LESNE Eric : 2 500 Euros (deux mille cinq cent euros) - Monsieur PERRON Jean-marc : 2 500 Euros (deux mille cinq cent euros) - Monsieur PIRRITANO Jimmy : 2 500 Euros (deux mille cing cent euros)
Lesquelles sommes ont été déposées a l'agence de la banque du crédit du nord de la Madeleine (213 av. du Général de Gaulle), au compte de la société en formation abaque (enseigne : XL Services).
Pour un total des apports formant le capital social : 7 500 Euros (sept mille cinq cent euros)
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social d'origine est fixé a la somme de 7 500 Euros (sept mille cinq cent euros). Il est divisé en 75 parts de 100 Euros chacune, entiérement souscrites et libérées du cinquieme du montant des parts souscrites en numéraire du capital social d'origine, conformément a la loi nc 2001-420 du 15 Mai 2001, art 124-1.
Les parts sociales du capital d'origine sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
a Monsieur LESNE Eric : 25 parts (de 100 Euros chacune) a Monsieur PERRON Jean-marc : 25 parts (de 100 euros chacune) a Monsieur PIRRITANO Jirnmy : 25 parts (de 100 euros chacune)
Total des parts formant le capital social : 75 parts.
Les soussignés déclarent expressément que les 75 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et libérées du cinquiéme du capital souscrit en numéraire, conformément a la loi n- 2001-420 du 15 Mai 2001, qu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci. dessus.
Les parts sociales du capital d'origine sont réparties entre les associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :
a Monsieur LESNE Eric : 25 parts (de 100 Euros chacune) a Monsieur PERRON Jean-marc : 25 parts (de 100 euros chacune) a Monsieur PIRRITANO Jirnmy : 25 parts (de 100 euros chacune)
Total des parts formant le capital social : 75 parts.
Les soussignés déclarent expressément que les 75 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et libérées du cinquiéme du capital souscrit en numéraire, conformément a la loi n- 2001-420 du 15 Mai 2001, qu'elles représentent des apports en numéraire, et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions ci. dessus.
CHAPITRE Ill
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.
ARTICLE 10 - FORME DES CESSIONS DE PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES PARTS = AGREMENT
1. La cession des parts a toute personne, méme entre associés, entre ascendants, descendants et conjoints, est soumise à l'agrément de la collectivité des associés a moins qu'elle n'intervienne entre Monsieur Eric LESNE et Monsieur Jean-Marc PERRON, associés. Cet agrément est donné a la majorité des associés représentant au moins la
moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette regle, sauf dispositions particulieres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine-propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.
Le proiet de cession à agréer est notifié a la société et a chacun des associés. Dans le déla de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les deux mois a compter de la notification d'agrément à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre sourmis a l'agrément des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Avec le consentement du cédant, ia société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capitai. Un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans te capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
Si à l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au noins deux ans ou en ait regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins aue la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions
prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. En cas de déces d'un associé, la société continue seulement avec les associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des parts de leur auteur, déterminée au jour du décés, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société.
Les parts sont rachetées dans les six mois a compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit, soit par toute autre personne agréée a ta majorité en normbre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parmi les associés survivants, il existe un ou des héritiers de l'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession a charge par eux de procéder au réglement nécessaire des droits des autres héritiers.
Avec le consentement des héritiers, ayants-droit et éventuellement du conjoint, la société peut également, dans le méme delai, racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital.
A défaut d'accord contraire, la valeur des droits sociaux sera payée moitié a la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, a la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde a l'expiration du délai d'un an a compter de la date du décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours a la date du décés.
3. En cas de dissolution de la communauté de biens entre époux, ayant pour cause le décés de l'époux associé, les parts inscrites a son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.
Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes a charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.
4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
4. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est assimilée a une cession et soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette regle, sauf dispositions particulieres du présent article, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, a titre onéreux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine-propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance de parts sociales.
Le proiet de cession à agréer est notifié a la société et a chacun des associés. Dans le déla de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les deux mois a compter de la notification d'agrément à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre sourmis a l'agrément des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a son projet de cession. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut étre prolongé a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
Avec le consentement du cédant, ia société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capitai. Un délai de paiement gui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans te capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.
Si à l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, à la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au noins deux ans ou en ait regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste propriétaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.
Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. 1er du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins aue la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit tre consultée par la gérance dés réception de la notification adressée par le cessionnaire à la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions
prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.
2. En cas de déces d'un associé, la société continue seulement avec les associés survivants. Les héritiers, ayants-droit et conjoint de l'associé décédé sont seulement créanciers de la valeur des parts de leur auteur, déterminée au jour du décés, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société.
Les parts sont rachetées dans les six mois a compter de la date du décés soit par les associés survivants, en proportion de leur droit, soit par toute autre personne agréée a ta majorité en normbre des associés survivants représentant au moins la moitié du capital, déduction faite des parts de l'associé décédé. Toutefois, si parmi les associés survivants, il existe un ou des héritiers de l'associé décédé, ceux-ci bénéficient d'une priorité de rachat des parts de la succession a charge par eux de procéder au réglement nécessaire des droits des autres héritiers.
Avec le consentement des héritiers, ayants-droit et éventuellement du conjoint, la société peut également, dans le méme delai, racheter les parts de l'associé décédé au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital.
A défaut d'accord contraire, la valeur des droits sociaux sera payée moitié a la date d'acceptation amiable du prix ou, en cas d'expertise, a la date de remise du rapport de l'expert fixant ce prix et le solde a l'expiration du délai d'un an a compter de la date du décés. Les acquéreurs des parts bénéficieront de la totalité des dividendes distribués au titre de l'exercice en cours a la date du décés.
3. En cas de dissolution de la communauté de biens entre époux, ayant pour cause le décés de l'époux associé, les parts inscrites a son nom sont également rachetées comme indiqué ci-dessus au paragraphe 2.
Si la dissolution de la communauté intervient du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes a charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoint ou des héritiers de ce dernier.
4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'etre personnellement associé, postérieurement à l'apport ou a l'acquisition de parts effectué par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
4. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts en une seule main est assimilée a une cession et soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Toutes notifications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 12 - DECES D'UN ASSOCIE
En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu & l'article 11 des présents statuts.
ARTICLE 13 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN
En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique, Celui-ci exerce ators tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.
CHAPITRE IY
GESTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ
ARTICLE 14 - GERANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
des associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent étre révogués dans les mémes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision :
des associés representant plus de la moitié des parts sociales.
Ils peuvent étre révogués dans les mémes conditions.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
ARTICLE 15 - POUVOIRS DES GERANTS
1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, ne peuvent étre réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse &tre opposée aux tiers, les opérations suivantes : les emprunts a l'exception des découverts en banque et des dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles. la concession totale ou partielle du fonds en location- gérance ou la prise en location-gérance d'un fonds de commerce,
les hypotheques et nantissements sur les biens de la société, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés.
L'embauche ou le licenciement de personnel dans le cadre d'un contrat a durée indéterminée l'adhésion a un groupement d'intérét économique ou à tout autre groupement ou association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.
Toutefois, ne peuvent étre réalisées ou consenties qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans que cette limitation de pouvoirs puisse &tre opposée aux tiers, les opérations suivantes : les emprunts a l'exception des découverts en banque et des dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles. la concession totale ou partielle du fonds en location- gérance ou la prise en location-gérance d'un fonds de commerce,
les hypotheques et nantissements sur les biens de la société, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés.
L'embauche ou le licenciement de personnel dans le cadre d'un contrat a durée indéterminée l'adhésion a un groupement d'intérét économique ou à tout autre groupement ou association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n" 67-236 modifié du 23 mars 1967, les associés statuant a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
lls exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
lls exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
ARTICLE 16 BIS - CLAUSE DE NON CONCURRENCE
Les soussignés s'engagent tant pour eux mémes qu'au profit de la société a ne pas s'intéresser directement ou indirectement ou par personne interposée a quelque titre que ce soit, a une activité de méme nature ou susceptible de concurrencer la société et plus particulierement a ne pas prendre ensemble ou individuellement, directement ou indirectement, sauf par l'intermédiaire de la société < ABAQUE , une participation au capital d'une société existante ou nouvelle gui exercerait des activités similaires. concurrentes ou complémentaires de la société < ABAQUE >.
Le présent engagement sera valable aussi longternps que les soussignés auront la qualité d'associé de la société < ABAQUE > prolongée d'une durée de TROIS (3) années a compter de la perte de cette qualité.
Le présent engagement sera valable aussi longternps que les soussignés auront la qualité d'associé de la société < ABAQUE > prolongée d'une durée de TROIS (3) années a compter de la perte de cette qualité.
CHAPITRE V
CONVENTION ENTRE UN GÉRANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIÉTé
ARTICLE 17 - CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE
Sous réserve des interdictions 1égales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise au contrôle de l'assemblée des associés conformément a l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales
ARTICLE 18 - CONVENTIONS INTERDITES
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 19 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Chaque associé peut consentir des avances a la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.
CHAPITRE VI
DÉCISIONS COLLECTIVES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont obligatoirement prises en Assemblée. Toutes les autres décisions collectives provoquées à l'initiative de la gérance. du Commissaire aux comptes ou d'un mandataire de justice sur demande d'un ou plusieurs associés, en cas de carence de la gérance, sont prises soit par consultation écrite des associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les associés, soit en Assemblée. au choix de l'organe de la société ayant provoqué la décision.
En cas d'associé unigue, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. II ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de rassernblée, sont répertoriées dans un registre.
En cas d'associé unigue, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés par la Loi. II ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions unilatérales, prises aux lieu et place de rassernblée, sont répertoriées dans un registre.
ARTICLE 21 - PARTICIPATION DES ASSOCIES AUX DECISIONS
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Chaque associé peut se faire représenter aux Assemblées par un autre associé ou par son conjoint, sauf si les associés sont au nombre de deux ou si la société ne comprend que les deux époux. Dans ces deux derniers cas chaque associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Les représentants légaux d'associés juridiguement incapables peuvent participer au vote méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
ARTICLE 22 - APPROBATION DES COMPTES
Chaque année il doit étre réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a conpter de la clture de l'exercice.
Les décisions sont adoptées dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois a conpter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 23 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gerant.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, la majorité est irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation du gerant.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.
1. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées:
- a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément.
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves : cette régle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excedent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur prermiere convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinguiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
1. Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées:
- a l'unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,
- a la majorité prévue a l'article 11 pour les décisions d'agrément.
- à la majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves : cette régle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excedent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération,
l'assemblée ne délibére valablement sur les autres décisions extraordinaires que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur prermiere convocation, le quart des parts sociales et, sur deuxiéme convocation, le cinguiéme de celles-ci. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.
ARTICLE 25 - CONSULTATIONS ECRITES : DECISIONS PAR ACTE
Les décisions collectives autres que celles ayant pour objet de statuer sur les comptes sociaux peuvent étre prises par consultation écrite des associés a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Les décisions résultent d'un vote formulé par écrit.
Le texte des résolutions proposées, te rapport des gérants ainsi que, le cas échéant celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les
gérants sans pouvoir étre inférieur à quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chague résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a 1'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
Le texte des résolutions proposées, te rapport des gérants ainsi que, le cas échéant celui du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Les associés disposent d'un délai pour émettre leur vote par écrit. Ce délai est fixé par le ou les
gérants sans pouvoir étre inférieur à quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution.
Pour chague résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Les décisions sont adoptées a 1'issue de la consultation aux conditions de majorité prévues par les articles 23 et 24 des présents statuts selon l'objet de la consultation.
Ces décisions peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. La réunion d'une assemblée peut cependant étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.
CHAPITRE VII
AFFECTATION DES RÉSULTATS
ARTICLE 26 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuat, une fois prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale, l'Assemblée Générate détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées a nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites a un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélvement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Le surplus, s'il en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.
Le prélvement de 5 % cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds atteint le dixiéme du capital social.
L'Assemblée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
CHAPITRE VIII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION
La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un etre morai nouveau
ARTICLE 28 - DISSOLUTION
A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée. une décision des associés nomme un ou plusieurs liguidateurs dont elle détermine les
pouvoirs et qui exercent leur fonction conformérnent a la loi.
pouvoirs et qui exercent leur fonction conformérnent a la loi.
ARTICLE 29 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués à un montant au moins égal à la moitié du capital social.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de fa compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.
CHAPITRE IX
JOUISSANCE DE LA PERSONNALITÉ MORALE
ARTICLE 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été des Torigine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé.
Toutes ces opérations et engagernents seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et a souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérets de la société.
Ces engagements seront réputés avoir été des Torigine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.
ARTICLE 32 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.