Acte du 6 juillet 2015

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'étude, la recherche et le développement de procédés de fabrication et de produits nouveaux dans les domaines de la terre cuite, de la céramique industrielle et du génie thermique, ainsi que dans tous autres domaines industriels : La conception, la fabrication, l'achat et la vente de matériel mécanique, électrique, électronique, automatique et informatique, de matériel se rapportant aux industries céramiques et connexes, et notamment la fabrication des machines de tuileries et de briqueteries et de tout matériel de mécanique générale : L'ingénierie dans le domaine des industries céramiques et connexes, ainsi que dans ceux des matériaux de construction : L'ingénierie d'ensemblier pour la conception et la réalisation d'usines complétes, y compris toutes les disciplines associées ; Les activités et prestations de maintenance, révision, entretien, réparation, montage et

démontage, nécessitant ou non l'arrét d'exploitation des installations, réalisées ou non dans des conditions d'urgence, L'exploitation totale ou partielle, occasionnelle ou permanente, d'unités de production : La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou 1'autre des activités spécifiées ; La prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres, de services, mobilieres ou immobilieres et ce par voie d'acquisition ou de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, francaises ou étrangeres, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participations, syndicats de garantie, crédit-bail de parts, ou autrement; Ia.'gestion par voie d'achat, échange, vente ou arbitrage dé ces intéréts, et participations; L'acquisition, l'achat, la vente, la location-gérance de tous fonds de commerce: La prise a bail de tous locaux :

L'acquisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets, certificats, procédés, enseignes ou marques de fabrique concernant les activités susvisées; Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La Société a pour dénomination sociale CERIC TECHNOLOGIES

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actious Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou la Société est immatriculée.

Le siége social est fixé : 42, rue de Paradis - 75010 Paris,

ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés statuant a la majorité indiquée a l'article 19 des présents statuts.

La durée de la Société est fixée a 99 ans de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision du ou des associés, statuant a la majorité indiquée a l'article 19 des présents statuts.

A la constitution de Ia Société, PLE1ADE INVESTISSEMENT a procédé a l'apport en

numéraire de 5.000 e (cinq mille euros) correspondant a 5.000 (cinq mille) actions de 1 € (un euro) de nominal chacune souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 02/02/2010 par la banquc TARNEAUD, agence de Paris - 8 / 16, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 Paris.

Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 19 avril 2010, le capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 1.245.000 e (un million deux cent quarante cinq mille euros) par l'émission de 1.245.000 (un million deux cent quarante cinq mille) actions ordinaires nouvelles (les Actions de Catégorie A), de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 1.250.000 € (un million deux cent cinquante mille) euros.

Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 19 avril 2010, le capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 1.250.000 E (un million deux cent cinquante mille euros) par 1'émission de 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions de préférence (les < Actions de Catégorie B >) nouvelles de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 2.500.000 £ (deux millions cinq cent mille euros).

Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 10 juin 2013, le capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 146.666 e (cent quarante-six mille six cent soixante-six euros) par l'émission de 146.666 (cent quarante-six mille six cent soixante-six) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1

euro de nominal chacune, pour étre porté a 2.646.666 £ (deux millions six cent quarante-six mille six cent soixante-six euros).

Le President, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie

par 1'Assemblée Générale du 15 décembre 2010, a, le 28 juin 2013, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70 000 E (soixante-dix mille euros) par 1'émission de 70 000 (soixante-dix) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire > pour étre porté a 2 716 666 euros, en vue de 1'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 juin 2013, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.

Le Président: agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie

par l'Assemblée Générale du 24 juin 2014, a, le 27 juin 2014, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70 000 £ (soixante-dix mille euros) par l'émission de 70 000 (soixante-dix mille) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de

nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire > pour étre porté a 2 786 666 euros, en vue de 1'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 juin 2014, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.

Le Président, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie

par l'Assemblée Générale du 24 juin 2014, a, le 26 septembre 2014, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42 500 £ (quarante-deux mille cinq cents euros) par 1'émission de 42 500 (quarante-deux mille cinq cents) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire > pour étre porté a 2 829 166 euros, en vue de l'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de 1'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 septembre 2014, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.

La collectivité des associés, réunie en Assemblée Générale le 2 juin 2015, a décidé de convertir les 1.250.000 Actions de Catégorie B en 1.250.0000 actions de préférence de

catégorie B' (les Actions de Catégorie B' >), dont les droits privilégiés sont définis aux présents statuts.

L'Assemblée Générale des associés du 2 juin 2015 a décidé, aux termes de sa huitieme

resolution, une augmentation de capital social de la Société d'un montant nominal de 2.020.832 € (deux millions vingt mille huit cent trente-deux euros) en numéraire par 1'émission de 2.020.832 (deux millions vingt mille huit cent trente-deux) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) d'un (1) euro de valeur nominale chacune, a chacune desquelles est attaché un bon de souscription d Action de Catégorie A (< BSA2015>) (les Actions de Catégorie A et les BSA2015 étant désignés ensemble, les < ABSA2015 >), avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des associés.

Lc 23 juin 2015, sur délégation conférée par l'Assemblée Génémle des associés du 2 juin 2015, le Président a (i) constaté, au vu des souscriptions recues, que 1'augmentation de capital

décidée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2015 a été souscrite a hauteur de 2.020.830 e (deux millions vingt mille huit cent trente euros), (ii) décidé, conformément aux pouvoirs conférés au titre de la huitiéme résolution de l'Assemblée Générale du 2 juin 2015, de limiter

1'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, soit 2.020.830 e (deux millions vingt mille huit cent trente euros) et (iii) constaté la réalisation définitive, a hauteur de 2.020.830 e (deux millions vingt mille huit cent trente euros), de 1'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2015. Le capital social de la Société a été ainsi porté a 4.849.996 £ (quatre millions huit cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros.

Le 23 juin 2015, le Président a constate la conversion, en date du méme jour, de 1'intégralité des obligations convertibles précédemment émises par la Société en Actions de Catégorie B' et 1'augmentation de.capital d'un montant nominal de 2.933.334 € (deux millions neuf cent. trente-trois mille trois cent trente-quatre euros) en résultant.*Le capital a ainsi été porté à 7.783.330 £ (sept millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente d euros).

Le capital social est fixé a la somme de 7.783.330 £ (sept millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente euros). ll est divisé en 7.783.330 (sept millions sept cent quatre-vingt- trois mille trois cent trente) actions de valeur nominale de un euro intégralement libérées et réparties comme suit :

3.599.996 actions ordinaires dites < Actions de Catégorie A > ;

4.183.334 actions de préférence dites < Actions de Catégorie B' >.

8.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par la collectivité des associés statuant sur le rapport du Président, dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

ll peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré

d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés an capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

8.2. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'angmentation ou la réduction du capital.

8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont,

proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droi préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital pent supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

10.1. Sous réserve des dispositions de l'article 10.10 ci-aprés, toute action, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.

10.3. Sauf 1'effet de dispositions légales différentes et des dispositions des alinéas suivants, le

droit de vote attaché aux actions, de quelque catégorie qu'elle soit, est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Lors d'une prise de décisions par la collectivité des associés, aucun associé ne peut exprimer par lui-méme, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement, plus de 30% du nombre total des droits de vote attachés a toutes les actions de la Société.

La limitation visée au précédent alinéa deviendra automatiquement caduque, sans qu'il y ait lieu a une nouvelle décision de la collectivité des associés, des lors qu'il n'existerait plus aucune Action de Catégorie B' .

10.4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire choisi d'un commun accord ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique

désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

10.5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions des associés relevant de l'article 16 c/ des statuts : le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions des associés relevant de 1'article 16 a/ et b/ des statuts. Cependant, la répartition du droit de vote peut étre fixée différemment par les usufruitiers et les nu-proprietaires sous réserve d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Lenr decision est applicable pour toute assemblée réunie dans le délai de cing jours suivant la date de premiere présentation a la Société de la lettre recommandée précitée.

10.6. Le droit de vote des actions est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

10.7. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droil quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

10.8. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

10.9. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

10.10. Les Actions de Catégorie B' :

bénéficient d'un droit privilégié d'ordre financier permettant de recevoir un (i) dividende préciputaire cumulatif, tel que défini a l'article 10.10.1. ci-dessous ;

bénéficient d'un droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation, tel (ii) que défini a l'article 10.10.2. ci-dessous ;

bénéficient du droit a conversion en Actions de Catégorie A, tel que défini au point 10.10.3

ci-dessous.

10.10.1. Droit privilegie d'ordre financier sur le dividende

Chaque Action de Catégorie B' donne droit annuellement a un dividende préciputaire d'un montant annuel de 4% de la valeur nominale de ladite Action de Catégorie B', étant précisé qu'en cas d'insuffisance de bénéfices, réserves ou autres sommes distribuables, le dividende préciputaire sera cumulativement reporté sur les exercices suivants.

10.10.2. Droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation

Dans l'hypothése de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le boni de liquidation de la Société, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement du capital social et, plus généralement

aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le < Boni >), sera réparti de la maniére suivante :

(a) en premier lieu, le Boni (s'il en existe un) sera alloué aux associés titulaires d'Actions de Catégorie B' jusqu'a concurrence de la valeur nominale de

chaque Action de Catégorie B' détenue ;

(b) en second lieu, le solde du Boni (s'il en existe un, au terme des versements déja effectués au titre du (a) ci-dessus) sera alloué a l'ensemble des associés au prorata du nombre d'actions respectivement détenu par chacun d'eux.

(c)

10.10.3. Conversion des Actions de Categorie B en Actions de Catégorie A

Chaque Action de Catégorie B' pourra étre convertie en une Action de Catégorie A, sur simple demande de son titulaire, a condition que ce dernier en informe la Société par lettre

recommandée avcc avis de réception ou par lettre remise en mains propre contre décharge étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les actions concernées.10.10.4. Les droits particuliers attachés aux Actions de Catégorie B' ne pourront étre modifiés, que si cette modification est décidée par l'Assemblée Générale des associés apres approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions de Catégorie B' statuant a la majorité des deux tiers, dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L.225-99 du Code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de distribution de dividendes sous forme d'actions, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux d'Actions de Catégorie B' seront des d'Actions de Catégorie B', avec tous les droits qui y sont attachés.

11.1. Définitions

Dans le cadre du présent titre, les définitions qui suivent sont établies :

a) Transmissian : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit des actions ou valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, échange, renonciation,

apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur Mobiliére : signifient les actions et toutes valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

11.2. Modalités de Transmission des Actions

Les Actions et les Valeurs Mobiliéres sont négociables aprés immatriculation de la Société au

Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des Actions et des Valeurs Mobiliéres s'opere a l'égard des tiers et de la

Société par un ordre de virement de compte a compte sur production d'un ordre de

mouvement. Conformément a l'article R228-10 du Code de Commerce, l'inscription au compte de 1'acheteur est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les transmissions d'Actions et de Valeurs Mobilieres devront avoir lieu conformément aux dispositions du pacte d'associés de la Société.

12.1. Désignation - Durée des fonctions

La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président et, le cas échéant, par un Directeur Général, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.

Le premier Président de la Société est désigné conformément aux termes des présents statuts. Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, sont ensuite nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ou, le cas échéant, Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président, ou Directeur Général, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son ou ses représentant(s) Jégal (légaux) personne(s) physique(s).

En cas de décés, de démission, ou d'empéchement grave supérieur a un mois du Président ou du Directeur Général, son remplacement a lieu par une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.

12.2. Mission

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. sous réserve du respect des dispositions relatives au fonctionnement de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président et, le -- cas échéant, du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social; a moins qu'elle ne. prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le Président et/ou, le cas échéant, le Directeur Général ne pourront :

conclure, modifier ou résilier les conventions visées a l'article 13.2. des statuts sans y avoir été autorisés préalablement par le Comité de Direction : réaliser les opérations et/ou actes visés a 1'article 14.2.1 des statuts, sans y avoir été préalablement autorisés par le Comité de Surveillance : réaliser les opérations et/ou actes visés a l'article 14.2.2. des statuts sans avoir recu 1'avis du Comité de Surveillance : fixer ou modifier la rémunération de tout salarié de la Société et/ou, le cas échéant, de tout mandataire social d'une société dont la Société a le contrle, direct ou indirect, en

application de l'article L.233-3 du Code de Commerce, lorsque le montant de la rémunération concernée dépasse un montant fixé chaque année par le Comité de Rémunération. dans le cadre d'une autorisation donnée par la collectivité des associés pour procéder a l'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, prendre toute décision relative a ladite attribution et notamment, déterminer l'identité de bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions, le nombre d'actions a attribuer a chacun d'entre eux et, de maniére générale, fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution desdites actions, sans avoir recu l'autorisation préalable du Comité de Rémunération.

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, sont autorisés a se substituer tous délégataires qu'ils investiront des pouvoirs qu'ils aviseront de leur conférer.

12.3. Cessation des fonctions du Président et du Directeur Général

Les fonctions de Président et, le cas échéant, de Directeur Général prennent fin par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, par la transformation ou la dissolution de la Société ou par la révocation ou la démission de l'intéressé.

La révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général est prononcée par une décision du Comité de Surveillance. I1 est précisé que la révocation du Président mettra automatiquement fin a ses fonctions de membre du Comité de Direction, conformément aux dispositions de l'article 1 3.3 des statuts.

La révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, peut intervenir, a tout

moment, sans avoir a étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.

12.4. Rémunération

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par le Comité de Rémunération conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts..

Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission Ieur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.

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13.1. Désignation - Durée des fonctions - Cumul avec un contrat de travail

Le Comité de Direction est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus. personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, étant précisé que le Président et Ie Directeur Général en sont membres de droit. Les membres du Comité de Surveillance ne peuvent pas étre membres du Comité de Direction.

Les membres du Comité de Direction sont désignés par décision du Comité de Surveillance, pour une durée de trois ans. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision des associés appelés a statuer sur les comptes de Iexercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de vacance d'un siége pour quelque cause que se soit, le Comité de Surveillance peut décider, si le nombre des membres du Comité de Direction est égal ou supérieur a deux, de procéder au remplacement du membre défaillant pour la durée de son mandat restant a courir au jour de la vacance du siege. En revanche, si le nombre des membres du Comité de Direction est devenu inférieur a deux du fait de cette vacance, le Comité de Surveillance doit procéder, dés que possible, a la nomination d'un nouveau membre en remplacement du membre défaillant.

Les membres sortants sont rééligibles.

Le Président de la Société exercera les fonctions de président du Comité de Direction.

Les membres du Comité de Direction personnes physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

13.2. Mission

Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et aux autres organes dirigeants et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Chaque membre du Comité de Direction doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Président et/ou, le cas échéant.

auprés du Directeur Général, tous les documents qu'il estime utiles.

Le Comité de Direction doit étre consulté par le Président préalablement a l'arrété des

comptes annuels et a l'établissement du rapport de gestion a présenter a la collectivité des associés et, le cas échéant, préalablement a l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général pourra (pourront) également consulter le Comité de Direction sur toutes questions qu'il(s) jugera (jugeront) utiles.

En outre, le Comité de Direction donne les autorisations nécessaires au Président et, le cas

échéant, au Directeur Général pour (i) la conclusion de toute convention opérationnelle et/ou commerciale impliquant (a) des investissements pour la Société d'un montant unitaire supérieur a 100.000 euros et/ou (b) des engagements a la charge de la Société d'un montant supérieur a 100.000 euros par an et/ou (c) des investissements ou des engagements pour la

Société d'un montant global cumulé supérieur a 500.000 euros pendant la durée de la convention ou (ii) la conclusion de tout avenant a ces conventions ou la résiliation de ces conventions.

13.3. Révocation

Les membres du Comité de Direction peuvent @tre révoqués a tout moment par décision du Comité de Surveillance, étant précisé que la révocation du Président mettra automatiquement fin a ses fonctions de membre du Comité de Direction.

La révocation des membres du Comité de Direction peut intervenir, a tout moment, sans avoir a étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.

13.4. Rémunération

Les membres du Comité de Direction pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par décision du Comité de Surveillance.

Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.

13.5.Réunions

Le Comité de Direction se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre, à linitiative du Président et a défaut d'au moins deux membres dudit Comité.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.)

Les réunions du Comité de Direction sont présidées par le président du Comité. En l'absence

du président du Comité, le Comité de Direction désigne le membre appelée a présider la réunion.

Le Comité de Direction ne délibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont

présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter.librement par. n'importe quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.

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Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque

membre disposant d'une voix.

En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante

A l'issue de chaque réunion, il est dressé un procés-verbal qui est signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conservé au siege social.

14.1. Désignation - Durée des fonctions - Cumul avec un contrat de travail

Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins et de huit membres an plus, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.

Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, par décision collective des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.

Les fonctions des membres du Comité de Surveillance expirent a l'issue de la décision des

associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Ni le Président, ni le Directeur Général, ni les membres du Comité de Direction ne peuvent étre membres du Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance désignera un président du Comité de Surveillance parmi les membres du Comité de Surveillance.

Les membres sortants sont rééligibles.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

14.2. Mission et pouvoirs

Le Comité de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Société par le Président, par le Directeur Général, le cas échéant et par les membres du Comité de Direction. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et controles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. ll peut se faire assister dans sa mission par tout expert (y compris tiers) de son choix.

Le Comité de Surveillance procede a la révocation du Président, a la nomination et la

révocation des membres du Comité de Direction ainsi qu'a la fixation, le cas échéant, du montant de la rémunération des membres du Comité de Direction.

Le Comité de Surveillance, en plus de sa mission de controle, a les prérogatives suivantes :

14.2.1. Décisions et opérations soumises a l'autorisation préalable du Comité de Surveillance :

Les actes et opérations ci-aprés doivent étre préalablement autorisés par le Comité de Surveillance :

Toute création, acquisition, cession ou dissolution d'une Filiale (définie pour les besoins du présent article comme les sociétés qui viendraient a étre contrlées par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce

Tout apport, acquisition ou cession de participations ou d'intéréts dans tout groupement ou société, quel qu'en soit le montant

Toute décision relative a un projet de fusion, de scission de la Société ou de l'une de ses Filiales, d'apport partiel d'actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou

mise en location gérance du fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses Filiales

Tout projet de création, changement substantiel ou de cession d'activité de la

Société ou de l une de ses Filiales

Toute acquisition, cession, prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce par/de la Société ou par/de 1'une de ses Filiales

L'approbation du budget annuel (le < Budget >) de la Société, de ses Filiales et du Groupe (désigné pour les besoins du présent article et des articles comme le groupe formé par la Société et ses Filiales Toute conclusion, modification ou résiliation de convention entre la Société ou ses Filiales et ses dirigeants ou associés Toute conclusion, modification ou résiliation d'un contrat de travail avec le Président, le Directeur Général, un membre du Comité de Direction ou un membre du Comité de Surveillance

Toute prise ou augmentation de participation par des entités dans les Filiales de la Société

Sur ces questions, l'autorisation du Comité de Surveillance est requise par la transmission par

le Président et/ou, le cas échéant, du Directeur Général, d'une demande dûment justifiée au président du Comité de Surveillance par tous moyens écrits (y-compris par courrier

électronique). La réponse du Comité de Surveillance devra intervenir dans le délai de trente jours calendaires de la demande afin de permettre au président de Comité de Surveillance, le cas echéant, de convoquer a nouveau le Comité de Surveillance, étant précisé que ce délai

sera prorogé de guinze jours calendaires supplémentaires si la demande est transmise entre le 1er et 3l aout.

14.2.2 Décisions qui ne pourront étre prises sans avis du Comité de Surveillance :

Les actes et opérations suivants ne pourront étre décidés qu'apres avoir été soumis pour avis au Comité de Surveillance :

- Tout emprunt ou prét hors Budget de la Sociétéet/ou de ses Filiales excédant annuellement 10% du montant :prévu pour le budget-relatif aux préts et aux emprunts de la Société et de ses Filiales Tout dépassement de plus de 10% du budget d'investissement annuel de la Société, des Filiales et du Groupe

Tout contrat ou arrangement majeur sortant du cours normal des affaires de la Société et de ses Filiales, si ces derniers n'étaient pas prévus au budget, ou qui

excéderaient un montant unitaire de 12.000.000 euros :

Tout octroi de toute garantie, sûretés, cautions, avals, a l'exception des cautions de marché, a des tiers par la Société ou par une de ses Filiales, d'un montant total excédant annuellement 100.000 euros ;

Toute caution de marché d'un montant unitaire excédant 1.500.000 euros ;

Le cas échéant, toute modification ultérieure du budget de la Société et de ses Filiales ;

Tout abandon de créances de la Société et/ou de scs Filiales d'un montant excédant 10.000 euros

Tout recrutement ou toute modification de la rémunération d'un cadre supérieur dont la rémunération annuelle brute serait supérieure a 75.000 euros Toute modification des méthodes comptables

La soumission pour avis de ces questions au Comité de Surveillance devra etre réalisée par la transmission d'une demande au Président du Comité de Surveillance par tous moyens écrits (y-compris par courrier électronique). L'avis du Comité de Surveillance sera transmis par tout moyen écrit (y-compris par courrier électronique) dans un délai de quinze jours calendaires de

la demande, étant précisé que ce delai sera prorogé de quinze jours calendaires supplémentaires si la demande est transmise entre le ler et 31 août.

14.2.3. Information du Comité de Surveillance :

Le Comité de Surveillance recevra les informations suivantes de la part du Président et/ou, le

cas échéant, du Directeur Général qui s engage(nt) a les lui fournir :

Les projets de comptes sociaux et de comptes consolidés annuels de la Société et

de ses Filiales tels qu'établis par celle-ci au plus tard dans les 60 jours suivant la clôture de chaque exercice.

Les comptes sociaux annuels de la Société et de ses Filiales tels que visés par le (les) commissaire(s) aux comptes, ainsi que tous les rapports de gestion du président et tous Ies rapports du (des) commissaire(s) aux comptes au plus tard dans les 90 jaurs suivant la clôture de chaque exercice.

Les comptes consolidés annuels du Groupe tels que visés par le (les) commissaire(s) aux comptes, au plus tard dans les 120 jours suivant la clôture de chaque exercice. Un état mensuel présentant la situation d'exploitation mensuelle de la Société, de ses Filiales et du Groupe (état consolidé), au plus tard le 20 du mois suivant la fin

de chaque mois, étant précisé que l'élaboration de cet état mensuel devra reposer sur les données, existantes ou a créer au sein de la Société et des autres sociétés du Groupe, extraites de leurs comptes ou des documents émis dans le cadre de leur contrôle de gestion.

Au plus tard 60 jours avant a.la fin de l'exercice, pour la Société et les autres sociétés du Groupe, Ies budgets de l'exercice suivant (comptes de résultat et bilan, budgets de trésorerie et plan de-financement et d'investissement) et, le cas échéant, les modifications de ce budget.

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Une copie de toute demande d'cxplication adressée par le (les) commissaire(s)

aux comptes aux membres du Groupe Dirigeant/ Dirigeant, sans délai a compter de la réception d'une telle demande.

Toute autre information que le Comité de Surveillance pourra raisonnablement demander concemant la Société et ses Filiales.

Les informations relatives aux Filiales nouvellement acquises seront transmises dans les meilleurs délais aux membres du Comité de Surveillance et au plus tard, a l'expiration d'un délai de six mois suivant l'acquisition de ces Filiales par la Societé.

14.3. Révocation

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués a tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c/ des statuts.

La révocation des membres du Comité de Surveillance peut intervenir, a tout moment, sans

avoir a étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.

14.4. Rémunération

Les membres du Comité de Surveillance pourront étre rémunérés, Le montant de cette rémunération sera fixé par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.

Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants

14.5 Réunions

Le Comité de Surveillance se réunit ou délibére, en tout lieu, aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par trimestre, a l'initiative de son président et a défaut d'au moins trois membres dudit Comité.

La convocation est effectuée par tous moyens, et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut

intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).

Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le président du Comité de Surveillance. En l'absence du président du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance

désigne le membre appelée a présider la réunion.

Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe

quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.

Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante

Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont contresignés dans un registre spécial coté et

paraphé et conservé au siege social.

15.1. Désignation - Durée des fonctions

Le Comité de Rémunération est composé de trois membres, personnes physiques ou

personnes morales, associés ou non, désignés comme suit :

Un membre désigné par le Président de la Société, étant précisé que ce membre pourra étre le Président lui-méme ; Deux membres désignés par Pléiade Investissement.

A cet effet, le Président de la Société et Pléiade Investissement feront connaitre par écrit a la Société, le nom du membre (ou des membres, s'agissant de Pléiade lnvestissement) qu*ils désignent et la durée de ses (leurs) fonctions.

En cas de vacance d'un siége pour quelque cause que se soit ou a l'expiration de la durée des fonctions d'un membre du Comité, le Président de la Société ou Pléiade Investissement, selon celui qui aura nommé le membre défaillant ou dont les fonctions sont arrivées a expiration, procédera a son remplacement ou a son renouvellement le cas échéant.

Les membres sortants sont rééligibles.

15.2. Missian

Le Comité de Rémunération est compétent pour fixer et/ou modifier :

(i) la rémunération du Président et, le cas échéant, du Directeur Général de la Société : (ii) la rémunération de tout salarié de la Société et/ou de tout mandataire social ou salarié d'une société dont la Société a le contrôle, direct ou indirect, en application de l'article L.233-3 du Code de commerce, lorsque cette rémunération dépasse un montant qu'il fixe chaque année.

En outre, le Comité de Rémunération doit autoriser toute décision du Président qui serait prise pour procéder l'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce et notamment, les décisions relatives a la détermination de l'identité de.bénéficiaires des attribution gratuites d'actions, du nombre d'actions a attribuer a chacun d'entre eux et, de maniére générale, la fixation des conditions et, le cas échéant, des criteres d'attribution desdites actions.

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Il est rappelé en toute hypothese que toute décision d'attribution gratuite d'actions doit étre autorisée préalablement par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux Comptes. Cette Assemblée Générale doit, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce, fixer le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué. Il est également rappelé que le nombre maximal total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social a la date de la décisian de leur attribution par le Président. Toutefois et conformément

aux nouvclles dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce, ce seuil peut, dans le cas d'attributions gratuites d'actions a certaines catégories des membres du personnel salarié de la Sociéte uniquement, etre élevé jusqu'a 15 % du capital social a la date dc décision d'attribution par le Président.

15.3. Révocation des fonctions

La révocation d'un membre du Comité de Rémunération peut intervenir a l'initiative de

l'entité l'ayant désigné sans que celle-ci n'ait a justifier sa décision. Ce membre est alors immédiatement remplacé par un autre membre désigné par l'entité susvisée, pour la durée des fonctions de son prédécesseur restant a courir. Pour ce faire, l'entité qui aura décidé de révoquer le membre du Comité de Rémunération le représentant devra l'indiquer par écrit a la Société ; ledit écrit devant également mentionner le nom du remplacant du membre du Comité ainsi révoqué.

15.4. Réunions

Le Comité de Rémunération se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire et au moins

une fois par an, a l'initiative de l'un de ses membres.

La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence

physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).

Les réunions du Comité de Rémunération sont présidées par le Président de la Société ou par le membre qu'il aura désigné. En l'absence du Président, le Comité dc Rémunération désigne le membre appelée a présider la réunion.

Le Comité de Rémunération ne délibere valablement que si deux membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.

Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

En cas de partage de voix, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.-.

A l'issue de chaque réunion, il est dressé un procés-verbal qui est signé signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conservé au siege social.

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16.1. Le Comnissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, son Directeur Général, l'un des membres du Comité de Direction, l'un des membres du Comité de Surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.

A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des

conventions intervenues, daus le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.

Le Commissaire aux Conptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité visées par l'article 19 c. des statuts

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

16.2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, par le Président, le Directeur Général, et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

16.3. Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général.

Dans la Société, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contróle conformément a la loi.

En outre, la collectivité des associés pourra demander a la Société de charger le Commissaire aux Comptes, ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.

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18.1 Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés détenant des actions disposant du droit de vote, avec délégation de pouvoir le cas échéant au President, selon ce

qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective :

augmentation, amortissement ou réduction de capital, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation ou refus des conventions réglementées, fusion, scission, apports partiels d'actifs, dissolution de la Société, modification des statuts (a l'exception du transfert du siege social dans tout endroit du

méme département ou d'un département limitrophe qui pourra étre prise par décision du Président),

transformation en une société d'une autre forme, nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes en cours de la vie sociale, nomination et du Président et du Directeur Général, nomination des membres du Comité de Surveillance, conformément aux dispositions de 1'article 14.1. des statuts, révocation des membres du Comité de Surveillance, fixation de la rémunération des membres du Comité de Surveillance, nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société,

approbation des comptes en cas de liquidation, prorogation de la durée de la Société.

Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles

peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

ll appartient a l'initiateur de la consultation d apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin est, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

18.2. Modalités des décisions collectives

18.2.1. Assemblées

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par (i) le Président ou (ii) par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président ou encore (iii) par un associé détenant au moins un tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société.

De méme, le(s) Commissaire(s) aux Comptes peut(peuvent) convoquer une assemblée en cas

de carence du Président, aprés mise en demeure de le faire restée infructueuse.

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Si l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice ou par le Commissaire aux Comptes de la Société ou par un associé détenant au moins un tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société, ce dernier devra également convoquer le Président de la Société selon les mémes modalités que les associés.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle

indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est réunie au siege social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant

dans la convocation.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 19 du présent titre.

Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par l'initiateur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication

permettant son identification, en ce compris la conférence téléphonique.

L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'associé présent ou représenté

détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et toute délibération de l'assemblée

des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de séance les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président de l'assemblée sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le

Président.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut a tout moment prendre

toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait étre supérieur a huit (8) jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par le Code de commerce ou par les présents statuts.

18.2.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considere les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote : le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions ou

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lorsqu'aucune réponse ne sera parvenue a la Société dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par 1'associé qui 1'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associe participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme si le Président, auteur de la consultation, l'autorise pour un ou plusieurs associés

dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au Présideut, auteur de la consultation, le code d'accés ; une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et 1'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président, selon que la consultation ait été initiée par le Président, certifiera

conforme cette sortie papier par rapport au message écran requ.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé : a défaut, l'associé sera considéré

comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ue peut en aucun cas rendre responsable Ia Société de tout incident technique lie au transfert des e-mails qui

empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas vote dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le Président, selon que la consultation ait été initiée par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé : par ailleurs, les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés audit procés-verbal.

18.2.3. Actes

Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte, l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.

Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu. des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter et l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

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L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre intégré dans le registre des proces-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers on des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Les assemblées générales ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions disposant du droit de vote.

Dans le cas oii il n'y aurait qu'un seul associé, alors il sera fondé a prendre toutes les décisions que la loi lui confere la faculté de prendre

En cas de pluralité d'associés, les décisions sont adoptées selon les conditions de majorite suivantes :

19 - a A l'unanimité des associés :

toute augmentation des engagements d'un associé, et, notamment, l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en une société en nom collectif, T'adoption d'un capital variable, l'adoption ou la modification d'une clause relative a 1'agrément de la Société pour les transferts d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion des associés, aux régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée.

19 - b A la majorité des deux tiers des suffrages exprimés en réunion ou Iors de Ia

consultation écrite, étant précisé que ne participent au vote que les associés détenant des actions disposant du droit de vote :

l'augmentation, l'amortissement on la reduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : la prorogation de la durée de la Société : la modification de dispositions statutaires (a 1'exception du transfert du siége social dans tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe qui pourra étre prise par décision du Président).

19 - c A la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, étant précisé que ne participent au vote que les associés détenant des actions disposant du droit de vote :

. la nomination du Président et du Directeur Général :

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la nomination des membres du Comité de Surveillance, conformément aux dispositions de 1'article 14.1. des statuts : la nomination de Commissaires aux Comptes en cours de la vie sociale : la révocation des membres du Comité de Surveillance : la fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Surveillance : 1'approbation ou le refus des conventions réglementées ; et 1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats

Chaque associé a Ie droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les associés.

Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné

quand le mandat est admis.

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.

Le(s) Commissaire(s) aux Comptes doit(doivent) étre invité(s) a assister a toute décision collective des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du Comité d'Entreprise, le cas échéant.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2010.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes

annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du cornmerce, et établit le rapport de gestion.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les assaciés doivent statuer dans les conditions

de majorité prévues par l'article 19 des statuts sur les comptes annuels, au vu des rapports du Commissaire aux Comptes et du rapport de gestion relatif a la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture et la date a laquelle il est établi. Tous ces docurnents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux Comptes, lors de cette décision collective.

23.1. Sous réserve des dispositions de l'article 10.10. ci-dessus, toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mérnes proportions.

23.2. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il

est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale a atteint une somme égale au dixieme du capital social, conforménent aux dispositions légales.

Le solde des bénéfices, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés titulaires d'actionsdécident dans les conditions de majorité prévues par l'article 19 des statuts, sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

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23.3. La décision des associés peut, si elle est prise a la majorité simple des voix, décider la mise en distribution de toute somme prélevee sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves ou autres sommes disponibles en indiquant expressément les postes de réserves ou sommes sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision des associés peut, si elle est prise a la majorité simple des voix, ouvrir, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, selon les conditions fixées par la loi.

Aucune distribution ne pourra cependant étre faite, hors les cas de réduction de capital lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Un acompte a valoir sur le dividende en numéraire ou en actions d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a 1'article L. 232-12 du Code de Commerce et a 1'article R.232-17 du Code de Commerce, étant observé que les attributions dévolues au conseil d'administration sont exercées par le Président.

Les délégués du Comité d'Entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont attribués par la Ioi aupres du Président.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs de la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du Code de commerce et des décrets pris par son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés le cas échéant proportionnellement au

nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, le Président, le Directeur Général, et la Société, soit entre

les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents, du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations ou significations sont réguliérement notifiées a ce domicile.

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