CERIC TECHNOLOGIES

Acte du 2 septembre 2015

Début de l'acte

RCS : PARIS Code qreffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2010 B 03030

Numéro SIREN : 520 180 456

Nom ou denomination : CERIC TECHNOLOGIES

Ce depot a ete enregistre le 02/09/2015 sous le numero de dépot 82427

1508250402

DATE DEPOT : 2015-09-02

NUMERO DE DEPOT : 2015R082427

N° GESTION : 2010B03030

N° SIREN : 520180456

CERIC TECHNOLOGIES DENOMINATION :

ADRESSE : 42 rue de Paradis 75010 Paris

DATE D'ACTE : 201 5/06/02

AVENANT TYPE D'ACTE :

NOMINATION DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCENOM NATURE D'ACTE :

AVENANT A l'ASSEMBLEE GENERALE DU 2 JUIN 2015 RELATIF A LA

COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX DE CERIC TECHNOLOG1ES SAS

Je, soussigné, Patrick HEBRARD, agissant en qualité de Président de la société CERlC TECHNOLOGIES, société par actions simplifiée au capital de 2.829.166 euros, dont le siege

social est 42, rue de Paradis- 75010 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 520 180 456 (ci-apres la < Société >), atteste par la présente que :

(i) le Comité de Surveillance de la Société est composé. au 2 juin 2015, de :

Monsieur Roland BONNET, né le 02 juin 1963 a Nimes (30), demeurant 34, square de

Clignancourt - 75018 Paris,

Monsieur Jean-Pierre GORGE, né le 07 avril 1942 a Paris 12, demeurant 21,

boulevard Saint-Germain -- 75005 Paris,

Monsieur Philippe HATTON, né le 26 septembre 1953 a Paris 17e, demeurant 10, impasse Elisée Reclus - 91120 Palaiseau,

Monsieur Jean MERlENNE, né le 28 mars 1930 a Brecé (53), demeurant 22,rue

Mousset Robert --75012 Paris,

Monsieur Boris TRONC, né le 23 février 1978 a Paris 14, demeurant 51, rue

d'Alleray - 75015 Paris, et

la société PLEIADE INVESTISSEMENT, société par actions simplifiée au capital de

20.168.480 euros, dont le siége social est 29, rue de Miromesnil - 75008 Paris et

immatriculée au Registre du Commerce de Paris sous le numéro d'identification

unique 432 049 781, représentée par son Président, la société Poirier & Cie Finance et

Conseil SARL, société a responsabilité limité au capital de 38.112 euros, dont le siége social est 47, rue des Vignes - 75016 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et

des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 415 097 757 Paris, elle-

méme représentée par son gérant, Monsieur Francois Poirier (ci-aprés < PLEIADE INVESTISSEMENT >),

étant précisé que :

a) Messieurs Roland BONNET, Jean-Pierre GORGE, Philippe HATTON, Jean

MERlENNE et Boris TRONC ont été renouvelés dans leurs fonctions de

membre du Comité de Surveillance par décision de la collectivité des associés

consultés par voie écrite en application de l'article 18.2.2 des statuts, en date du

10 juin 2013, pour une durée de trois ans renouvelable, expirant a l'issue de la

décision de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat,

soit l'assemblée générale des associés devant se tenir en 2016 pour statuer sur

les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2015 :

b) PLE1ADE INVESTISSEMENT a été nommée dans ses fonctions de membre

du Comité de Surveillance par décision de la collectivité des associés consultés

par voie écrite en application de 1'article 18.2.2 des statuts, en date du 10 juin

2013, pour une durée de trois ans renouvelable, expirant a l'issue de la décision

de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice

écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, soit l'assemblée générale des associés devant se tenir en 2016 pour statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 : et

c) Monsieur Roland BONNET a été renouvelé a l'unanimité dans ses fonctions de

Président du Comité de Surveillance par les membres du Comité de

Surveillance, le 19 septembre 2013, date de la premiere réunion dudit Comité

tenue aprés la décision des associés susvisée :

(ii) le Comité de Direction de la Société est composé, au 2 juin 2015. de :

Monsieur Patrick HEBRARD, né le 10 Juin 1951 a Paris 10e, demeurant 18, rue du Président Wilson - 78230 Le Pecq,

la société INDALO INTERNATIONAL LLC, société de droit américain

immatriculée au Colorado 19941 059 900, dont le siege social se situe 8018 South Leyden Street, Englewood, Colorado 80112 (Etats Unis), représentée par Monsieur

Jean-Jacques WAGNER, ne le 24 mars 1953 a Erstein (67), domicilié 8018 South

Leyden Street, Centennial, Colorado 80112 (Etats Unis) (ci-aprés < INDALO

1NTERNAT1ONAL LLC >),

Monsieur Karsten B1ERMANN, ne le 9 avril 1963 a 48143 Mûnster (A1lemagne), demeurant Birkenallee 10 a, 49479 1bbenbûren (Allemagne), et

Monsieur Bernard PEUCH, né le 19 mars 1966 a Tulle (19), demeurant 170, route de

la Bretagne, Les Seguines, 87200 Saint-Junien,

étant précisé que :

a) Monsieur Patrick HEBRARD est, en application de l'article 13.1 des statuts, membre de droit et Président du Comité de Direction en sa qualité de Président

de la Société, mandat qui lui a été confie par décision de la collectivité des

associés consultés par voie écrite en application de l'article 18.2.2 des statuts,

en date du 10 juin 2013, pour une durée de trois ans renouvelable, expirant a l'issue de la décision de la collectivité des associés appelée a statuer sur les

comptes de l'exercice écoulé et prise dans l'année au cours de laquelle expire

son mandat, soit l'assemblée générale des associés devant se tenir en 2016 pour

statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :

b) la société INDALO INTERNAT1ONAL LLC est,en application de l'article 13.1 des statuts, membre de droit du Comité de Direction en sa qualité de

Directeur Général de la Société, mandat qui lui a été confié par la collectivité des associés réunis en assemblée générale le 14 novembre 2012, pour une pour une durée de trois ans renouvelable, expirant a l'issue de la décision de la

collectivité des associés appelée a statuer en 2016 sur les comptes clos le

31 décembre 2015.

c) Messieurs Karsten BIERMANN et Bernard PEUCH ont été nommés par le Comité de Surveillance réuni le 10 avril 2014, pour une durée de trois ans

expirant a l'issue de la décision de la collectivité des associés appelée a statuer

en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016, conformément

aux dispositions de l'article 13 des statuts

Fait a Paris,le 2 juin 2015

Patrick HEBRARD

Président

1508250401

2015-09-02 DATE DEPOT :

NUMERO DE DEPOT : 2015R082427

2010B03030 N" GESTION :

520180456 N° SIREN :

DENOMINATION : CERIC TECHNOLOGIES

42 rue de Paradis 75010 Paris ADRESSE :

DATE D'ACTE : 2015/06/02

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION

CHANGEMENT DE PRESIDENT

DEMISSION DE DIRECTEUR GENERAL

NOMINATION DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S

10B13= CERIC TECHNOLOGIES Société par actions simplifiée au capital de 2.829.166 € Siege social : 42 rue de Paradis - 75010 PARIS RCS 520 180 456 PARIS

Affectation du résultat de 1'exercice clos le 31 décembre 2014 ; Conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de commerce : Lecture du rapport du Président sur les résolutions autres que celles relatives a 1'approbation des comptes et des conventions réglementées : Lecture du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers sur les Actions de Catégorie B' : Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur les Actions de Catégorie B°:

Conversion des Actions de Catégorie B en Actions de catégorie B' et création, a cet effet, d'une nouvelle catégorie d'actions de préférence dites Actions de Catégorie B'-

Modification des statuts au résultat de la décision prise a la résolution qui précede : Modification de 1'article 2.8 du contrat d'émission d'OCABSA en date du 15 décembre 2010, afin de permettre aux titulaires d'obligations convertibles visées dans ledit contrat (les < OCA 1 >) de convertir leurs OCA 1 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B' :

Modification de l'article 2.8 du contrat d'émission des OCA2 en date du 19 décembre 2013, afin de permettre aux titulaires d'obligations convertibles visées dans ledit contrat (les < OCA 2 >) de convertir leurs OCA 2 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B' : Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur 1'émission d'Actions de Catégorie A nouvelles, a chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'Action de Catégorie A (< BSAz01s>) (les Actions A et Ies BSA201s étant désignés ensemble, les < ABSA2015 >) ; Augmentation de capital d'un montant nominal de 2.020.832 euros, par apports en numéraire et par émission de 2.020.832 ABSA2015, avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés : Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur 1'autorisation donnée au Président pour attribuer gratuitement des actions a tout ou partie des salariés appartenant a certaines catégories des membres du personnel salarié de la Société :

Autorisation donnée au Président pour attribuer gratuitement des Actions de Catégorie A a tout ou partie des salariés appartenant a certaines catégories des membres du persounel salarié de la Société et pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés ; Augmentation de capital social réservée aux salariés dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents a un PEE : Nomination de Monsieur Jean-Jacques Wagner en qualité de nouveau Président, suite a la démission de Monsieur Hébrard : Constatation de la demission du Directeur Géneral : Nomination de Monsieur Patrick Hebrard en qualité de membre du Coniité de Surveillance : Creation d un platonnement statutaire des droits de vote de chaquc assoeie au sein des decisions collectives des assoeies ct moditications correlativts des stututs :

Adoption, dans son ensemble, des statuts dont le projet figure en Annexe 1 du procés-verbal de la présente Assemblée ; Pouvoirs pour formalités.

Le Président met a la disposition des membres de l'Assemblée :

les copies des lettres de convocation adressées aux associés : la copie de l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux comptes :

1a feuille de présenee et les pouvoirs des associés représentés : un exemplaire des statuts de la Société : l'inventaire, les comptes annuels de la Société : le rapport de gestion du Président sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 :

le rapport du Président sur les résolutions autres que celles relatives a 1'approbation des comptes et des conventions réglementées ; le rapport général du Commissaire aux comptes ; les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes; la communication du Commissaire aux Comptes faite en application de l'alinéa 1 de l'article L. 823-12 du Code de Commerce ; le rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers ; le texte du projet de résolutions soumis a l'Assemblée Générale.

Conformément aux dispositions statutaires, le Président déclare que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements prévus par lesdits statuts ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de 1'Assemblée.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

l1 est ensuite donné lecture des rapports du Frésident et des rapports et de la communication du Commissaire aux comptes, et du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers.

Cette lecture terminée, le Président expose a l'Assemblée que, depuis la convocation de ladite Assemblée, il est apparu que, pour des raisons de calendrier d'organisation administrative personnelle de Monsieur Jean-Jacques Wagner et de la priorité qu'il souhaite donner a la gestion des affaires de la Société, il était plus simple que ce soit la société Indalo lnternational LLC, actuel Directeur Général de la Société, qui assure les fonctions de Président de la Soeiété a compter du 16 juin 2015 si l'Assemblée les lui confiait, suite a la démission de l'actuel Président. Le Président indique également que Monsieur Jean-Jacques Wagner a précisé a la Soeiété que si Indalo International LLC était nommée Président de la Société par la présente Assemblée, la démission de la saciété lndalo Intemational LLC de ses fanctions de Directeur Général de la Société ne serait effective que le 15 juin 2015 à minuit.

Monsieur Patrick Hlébrard déelare et reconnait ensuitc devant lAssemblée quen tonséquence de ce qui précéde. la démission de ses fonctions de Président de la Societé ne sera effective que le 15 juin 2015 a minuit et propose que la date de prise deffet de sa nomination cn qualite de membre du Comité de Surveillance de la Sotieté. si celle-ci etait votee par la presentt Assemblee. soit reportte au 16 juin 2015

En conséquence, Monsieur Patrick Hébrard propose a l'Assemblée Générale de :

modifier le texte de la 12eme résolution, afin qu'il soit rédigé comme suit :

< L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorite requises pour les décisions prévues a 1'article 19-c des statuts.de fa Société, connaissance:prise du rapport du Président et apres avoir constaté que: Monsieur Patrick Hébrard a confirmé sa décision de démissionner de ses

fonctions de Président avec prise d'effet le 15 juin 2015 à minuit,

décide de donner quitus à Monsieur Patrick Hébrard pour l'ensemble des fonctions qu'il a exercées en qualité de Président de la Société et prend acte

de cette démission,

décide de nommer, pour une durée de trois ans expirant a l'issue de la décision de la collectivité des associés à réunir en 2018 à l'effet de statuer sur les comptes sociaux de 1'exercice clos le 31 décembre 2017 :

INDALO INTERNATIONAL LLC, société de droit américain, immatriculée

au Colorado 19941 059 900, dont le siege social se situe 8018 South Leyden Street, Englewood, Colorado 80112 (Etats Unis), representée par Monsieur Jean-Jacques WAGNER, né le 24 mars 1953 a Erstein (67), domicilie 8018 South Leyden Street, Centennial, Colorado 80112 (Etats Unis).

1NDALO 1NTERNATIONAL LLC a fait savoir qu'elle acceptait le mandat de Président si ce dernier lui était confie et a déclare satisfaire a toutes les obligations légales et réglementaires applicables pour l'exercice des dites fonctions,

Cette nomination prendra effet le 16 juin 2015.

modifier la fin de la phrase du premier paragraphe du texte de la 13me résolution, atin qu'il soit indiqué = et aprés avoir constaté que la société INDALO INTERNAT1ONAL LLC a confirmé sa décision de démissionner de ses fonctions de Directeur Général, avec prise d'effet le 15 juin 2015 a minuit, dans l'hypothése ou l'Assemblée Générale la nommerait Président de la Société a

compter du 16 juin 2015 > :

modifier le troisiéme paragraphe du texte de la 14eme résolution, afin qu'il soit indiqué < décide que cette nomination prendra effet le 16 juin 2015 .

Aprés en avoir déliberé, 1'Assemblée a l'unanimité, prend acte de la déclaration du Président susvisée, approuve la proposition du Président ct approuve en conséquence les modifications susvisees du texte des resolutions.

Puis. Tassocie Pleiade Investissement. representee par Monsieur Francois Poirier. prend la parole pour indiquer sa volonte de voir amender le texte de la 15me resolution. de maniere a ce que le plafonnement statutaire des droits de vote de chaque associe au sein des decisions collectives des associes soit tixe a 30 % et non a 35% comme cela est indique dans la resolution susvisée. telle qu initialement redigée.

Le Président prend acte de déclaration de Pléiade Investissement et demande a

résolution amendée comme suit :

# QUINZIEME RESOLUTION

Création d'un plafonnement statutaire des droits de vote de chaque associe au sein des décisions collectives des associes et modification corrélative des statuts

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions prévues a l'article 19-b des statuts de la Société, sous réserve de 1'adoption des 4me à 7me résolutions qui précédent, décide plafonner à 30 % les des droits de vote de chaque associé, au sein des décisions collectives des associés.

cette modification entrant en vigueur a l issue de la présente Assemblée Generale,

décide en conséquence de modifier comme suit l'article 10.3. des statuts qui sera rédigé comme suit :

" 10.3. Sauf l'effet de dispositions légales différentes et des dispositions des alinéas suivants, le droit de vote attaché ax actions, de quelque catégorie qu'elle soit, est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Lors d'une prise de décisions par la collectivité des associés, aucun associé ne peut exprimer par lui-méme, au titre des droits de vote attachés aux actions qu 'il détient directement, plus de 30%o du nombre total des droits de vote attachés a toutes les actions de la Société.

La limitation visée au précédent alinea deviendra automatiquement caduque, sans qu'il y ait lieu a une nouvelle décision de la collectivité des associés, des lors qu 'il

n'existerait plus aucune Action de Catégorie B'. ,

décide que dans l'hypothese de la caducité automatique de cette limitation des droits de vote de chaque associé, soit le jour ou il n'existerait plus aucune Action

de Categorie B, le Président constatera la réalisation de cette caducité et procédera aux formalités corrélatives de modification des statuts. n

Apres en avoir délibéré, l'Assemblée a l'unanimité, se déclare favorable pour se prononcer sur la 15eme résolution, telle qu'amendée.

Le Président en prend acte.

La discussion est ensuite ouverte.

Suite aux interrogations exprimées, Francois Poirier, au nom de Pléiade Investissement. insiste sur l'importance que revét l'esprit d'équipe, et la priorité que constituent la

signature de nouveaux contrats et la mise en vigueur des contrats algériens.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et quitus au President et Directeur Géneral

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité:prévues a 1'article 19-c des statuts de la Société, et aprés avoir pris connaissance du-rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux comptes,

approuve les comptes annuels, a savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de 1'exercice clos le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de (2 182 051) euros,

approuve les opérations ressortant desdits comptes et rapports,

approuve les dépenses et les charges non déductibles du résultat fiscal visées a l'article 39-4 du Code Général des lmpts, qui s'élévent a 2 545 euros (hors impts),

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus au Président et au Directeur Général de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Cette resolution est adoptée. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0

DEUXIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19-c des statuts de la Société et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport général du Commissaire aux comptes,

décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a (2 182 051) euros en report a nouveau,

constate qu'en raison de cette perte, les capitaux propres sont devenus inférieurs a la moitié du capital social,

prend acte qu il n a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution est adloptée. Nonbre tle votes pour : 1.551.166 Nonbre de votes contre : 0) Nonbre d'abstentions : 0

TROISIEME RESOLUTION

Conventions visées à l'article L.227-10 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19-c des statuts de la Société, conformément aux dispositions de l'article L.227 10 du Code de Commerce, et aprés avoir pris eonnaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes,

approuve les conclusions dudit rapport ainsi que la eonvention qui y est mentionnée, savoir :

une convention cn date du 9 oetobre 2014, conclue avee PLEIADE INVESTISSEMENT, portant sur une avance d'actionnaire en compte courant d'un montant de 1.000.000 c, rémunérée au taux annuel de référence servant au calcul du plafonnement des intéréts déduetibles en application des dispositions du 30 de l'article 39-l du code général des impots, et remboursable le 15 décembre 2014 ;

aux termes d'un avenant en date du 10 décembre 2014, les parties sont ensuite convenues (i) de proroger l'avance et que celle-ci soit remboursée par tiers les 31 janvier 2015,28 février 2015 et 31 mars 2015 et (ii) de la rendre

immédiatement exigible en cas d'augmentation de capital ou d'émission de titres donnant aecés an capitaI, afin que PLElADE INVESTISSEMENT

puisse y souscrire par compensation de créance :

apres un premier remboursement de 333.333 € le 31 janvier 2015, les parties

sont convenues, aux termes d'un second avenant, (i) de porter le montant de l'avance a 1.600.000 E et d'en proroger le terme au 30 juin 2015, tout en la maintenant immédiatement exigible en cas d'augmentation de capital ou d'émission de titres donnant aecés an capital.

Cette résolution est adoptée. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0

Nombre d'abstentions : 0

QUATRIEME RESOLUTION

Conversion des Actions de Catégorie B en Actions de Catégorie B' et création, d cet effet d'une nouvelle catégorie d'actions de preférence dites Actions de Catégorie B'

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19-b des statuts de la Soeiété. connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes, (iii) du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers sur les Actions de Catégorie B', (iv) de l'approbation des termes de la présente résolution (a) par le titulaire unique d'obligations eonvertibles émises le 15 déeembre 2010 (les < OC1 1 >). (b) par l'assemblée générale des titulaires des obligations convertibles émises le 19 décembre 2013 (les

). (c) par lassemblée génerale des titulaires des bons de souscription dactions tmis le 15 décembre 2010 (les < BSA >). et 7d) par le titulaire unique d aetions de preterence (les
" rictions tte Categorie B >).
et apres avoir constaté que l'ensemble des actions émises jusqu'a ce jour par la Société
se compose de deux catégories d'actions : 1.579.166 actions ordinaires (les < Actions de Categorie A >) et 1.250.000 Actions de Catégorie B et que le contrat:d'émission d'OCABSA en date du 15 décembre 2010 et le contrat d'mission d'OCA 2 en date du 19 décembre 2013 prévoient a ce jour la possibilité, pour les titulaires d'obligations convertibles, de convertir lesdites obligations en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B,
décide, sous réserve de l'adoption des 5tme, 6m, 7eme et 15tme résolutions, de convertir les 1.250.000 Actions de Catégorie B existantes a ce jour en 1.250.000*actions de
préférence de catégorie B' étant précisé que cette conversion sera effective a l'issue de la présente Assemblée Générale et, a cet effet, décide de créer une nouvelle catégorie d'actions de préférence dites Actions de Catégorie B' bénéficiant des droits privilégiés ci-dessous,
décide, sous la meme réserve, que les actions résultant de la conversion, le cas échéant des obligations convertibles régies par les contrats d'émission susvisés seront des Actions de Catégorie A ou des Actions de Catégorie B'.
Les Actions de Catégorie B' sont soumises a toutes les stipulations statutaires et sont assimilées aux actions existantes et jouissent des mémes droits, a l'exception des préférences visées aux paragraphes 1 a 111 suivants :
Dividende préciputaire et cumulatif 1.
Chaque Action de Catégorie B' donne droit annuellement a un dividende préciputaire d'un montant annuel de 4% de la valeur nominale de l'action, étant précisé qu'en cas d'insuffisance de bénéfices et de réserves ou autres sommes distribuables, le dividende préciputaire serait cumulativement reporté sur les exercices suivants.
Droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation 11.
Dans l'hypothese de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le boni de liquidation de la Société, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement du capital social et, plus généralement aprés tout paiement prioritaire impose par la loi et les réglements applicables (le < Boni >), sera réparti de la maniére suivante :
(a) en premier lieu, le Boni (s'il en existe un) sera alloué aux associés titulaires d'Actions de Catégorie B' jusqu'a concurrence de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie B' détenue :
(b) en second lieu. le solde du Boni (s'il en existe un. au terme des versements deja effectues au titre du (a) ci-dessus) sera alloue a l'ensemble des associes au prorata du nombre d'actions respectivement détenu par chacun d'eux.
I1l. Conversion des Actions de Catégorie B' en Actions de Catégorie A
Chaque Action de Catégorie B' peut étre convertie en une Action de Catégorie A, sur simple demande de son titulaire, a condition que ce dernier en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en mains propre contre décharge étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les actions concernées.
La conversion des Actions de Catégorie B' en Actions de Catégorie A emportera automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles résultant de la conversion.
Le Président de la Société constatera, le cas échéant a tout moment de l'exercice en
cours et au plus tard lors de la premiére réunion suivant la clôture de celui-ci, le nombre et le montant nominal des actions issues de la conversion des Actions de Catégorie B' intervenue au cours de l'exercice écoulé et apportera aux statuts de la Société les modifications nécessaires concernant les titres qui le composent,
décide que le droit consenti aux Actions de Catégorie B' est attaché aux actions et non a leurs titulaires et bénéficiera donc aux titulaires successifs desdites actions,
decide que la catégorie d'Actions de Catégorie B' détenues par un associé fera l'objet d'une mention spéciale dans les comptes individuels d'actionnaires tenus par la Société,
décide que les droits attachés aux Actions de Catégorie B' ne pourront étre modifiés
que si cette modification est décidée par 1'Assemblée Génrale aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions B', conformément a la loi et aux reglements,
décide qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénétices ou
primes, de distribution de dividendes sous forme d'actions, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux Actions de Catégorie B' seront des Actions de Catégorie B', avec tous les droits qui y sont attachés,
approuve, en tant que de besoin, les avantages particuliers résultant pour Pléiade Investissement, titulaire unique d'Actions de Catégorie B de la conversion de ses 1.250.000 Actions de Catégorie B en 1.250.000 Actions de Catégorie B' et plus genéralement les termes du rapport du Commissaire aux Avantages Particuliers.
constate qu a 1'issue de la conversion susvisée, le capital social sera composée de deux
catégories d'actions : 1.579.166 Actions de Catégorie A et 1.250.000 Actions de Categorie B'.
Cette résolution est adoptée, étant précisé que (i) Pléiade Investissement, titulaire unique d'Actions de Catégorie B ne participe pas au vote et que ses actions sont décomptées pour te cutcut du quorum et de la majorite et que (ii) Sopromec, titulaire tt'OCA 2 a initique s'abstenir au vote de cette résolution.
Nombre de votes pour : 1.014.666 Nombre ile votes contre : 0 Nomhre t abstentions : 120.000

CINQUIEME RESOLUTION

Modification des statuts au resultat de la décision prise à la résolution qui précéde
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19-b des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Président,
en conséquence de l'adoption, de la 4me résolution qui précéde et sous:réserve de 1'adoption des 6tme et 7tme et 15&me résolutions suivantes;
décide de modifier les articles 6, 7, 10 et 23 des statuts de la Société afin d'y:insérer les modifications requises par la création des Actions de Catégorie B' et la conversion des 1.250.000 Actions de Catégorie B en 1.250.000 Actions de Catégorie B' et approuve le
projet des statuts qui figure en Annexe 1, en ses dispositions ainsi modifiées. .
Cette resolution est adoptée. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0
SIXIEME RESOLUTION Modification de l'article 2.8 du contrat d'émission d'OCABSA en date du 15 décembre 2010, afin de permettre aux titulaires d'obligations convertibles visées dans ledit contrat (les OCA 1 x) de convertir leurs OCA 1 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 19-b des statuts de la Société, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du projet d'avenant aux contrat d'émission d'OCABSA en date du 15 décembre 2010 figurant en Annexe 2 (l'), et (ii) des délibérations de l'assemblée générale des titulaires d'OCA 2, de l'assemblée générale
des titulaires de BSA et de la décision du titulaire unique d'OC1 en date de ce jour,
décide, en conséquence de l'adoption de la 4me résolution qui précéde, les modifications relatives a l'article 2.8 du contrat d'émission d'OCABSA en date du 15 décembre 2010, telles que prévues dans le projet d'Avenant au Contrat d'OCABSA, qui régira, a compter de la date des présentes et pour les dispositions qu'il modifie, les obligations convertibles qui sont y visées (les OCA 1 >), a l'effet de permettre aux titulaires des dites OCA 1 de convertir leurs OCA 1 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B',
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de prendre toutes mesures ct effectuer toutes formalités utiles a la mise en xuvre de ces modifications.
Cette resolution est adoptee. Nombre tle votes pour : 1.551.166 Nombre dle votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0

SEPTIEME RESOLUTION Modification de l'article 2.8 du contrat d'emission d'OCA 2 en date du 19 décembre

2013, afin de permettre aux titulaires d'obligations convertibles visées dans ledit contrat (les OCA 2 ) de convertir leurs OCA 2 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B"
L'Asscmblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a 1'article 19-b des statuts de la Société, connaissance prise (i) du rapport du Président, (ii) du projet d'avenant aux contrat d'émission d'OCA 2 en date du 19 décembre 2013 figurant cn Annexe 3 du présent proccs-verbal (l'< Avenant au Contrat d'OCA 2 >), et (iii) des délibérations de l'assemblée générale des titulaires d'OCA 2, de l'assemblée
générale des titulaires de BSA et de la décision du titulaire unique d'OC1 en date de ce jour,
décide, en conséquence de l'adoption de la 4me résolution qui précéde, les modifications relatives a 1'article 2.8 du contrat d'émission d'OCA 2 en date du 19
décembre 2013, telles que prévues dans le projet d'Avenant au Contrat d'OCA 2, qui régira, à compter de la date des présentes et pour les dispositions qu'il modifie, les OCA 2 qui sont y visées, a 1'effet de permettre aux titulaires desdites OCA 2 de convertir leurs OCA 2 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B',
donne tous pouvoirs au Président de la Société a l'effet de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a la mise en cuvre de ces modifications.
Cette résolutian est adaptée.
Nambre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentians : 0

HUITIEME RESOLUTION

Augmentation de capital d'un montant nominal de 2.020.832 euros par apports en numéraire et par émission de 2.020.832 Actians de Catégarie A nouvelles, a chacune
desquelles est attaché un ban de souscription d'Action de Catégarie A (< BSAzois") (les Actions de Catégorie A et les BSAzos étant désignés ensemble, les ABSAzo1s >), avec maintien du droit preférentiel de souscription des associés
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 19-b des statuts de la Société, connaissance prise du (i) rapport du Président et (ii) du rapport du Commissaire aux Comptes (ii) du projet de contrat d'émission figurant en Annexe 4 du présent procés-verbal (le < Cantrat d'Emissian >) et constatant que le capital est intégralement libéré,
décide, sous réserve de Iadoption des 4imc a 7me résolutions qui précedent, d augmenter le capital social de la Société. d'un montant nominal de 2.020.832 curos. pour le porter de 2.829.166 euros a 4.849.998 curos par apports en numerairc et par la création et 1emission de 2.020.832 Actions de Catégorie A nouvelles. d un euro de valeur nominale chacune.
décide qu'a chacune des Actions de Catégorie A est attaché un bon de souscription d'Action de Catégorie A (< BSA201s>) (les Actions de Catégorie A et les BSA201s étant désignés ensemble, les < ABSA201s >),
approuve, dans toutes ses stipulations et article par article, le Contrat d'Emission, et qui fait partie intégrante du présent procés-verbal,
décide que les ABSA2o1s nouvelles seront émises au pair, soit a un prix d'un euro, et seront intégralement libérées a la souscription, par versement en espéces ou assimilés ou par voie de compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société par les souscripteurs,
autorise d'ores et déja 1'émission d'un nombre maximum de 2.020.832 Actions de Catégorie A nouvelles, dans l'hypothese de l'exercice de la totalité des 2.020.832 BSA2015.
décide, par application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de Commerce, que la souscription aux 2.020.832 ABsA20s nouvelles est réservée par préférence aux associés de la Société,
décide que les associés disposeront en conséquence d'un droit préférentiel de
souscription a titre irréductible sur les actions nouvelles, s'exercant a raison de 5 actions nouvelles pour 7 actions existantes,
décide que le droit de souscription sera librement négociable pendant toute la durée de la souscription et que le droit de souscription sera cessible daus les mémes conditions que les actions elles-mémes,
décide d'attribuer expressément aux associés, conformément a l'article L. 225-133 du Code de Commerce, un droit de souscription a titre réductible, en vue de la répartition des ABSA201s non absorbées par l'exercice du droit de souscription a titre irréductible, laquelle répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes ct sans attribution de fractions,
décide que si les souscriptions a titre irréductible et réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Président, conformément a l'article L.225-134 du Code de Commerce, pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, sous réserve que ce dernier montant atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée par la présente Assemblée Générale,
décide quc si apres exercice de cette faculté, Ie montant des souscriptions recues
n'atteint pas au moins les trois quarts de l'augmentation de capital décidée par IAssemblée Géncrale. cette augmentation ne sera pas rcalisée.
décide que le President peut d'oftice. et dans tous les cas. limiter l'augmentation de
capital au montant atteint lorsque les actions non souscrites représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital.
décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter du 8 juin 2015 et
jusqu'au 22 juin 2015 inclus et que les versements correspondants en espéces seront, le cas échéant, déposés aupres de la banque Palatine, agence Matignon sise au 12, avenue de Matignon 75008 Paris (RlB 40978-00022-1325043S701-28, 1BAN : FR83 4097 8000 2213 2504 3S70 128,B1C : BSPFFRPPXXX),
décide que le délai de souscription se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leur droit de souscription des associés n'ayant pas souscrit,
décide que l'augmentation de capital sera définitivement réalisée a la date du certificat établi par le dépositaire des fonds correspondants, conformément aux dispositions de 1'article R.225-135 du Code de Commerce,
constate, en application de l'article L.228-16 du Code de Commerce, que cette augmentation de capital étant décidée avec maintien du droit préférentiel de souscription des associés, sa réalisation n'aura pas d'incidence particuliere sur la situation des porteurs d'actions de préférence, ces derniers pouvant, comme les autres
associés de la Société, y participer conformément aux dispositions qui précédent,
autorise en tant que de besoin, le Président a réaliser, le moment venu, une
augmentation de capital pour un montant nominal correspondant aux actions a émettre au titre de la protection des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
confere tous pouvoirs au Président pour :
(i recueillir les souscriptions et recevoir les versements correspondants, faire signer le Contrat d'Emission à chaque souscripteur, établir, le cas échéant, le baréme de répartition des ABSA2o1s souscrites a titre réductible, constater, le cas échéant, la clôture anticipée de la période de souscriptian, limiter, le cas échéant, dans les conditions prévues dans la présente résolution, le montant
de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, de maniére générale, procéder aux opérations matérielles permettant la réalisation de l'augmentation de capital par émission d' ABSA2ois et aux opérations de formalités subséquentes,
(ii constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant, le cas échéant. de l'exercice de tout ou partie des BSA201s attachés aux ABSA201s dans les conditions indiquées au Contrat d'Emission et procéder a l'accomplissement des formalités y afférent :
(ii) remplir les formalités et faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente décision.
Cette résolution est adoptée. Nombre tle votes pour : 1.551.166 Nombre dle votes contre : () Nonbre il'abstentions : 0

NEUVIEME RESOLUTION

Autorisation donnée au Président pour attribuer gratuitement des:Actions de Catégorie A à tout ou partie des salariés appartenant à certaines catégories des membres du personnel salarie de la Societe et pour augmenter le:capital par incorporation de reserves, bénéfices ou primes d'émission
L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour . les décisions prévues a l'article 19-b des statuts de la Société :
Apres avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (li) du rapport:spécial du Commissaire aux comptes,
autorise le Président, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, a procéder, en une ou plusieurs fois, a des attributions gratuites d'Actions de
Catégorie A de la Société, existantes ou a émettre, a profit de tout ou partie des membres du personnel salarié de la Société appartenant aux catégories de cadres, agents de maitrise et employés, dont l'identité sera déterminée par le Président,
décide que le Président déterminera, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition au terme de laquelle l'attribution sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critéres fixés par le Président ainsi que la durée de l'obligation de conservation par les bénéficiaires, étant précisé que la période d'acquisition minimale sera de deux ans et la période de conservation minimale sera également de deux ans.
Toutefois, cn cas de décés du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois a compter du décés et les actions attribuées ainsi seront librement cessibles,
Les actions seront attribuées avant le terme de la période d'acquisition et cessibles avant le terme de la période de conservation en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxiéme ou troisieme des catégories prévues a l'article L. 341-4 - du Code de la sécurité sociale,
Le nombre total d'Actions de Catégorie A attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 15% du capital social de la Société, ce seuil étant apprécié au jour de la décision d'attribution par le Président, cn faisant masse de
1'ensemble des actions attribuées gratuitement par la Société.
précise que les Actions de Catégories A qui pourront &tre attribuées gratuitement au titre de la présente résolution scront émises par la Société au titre d'une ou plusieurs
augmentations de capital et/ou acquises par la Société conformément aux dispositions du Code de Commerce.
décide en conséquence de déléguer au Président. pour les actions a émettre. le cas échéant, en vue detre attribuées gratuitement au titre de la présente résolution. sa competence a Telfet de décider. une ou plusieurs augmentation(s) de capital. par émission d'Aetions de Catégories A nouvelles. a realiser par ineorporation de réserves. benetices ou prines d*&mission. dans la linite du plafond global susvisé. déduetion raite du nombre daetions existantes qui auraient eté raeletees aux tins d'attribution a des salaries et/ou mandataires soeiuux uu titre de la presente resolution.
prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'Actions de Catégorie A gratuites, renonciation de plein droit des associés a leur droit préférentiel de souscription aux Actions de Catégorie A émises au fur et a mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Président en vertu de la présente délégation, et a tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites Actions de Catégorie A a 1'issue de la période d'acquisition,
décide également de déléguer au Président tous pouvoirs pour procéder au rachat des actions de la Societé, conformément aux dispositions du Code de commerce et pour fixer les modalités, notamment financiéres, de ce rachat,
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, dans les limites fixées ci- dessus a l'effet de : fixer les conditions, et le cas échéant, les critéres d'attribution des Actions de Catégorie A ; fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions : déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'Actions de Catégorie A attribuées a chacun d'entre eux, les modalités d'attribution des Actions de Catégories A, étant précisé que l'Assemblée Générale décide d'ores et déja de subordonner 1'attribution définitive des Actions de Catégorie A a 1'existence de réserves, bénefices ou primes d'émission suffisants pour procéder a l'augmentation de capital ou a la possibilité, pour la Société, d'acquérir les Actions de Catégorie A existantes :
prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents, constater, le cas échéant, les augmentations de capital a la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts corrélativement, effectuer toutes formalités
légales et toutes déclarations auprés de tous organismes, et généralement faire le nécessaire,
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de trente-huit mois a compter de la date de la présente Assemblée et se substitue en totalité a la délégation qui avait été donnée, au titre de la 6eme résolution, par l'Assemblée Générale du 24 juin 2014,
Le Président informera chaque année 1'Assemblée Générale des opérations réalisées en
vertu de la présente autorisation, dans un rapport spécial, conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce.
Cette résolution est adoptée
Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d abstentions : 0

DIXIEME RESOLUTION

Autorisation d'augmentation de capital social réservée aux salaries dans les conditions prevues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail #
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pôur les décisions prévues a l'article 19b/ des statuts de la Société, en application des dispositions des articles L. 227-1 alinéa 3, L. 225-129-6, alinéa 2 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail#statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues a 1'article 19-b des statuts de:la Société et aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport&spécial du Commissaire aux comptes,
délegue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de procéder a une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'Actions de Catégorie A réservées aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise existant ou a créer, en faveur desquels elle supprime le droit préférentiel de souscription des associés,
décide que les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital autorisée(s) seront, directement ou par 1'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, les adhérents a un plan d'épargne d'entreprise existant ou à créer et qui remplissent, en
outre, les conditions éventuellement fixées par le Président,
fixe a dix-huit mois a compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation,
décide de fixer a 100.000 euros le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant étre réalisées par utilisation de la présente délégation,
décide que le prix des actions a émettre sera fixé par le Président conformément aux
dispositions du Code du travail, au moment de la réalisation de la ou des augmentations de capital,
décide que le Président aura tous pouvoirs dans les limites ct sous les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur a 1'effet de prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l'émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital, aprés chaque augmentation.
Cette resolution est rejetée. Nombre de votes pour : 0 Nombre de votes contre : 1.551.166 Nombre d'abstentions : 0

ONZIEME RESOLUTION

Suppression du droit préferentiet de souscription uu profit des suluries udliérents a itn PEE
L Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour
les décisions prévues a 1'article 19-b des statuts de la Société, sous réserve de 1'adoption de la résolution qui précéde, et aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés aux actions ordinaires nouvelles (les ) a émettre et de réserver cette émission, dans les conditions définies par la résolution qui précéde, aux salariés de la société adhérant à un plan d'épargne entreprise et / ou a un plan partenarial d'épargne salariale volontaire qui seraient mis en place au sein de la Société.
Cette résolution est rejetée. Nombre de votes pour : 0 Nombre de votes contre : 1.551.166 Nombre d'abstentions : 0

DOUZIEME RESOLUTION

Nomination d'un nouveau Président, suite a la démission de Monsieur Patrick Hebrard
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions prévues a l'article 19-c des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Président et aprés avoir constaté que Monsieur Patrick Hébrard a confirmé sa décisiou de démissionner de ses fonctions de Président avec prise d'effet le 15 juin 20 15 a minuit,
décide de donner quitus a Monsieur Patrick Hébrard pour l'ensemble des fonctions qu'il a exercées en qualité de Président de la Société et prend acte de cette démission,
décide de nommer, pour une durée de trois ans expiraut a l'issue de la décision de la collectivité des associés a réunir en 2018 a l'effet de statuer sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017 :
INDALO INTERNATIONAL LLC, société de droit américain, immatricuIée au Colorado 19941 059 900, dont le siege social se situe 8018 South Leyden Street, Englewood, Colorado 80112 (Etats Unis), représentée par Monsieur Jean-Jacques WAGNER, né le 24 mars 1953 a Erstein (67), domicilié 8018 South Leyden Street, Centennial, Colorado 80112 (Etats Unis)
1NDALO INTERNATIONAL LLC a fait savoir qu'elle acceptait le mandat de Président si ce dernier lui etait confié et a déclaré satisfaire a toutes les obligations légales et reglementaires applicables pour l'exercice des dites fonctions.
Cette nomination prendra effet le 16 juin 2015.
Cette résolution est adoptée. Vombre tle votes pour : 1.446.366 Nombre tle votes contre : t Nombre d'abstentions : 104.800

TREIZIEME RESOLUTION Constatation de la démission du Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions prévues a 1'article 19-c des statuts de la Société, connaissance prise du
rapport du Président et apres avoir constaté que la société: INDALO INTERNATIONAL LLC a confirmé sa décision de démissionner de ses fonctions de Directeur Général, avec prise d'effet le 15 juin 2015 a minuit, dans l'hypothese ou
1'Assemblée Générale la nommerait Président de la Société a compter du 16 juin 2015,
décide de donner quitus a la société INDALO INTERNATIONAL LLC pour
l'ensemble des fonctions qu'elle a exercées en qualité de Directeur Général de la Société et prend acte de cette démission,
constate qu'il n'est pas procédé a son remplacement par la présente Assemblée Générale.
Cette résolution est adoptée. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0

QUATORZIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur Patrick Hébrard en qualité de membre du Comité de Surveillance de la Société

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions prévues a l'article 19-c des statuts de la Société, connaissance prise du rapport du Président,
décide de nommer Monsieur Patrick Hébrard, en qualité de membre du Comité de Surveillance, pour une durée de trois ans expirant a l'issue de la décision de la collectivité des associés à réunir en 2018 a l'effet de statuer sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017,
décide que cette nomination prendra effet le 16 juin 2015.
Monsieur Patrick Hébrard pressenti pour les fonctions de membre du Comité de Surveillance a fait savoir qu'il acceptait lesdites fonctions et a déclaré satisfaire a toutes les obligations légales et réglementaires applicables pour I exercice des dites fonctions.
Cette resolution est atloptee. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre tle votes contre : ( Nombre d'abstentiotis : 0

OUINZIEME RESOLUTION

Création d'un plafonnement statutaire des droits de vote de chaque associé au sein des décisions collectives des associes et modification corrélative des statuts
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions prévues a l'article 19-b des statuts de la Société, sous réserve de 1'adoption des 4me a 7eme résolutions qui précédent, décide plafonner & 30 % les des droits de vote de chaque associé, au sein des décisions collectives des associés, cette modificatian entrant en vigueur a l'issue de la présente Assemblée Générale,
décide en conséquence de modifier comme suit l'article 10.3. des statuts qui sera rédigé comme suit :
< Io.3. Sauf 1'effet de dispositions légales différentes et des dispositions des alinéas
suivants, le droit de vote attaché aux actions, de quelque catégorie qu'elle soit, est
proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Lors d'une prise de décisions par la collectivité des associés, aucun associe ne peut exprimer par lui-méme, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement, plus de 30% du nombre total des droits de vote attachés a toutes les actions de la Société.
La limitation visée au précédent alinéa deviendra automatiquement caduque, sans qu 'il y ait lieu à une nouvelle décision de la collectivité des associés, des lors qu'il n 'existerait plus aucune Action de Catégorie B. ,
décide que dans 1'hypothése de la caducité automatique de cette limitatian des droits de vote de chaque associé, soit le jour ou il n'existerait plus aucune Action de Catégorie B', le Président constatera la réalisation de cette caducité et procédera aux formalités correlatives de modification des statuts.
Cette résolution est adoptée
Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0

SEIZIEME RESOLUTION

Adoption, dans son ensemble, des statuts dont le projet figure en Annexe 1 du proces- verbal de la présente Assemblée
L'Assemblée Générale, statuant aux conditians de quorum et de majorité requises pour les décisions prévues à 1article 19-b des statuts de la Société, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président et sous réserve de l'adoption des 4me a 7me résolutions et 15eme résolution qui précédent.
décidc de proceder a diff&rentes modifieations statutaires mineures découlant des modifications visées duns les résolutions susvisees ou. cn vue de rectitier des crreurs matericlles.
décide dans un souci de simplification, de remplacer les statuts de la Société par les statuts dont le projet figure en Annexe 1 du présent procés-verbal,
adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts figurant en Annexe 1 du présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0
DIX-SEPTIEME RESOLUTION Pouvoirs
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.
Cette résolution est adoptée. Nombre de votes pour : 1.551.166 Nombre de votes contre : 0 Nombre d'abstentions : 0
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée a seize heures et cinq minutes.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
xnU CcC
La Soctc Le Présjdent Ft Monsieur Patrick HEBRARD'
' Faire préceder la signature de ja mention suivante : u Bon pour ucseptution des fonetions te membre thu Comité te Survellance ie Ju Sncrete "
Projet
CERIC TECHNOLOGIES Société par Actions Simplifiée au capital de 2.829.166 e Siege social : 42, rue de Paradis - 75010 Paris,
520 180 456 RCS PARIS
LA SOUSSIGNEE :
La société PLEIADE INVESTISSEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 17.501.120 euros dont le siége social est situé au 8 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781. représentée par Monsieur Francois Poirier, dûment habilité aux fins des présentes.
A établi le 2 février 2010 les statuts d'une société par actions simplifiée qu'elle a décidé d'instituer.
Les statuts ont été modifiés par décision de l'Assemblée Générale du 2 juin 2015.
Projet

Statuts

TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- DUREE

Article premier - Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Article 2 - Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude, la recherche et le développement de procédés de fabrication et de produits nouveaux dans les domaines de la terre cuite, de la céramique industrielle et du génie thermique, ainsi que dans tous autres domaines industriels ; La conception, la fabrication, l'achat et la vente de matériel mécanique, électrique. électronique, automatique et informatique, de matériel se rapportant aux industries céramiques et connexes, et notamment la fabrication des machines de tuileries et de briqueteries et de tout matériel de mécanique générale ; L'ingénierie dans le domaine des industries céramiques et connexes, ainsi que dans ceux des matériaux de construction ; L'ingénierie d'ensemblier pour la conception et la réalisation d'usines completes, y compris toutes les disciplines associées ; Les activités et prestations de maintenance, révision, entretien, réparation, montage et
démontage, nécessitant ou non l'arrét d'exploitation des installations, réalisées ou non dans des conditions d'urgence, L'exploitation totale ou partielle, occasionnelle ou permanente, d'unités de production :
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financieres, de services, mobilieres ou immobiliéres et ce par voie d'acquisition ou de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, francaises ou étrangéres. d'apports, de souscriptions, d'achats de titres, de droits sociaux, fusions. associations en participations, syndicats de garantie, crédit-bail de parts, ou autrement: la gestion par voie d'achat, échange, vente ou arbitrage de ces intéréts, et participations: L'acquisition, l'achat, la vente, la location-gérance de tous fonds dc commerce: La prise a bail de tous locaux :
Projet
L'acquisition, lachat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous brevets, certificats, procédés, enseignes ou marques de fabrique concernant les activités susvisées; Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination

La Société a pour dénomination sociale CERIC TECHNOLOGlES
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. et de l'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siege social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou la Société est immatriculée.

Article 4 - Sige social

Le siege social est fixé : 42, rue de Paradis - 75010 Paris,
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés statuant a la majorité indiquée a l'article 19 des présents statuts.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée a 99 ans de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision du ou des associés, statuant a la majorité indiquée a l'article 19 des présents statuts.
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TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Article 6 -Apports

A la constitution de la Societé, PLElADE lNVESTISSEMENT a procédé a l'apport en numéraire de 5.000 £ (cinq mille euros) correspondant a 5.000 (cinq mille) actions de 1 € (un euro) de nominal chacune souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 02/02/2010 par la banque TARNEAUD, agence de Paris - 8 / 16, avenue Franklin D. Roosevelt - 75008 Paris.
Aux termes d'une decision prise par la collectivité des associés en date du 19 avril 2010, le capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 1.245.000 £ (un million deux cent quarante cinq mille euros) par 1'émission de 1.245.000 (un million deux cent quarante cinq mille) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A), de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 1.250.000 @ (un million deux cent cinquante mille) euros.
Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 19 avril 2010, le capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 1.250.000 e (un million deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions de préférence (les < Actions de Catégorie B >) nouvelles de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 2.500.000 € (deux millions cinq cent mille euros)
Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 10 juin 2013, Ie capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 146.666 € (cent quarante-six mille six cent soixante-six euros) par l'émission de 146.666 (cent quarante-six mille six cent soixante-six) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 2.646.666 € (deux millions six cent quarante-six mille six cent soixante-six euros).
Le Président, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 15 décembre 2010, a, le 28 juin 2013, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70 000 € (soixante-dix mille euros) par l'émission de 70 000 (soixante-dix) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire > pour étre porté a 2 716 666 euros, en vue de l'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette
augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 juin 2013, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.
Le Président, agissant dans le cadre de la délégation dc compétence gui lui avait éte consentie par l'Assemblée Générale du 24 juin 2014, a, le 27 juin 2014. décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70 000 £ (soixante-dix mille euros) par T'emission de 70 000 (soixante-dix mille) actions ordinaires nouvelles (Ies < Actions de Catégoric A >) de 1 curo de
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nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire > pour étre porté a 2 786 666 euros, en vue de 1'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 juin 2014, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.
Le Président, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par 1'Assemblée Générale du 24 juin 2014, a, le 26 septembre 2014, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42 500 £ (quarante-deux mille cinq cents euros) par f'émissian de 42 500 (quarante-deux mille cinq cents) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de I euro de nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste réserve ordinaire > pour &tre porté a 2 829 166 euros, en vue de l'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 septembre 2014, date d'cxpiration de la période d'attribution desdites actions.
La collectivité des associés, réunie en Assemblée Générale le 2 juin 20l5, a décidé de convertir les 1.250.000 Actions de Catégorie B en 1.250.0000 actions de préférence de catégorie B' (les < Actions de Catégorie B' >), dont les droits privilégiés sont définis aux
présents statuts.

Article 7 -- Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 2 829 166 e (deux millions huit cent vingt-neuf mille cent soixante-six euros). ll est divisé en 2 829 166 (deux millions huit cent vingt-neuf mille cent soixante-six) actions de valeur nominale de un euro intégralement libérées et réparties
comme suit :
1 579 166, actions ordinaires dites < Actions de Catégorie A : 1 250 000 actions de préférence dites < Actions de Catégorie B' >.

Article 8 - Modification du capital social.

8.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par la collectivité des associés statuant sur le rapport du Président, dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d'emission, soit en conséquence d'une fusian ou d'une scission.
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lls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
8.2. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit preférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalite de la prime d'emission.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actions

10.1. Sous réserve des dispositions de l'article 10.10 ci-apres, toute action, de quelque catégorie qu'elle soit, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
10.3. Sauf l'effet de dispositions légales différentes et des dispositions des alinéas suivants, le droit de vote attaché aux actions, de quelque catégorie qu'elle soit, est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Lors d'une prise de décisions par la collectivité des associés, aucun associé ne peut exprimer par lui-méme, au titre des droits de vote attachés aux actions qu il détient directement, plus de 35% du nombre total des droits de vote attachés a toutes les actions de la Société.
La limitation visée au précédent alinéa deviendra automatiquement caduque, sans qu il y ait lieu a une nouvelle décision de la collectivité des associés, des lors qu*il n'existerait plus aucune Action de Catégorie B'.
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10.4. Les actions sont indivisibles a Iégard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire choisi d'un commun accord ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
10.5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions des associés relevant de l'article 16 c/ des statuts ; le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions des associés relevant de l'article 16 a/ et b/ des statuts. Cependant, la répartition du droit de vote peut étre fixée différemment par les usufruitiers et les nu-propriétaires sous réserve d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Leur décision est applicable pour toute assemblée réunie dans le délai de cinq jours suivant la date de premiére présentation a la Société de la lettre recommandée précitée.
10.6. Le droit de vote des actions est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
10.7. Chaque fois gu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.8. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
10.9. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
10.10. Les Actions de Catégorie B' :
(i) bénéficient d'un droit privilégié d'ordre financier permettant de recevoir un dividende préciputaire cumulatif, tel que défini a l'article 10.10.1. ci-dessous ;
bénéficient d'un droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation, tel (ii) que défini a l'article 10.10.2. ci-dessous ;
bénéficient du droit a conversion en Actions de Catégorie A, tel que défini au point 10.10.3 ci-dessous.
10.10.1. Droit privilégié d'ordre financier sur le dividende
Chaque Action de Catégorie B' donne droit annuellement a un dividende préciputaire d'un montant annuel de 4% de la valeur nominale de ladite Action de Catégorie B', étant précisé qu'en cas d'insuffisance de bénéfices, réserves ou autres sommes distribuables, le dividende préciputaire sera cumulativement reporté sur les exercices suivants.
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10.10.2. Droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation
Dans l'hypothése de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, te boni de liquidation de la Société, c'est-a-dire le produit de la liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement du capital social et, plus généralement apres tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables (le < Boni >), sera réparti de la maniere suivante :
(a) en premier lieu, le Boni (s'il en existe un) sera alloué aux associés titulaires d'Actions de Catégorie B' jusqu'a concurrence de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie B' détenue ;
(b) en second lieu, le solde du Boni (s'il en existe un, au terme des versements déja effectués au titre du (a) ci-dessus) sera alloué a l'ensemble des associés au prorata du nombre d'actions respectivement détenu par chacun d'eux.
10.10.3. Conversion des Actions de Catégorie B' en Actions de Catégorie A
Chaque Action de Categorie B' pourra étre convertie en une Action de Catégorie A, sur simple demande de son titulaire, a condition que ce dernier en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en mains propre contre décharge étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les actions concernées.10.10.4. Les droits particuliers attachés aux Actions de Catégorie B' ue pourront étre modifiés, que si cette modification est décidée par 1'Assemblée Générale des associés aprés approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'Actions de Catégorie B' statuant a la majorité des deux tiers, dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L.225-99 du Code de commerce.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de distribution de dividendes sous forme d'actions, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux d'Actions de Catégorie B' seront des d'Actions de Catégorie B', avec tous les droits qui y sont attachés.
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TITRE II1

TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 11 - Cession des actions

11.1. Définitions
Dans le cadre du présent titre, les définitions qui suivent sont établies :
a) Transmission : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions ou valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, échange, renonciation, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur Mobiliere : signifient les actions et toutes valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
I1.2. Modalités de Transmission des Actions
Les Actions et les Valeurs Mobilieres sont négociables aprés immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La transmission des Actions et des Valeurs Mobilieres s'opére a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Conformément a l'article R.228-10 du Code de Commerce, l'inscription au compte de l'acheteur est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les transmissions d'Actions et de Valeurs Mobilieres devront avoir lieu conformément aux dispositions du pacte d'associés de la Société.
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TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONTROLE

Article 12 -Président et Directeur Général

12.1. Désignation - Durée des fonctions
La Société est représentée a l'égard des tiers par un President et, le cas échéant, par un Directeur Général, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné conformément aux termes des présents statuts. Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, sont ensuite nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ou, le cas échéant, Directeur Général, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président, ou Directeur Général, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son ou ses représentant(s) Iégal (légaux) personne(s) physique(s).
En cas de déces, de démission, ou d'empéchement grave supérieur a un mois du Président ou du Directeur Général, son remplacement a lieu par une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.
12.2. Mission
Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve du respect des dispositions relatives au fonctionnement de la Société
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président et/ou, le cas échéant, le Directeur Général ne pourront :
conclure, modifier ou résilier les conventions visées a 1'article 13.2. des statuts sans y avoir été autorisés préalablement par le Comité de Direction : réaliser les opérations et/ou actes visés a Tarticle 14.2.1 des statuts, sans y avoir été préalablement autorisés par le Comité de Surveillance :
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réaliser les opérations et/ou actes visés a l'article 14.2.2. des statuts sans avoir recu l'avis du Comité de Surveillance : fixer ou modifier la rémunération de tout salarié de la Société et/ou, le cas échéant, de tout mandataire social d'une société dont la Société a le contrle, direct ou indirect, en application de l'article L.233-3 du Code de Commerce, lorsque le montant de la rémunération concernée dépasse un montant fixe chaque annee par le Comité de Rémuneration
dans le cadre d'une autorisation donnée par la collectivité des associés pour procéder a l'attribution gratuite d'actions, conformément atx dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, prendre toute décision relative a ladite attribation et notamment, déterminer l'identité de bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions, le nombre d'actions a attribuer a chacun d'entre eux et, de maniere générale, fixer les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution desdites actions, sans avoir recu l'autorisation préalable du Comité de Rémunération.
Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, sont autorisés a se substituer tous délégataires qu'ils investiront des pouvoirs qu'ils aviseront de leur conférer.
12.3. Cessation des fonctions dn Président et du Directenr Général
Les fonctions de Président et, le cas échéant, de Directeur Général prennent fin par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par le décés ou s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, par la transformation ou la dissolution de la Société ou par la révocation ou la démission de l'intéressé.
La révocation da Président et, le cas échéant, du Directeur Général est prononcée par une décision du Comité de Surveillance. ll est précisé que la révocation du Président mettra automatiguement fin a ses fonctions de membre du Comité de Direction, conformément aux
dispositions de l'article 13.3 des statuts.
La révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, peut intervenir, a tout moment, sans avoir à étre justifiée par un motif quelconque et sans preavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.
12.4. Rémunération
Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par le Comité de Rémunération conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts.
Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.

Article 13 - Comité de Direction

13.1. Désignation - Durée des fonctions - Cumnl avec un contrat de travail
Le Comité de Direction est compose de deux membres au moins et de cinq membres au plus. personnes physiques ou personnes morales. associés ou non. étant precisé que le Président et
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le Directeur Général en sont membres de droit. Les membres du Comité de Surveillance ne peuvent pas étre membres du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction sont désignés par décision du Comité de Surveillance, pour une durée de trois ans. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision des associés appelés a statuer.sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au.cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance d'un siége pour quelque cause que se soit, le Comite de Surveillance peut décider, si le nombre des membres du Comité de Direction est égal ou supérieur à deux, de procéder au remplacement du membre défaillant pour la durée de son mandat restant a courir au jour de la vacance du siége. En revanche, si le nombre des membres du-Comité de Direction est devenu inférieur a deux du fait de cette vacance, le Comité de Surveillance doit
procéder, des que possible, a la nomination d'un nouveau membre en remplacement du membre défaillant.
Les membres sortants sont rééligibles.
Le Président de la Société exercera les fonctions de president du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction personnes physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société,
13.2. Mission
Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et aux autres organes dirigeants et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Chaque membre du Comité de Direction doit recevoir les informations: nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Président et/ou, le cas échéant, auprés du Directeur Général, tous les documents qu'il estime utiles.
Le Comité de Direction doit étre consulté par le Président préalablement a l'arrété des comptes annuels et a l'établissement du rapport de gestion a présenter a la collectivité des associés et, le cas échéant, préalablement a l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.
Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général pourra (pourront) également consulter le Comité de Direction sur toutes questions qu'il(s) jugera (jugeront) utiles.
En outre, le Comité de Direction donne les autorisations nécessaires au Président et, le cas échéant, au Directeur Général pour (i) la conclusion de toute convention opérationnelle et/ou commerciale impliquant (a) des investissements pour la Société d'un montant unitaire supérieur a 100.000 euros et/ou (b) des engagements a la charge de la Société d'un montant supérieur a 100.000 euros par an et/ou (c) des investissements ou des engagements pour la Société dun montant global cumulé supérieur a 500.000 curos pendant la duree de la
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convention ou (ii) la conclusion de tout avenant a ces conventions ou la résiliation de ces conventions.
13.3. Révocation
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués a tout moment par décision du Comité de Surveillance, étant précisé que la révocation du Président mettra automatiquement fin a ses fonctions de membre du Comité de Direction.
La révocation des membres du Comité de Direction peut irtervenir, a tout moment, sans avoir a &tre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.
13.4. Remunération
Les membres du Comité de Direction pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par décision du Comité de Surveillance.
Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.
13.5. Réunions
Le Comité de Direction se réunit ou délibere aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre, a l'initiative du Président et a défaut d'au moins deux membres dudit Comité.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance. sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).
Les réunions du Comité de Direction sont présidées par le président du Comité. En l'absence du président du Comité, le Comité de Direction désigne le membre appelée a présider la réunion.
Le Comité de Direction ne delibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre, sans limitation du ombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante.
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A l'issue de chaque réunion, il est dressé un procés-verbal qui est signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conservé au siége social.

Article 14 -Comité de Surveillance

14.1. Désignation - Durée des fonctions - Cumul avec un contrat de travail
Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins et de huit membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, par décision collective des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.
Les fonctions des membres du Comité de Surveillance expirent a l'issue de la décision des associés appelés a statuer sur les comptes de 1'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Ni le Président, ni le Directeur Général, ni les membres du Comité de Direction ne peuvent étre membres du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance désignera un président du Comité de Surveillance parmi les membres du Comité de Surveillance.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14.2. Mission et pouvoirs
Le Comité de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Société par le Président, par le Directeur Général, le cas échéant et par les membres du Comité de Direction. A ce titre, il peut, a toute époque de l'annee, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Il peut se faire assister dans sa mission par tout expert (y compris tiers) de son choix.
Le Comité de Surveillance procéde a la révocation du Président, a la nomination et la révocation des membres du Comité de Direction ainsi qu'a la fixation, le cas echéant, du montant de la rémunération des membres du Comité de Direction.
Le Comité de Surveillance, en plus de sa mission de contrle, a les prérogatives suivantes :
14.2.1. Décisions et opérations soumises a 1'autorisation préulable du Comite de Surveillance :
Les actes et opérations ci-aprés doivent etre préalablement autorises par le Comité de Surveillance :
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Toute création, acquisition, cession ou dissolution d'une Filiale (définie pour les besoins du présent article comme les sociétés qui viendraient a étre contrlées par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce Tout apport, acquisition ou cession de participations ou d'intérets dans tout groupement ou société, quel qu'en soit le montant Toute décision relative a un projet de fusion, de scission de la Société ou de l'une de ses Filiales, d'apport partiel d'actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou mise en location gérance du fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses Filiales
Tout projet de création, changement substantiel ou de cession d'activité de la Société ou de l'une de ses Filiales
Toute acquisition, cession, prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce par/de la Société ou par/de l'une de ses Filiales
L'approbation du budget annuel (le < Budget >) de la Société, de ses Filiales et du Groupe (désigné pour les besoins du présent article et des articles comme le groupe formé par la Société et ses Filiales) Toute conclusion, modification ou résiliation de convention entre la Société ou ses Filiales et ses dirigeants ou associés Toute conclusion, modification ou résiliation d'un contrat de travail avec le Président, le Directeur Général, un membre du Comite de Direction ou un membre du Comité de Surveillance Toute prise ou augmentation de participation par des entités dans les Filiales de la Société
Sur ces questions, l'autorisation du Comité de Surveillance est requise par la transmission par le Président et/ou, le cas échéant, du Directeur Général, d'une demande dûment justifiée au président du Comite de Surveillance par tous moyens écrits (y-compris par courrier électronique). La réponse du Comité de Surveillance devra intervenir dans le délai de trente jours calendaires de la demande afin de permettre au président de Comité de Surveillance, le cas échéant, de convoquer a nouveau le Comité de Surveillance, étant précise que ce délai sera prorogé de quinze jours calendaires supplémentaires si la demande est transmise entre le ler et 31 aout.
14.2.2 Decisions qui ne pourront étre prises sans avis du Comité de Surveillance :
Les actes et operations suivants ne pourront étre décidés qu'aprés avoir été soumis pour avis au Comité de Surveillance :
Tout emprunt ou prét hors Budget de la Société et/ou de ses Filiales excédant annuellement l0% du montant prévu pour le budget relatif aux préts et aux emprunts de la Société et de ses Filiales Tout dépassement de plus de 1o% du budget d'investissement annuel de la Société, des Filiales et du Groupe Tout contrat ou arrangement majeur sortant du cours normal des affaires de la Société et de ses Filiales, si ces derniers n'etaient pas prévus au budget, ou qui excéderaient un montant unitaire de 12.000.000 euros :
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Tout octroi de toute garantie, sûretés, cautions, avals, a l'exception des cautions de marché, a des tiers par la Société ou par une de ses Filiales, d'un montant total excédant annuellement 100.000 euros ; Toute caution de marché d'un montant unitaire excédant 1.500.000 euros ; Le cas échéant, toute modification ultérieure du budget de la Société et de ses Filiales :
Tout abandon de créances de la Société et/ou de ses Filiales d'un montant excédant 10.000 euros Tout recrutement ou toute modification de la rémunération d'un cadre supérieur dont la rémunération annuelle brute serait supérieure a 75.000 euros Toute modification des méthodes comptables
La soumission pour avis de ces questions au Comite de Surveillance devra etre réalisée par la transmission d'une demande au Président du Comité de Surveillance par tous moyeus écrits (y-compris par courrier électronique). L'avis du Comité de Surveillance sera transmis par tout moyen écrit (y-compris par courrier électronique) dans un délai de quinze jours calendaires de la demande, etant précisé que ce délai sera proroge de quinze jours calendaires supplémentaires si la demande est transmise entre le 1er et 31 aout.
14.2.3. Information du Comité de Surveillance :
Le Comité de Surveillance recevra les informations suivantes de la part du Président et/ou, le cas échéant, du Directeur Général qui s'engage(nt) a les lui fournir :
Les projets de comptes sociaux et de comptes consolidés aunuels de la Société et de ses Filiales tels qu*établis par celle-ci au plus tard dans les 60 jours suivant la clture de chaque exercice. Les comptes sociaux annuels de la Société et de ses Filiales tels que visés par le (les) commissaire(s) aux comptes, ainsi que tous les rapports de gestion du président et tous les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes au plus tard dans les 90 jours suivant la clôture de chaque exercice. Les comptes consolidés annuels du Groupe tels que visés par le (les) commissaire(s) aux comptes, au plus tard dans les 120 jours suivant la clôture de chaque exercice. Un état mensuel présentant la situation d'exploitation mensuelle de la Société, de ses Filiales et du Groupe (état consolidé), au plus tard le 20 du mois suivant la fin de chaque mois, étant précisé que l'élaboration de cet état mensuel devra reposer sur les donnees, existantes ou a créer au scin de la Société et des autres sociétés du Groupe, extraites de leurs comptes ou des documents émis dans le cadre de leur contrôle de gestion. Au plus tard 60 jours avant a la fin de l'exercice, pour la Société et les autres sociétés du Groupe, les budgets de l'exercice suivant (comptes de résultat et bilan, budgets dc trésorerie et plan de financement et d'investissement) et, le cas échéant, les modifications de ce budget. Une copie de toute demande d'explication adressée par le (les) commissaire(s) aux comptes aux membres du Groupe Dirigeant/ Dirigeant, sans delai a compter de la reception d une telle demande. Toute autre information que le Comité de Surveillance pourra raisonnablement demander concernant la Sociéte et ses Filiales.
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Les informations relatives aux Filiales nouvellement acquises seront transmises dans les meilleurs délais aux membres du Comité de Surveillance et au plus tard, a l'expiration d'un délai de six mois suivant l'acquisition de ces Filiales par la Société.
14.3. Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués a tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c/ des statuts.
La révocation des membres du Comité de Surveillance peut intervenir, a tout moment, sans avoir a étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune jndemnité.
14.4. Rémunération
Les membres du Comité de Surveillance pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité simple visée à l'article 19 c. des statuts.
Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.
14.5 Réunions
Le Comité de Surveillance se réunit ou délibére, en tout lieu, aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par trimestre, a l'initiative de son président et a défaut d'au moins trois membres dudit Comité.
La convocation est effectuée par tous moyens, et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).
Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le président du Comité de Surveillance. En l'absence du président du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance désigne le membre appelée à présider la réunion.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitie de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre present.
Les décisions sont adoptées à la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Projet
Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont contresignés dans un registre spécial coté et paraphé et conservé au siege social.

Article 15 - Comité de Rémunération

15.1. Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de Rémunération est composé de trois membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, désignés comme suit :
Un membre désigné par le Président de la Société, étant précisé que ce membre pourra étre le Président lui-méme ; Deux membres désignés par Pléiade Investissement.
A cet effet, le Président de la Société et Pléiade Investissement feront connaitre par écrit a la Société, le nom du membre (ou des membres, s'agissant de Pléiade Investissement) gu'ils désignent et la durée de ses (leurs) fonctions.
En cas de vacance d'un sige pour quelque cause que se soit ou a l'expiration de la durée des fonctions d'un membre du Comité, le Président de la Société ou Pléiade lnvestissement, selon celui qui aura nommé le membre défaillant ou dont les fonctions sont arrivées a expiration, procedera a son remplacement ou a son renouvellement le cas échéant.
Les membres sortants sont rééligibles.
15.2. Mission
Le Comité de Rémunération est compétent pour fixer et/ou modifier :
(i) la rémunération du Président et, le cas échéant, du Directeur Général de la Société : (ii) la rémunération de tout salarié de la Société et/ou de tout mandataire social ou salarié d'une société dont la Société a le contrle, direct ou indirect, en application de l'article L.233-3 du Code de commerce, lorsque cette rémunération dépasse un montant qu'il fixe chaque année.
En outre, le Cornité de Rémunération doit autoriser toute décision du Président qui serait prise pour procéder l'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce et notamment, les décisions relatives a la détermination de l'identité de bénéficiaires des attribution gratuites d'actions, du nombre d'actions a attribuer a chacun d'entre eux et, de maniére générale, la fixation des conditions et, le cas échéant, des critéres d'attribution desdites actions.
Il est rappelé en toute hypothése que toute décision d'attribution gratuite d actions doit étre autorisée préalablement par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux Comptes. Cette Assemblée Générale doit. conformément aux dispositions de 1'article L.225-197-1 du Code de Commerce. fixer le pourcentage maximal du capital social pouvant etre attribué. Il est également rappelé que le nombre maximal total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital
Projet
social a la date de la décision de leur attribution par le Président. Toutefois et conformément aux nouvelles dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce, ce seuil peut, dans le cas d'attributions gratuites d'actions a certaines catégories des membres du personnel salarié de la Sociéte uniquement, étre élevé jusqu'a 15 % du capital social a la date de décision d'attribution par le Président.
15.3. Révocation des fonctions
La révocation d'un membre du Comité de Rémunération peut intervenir a l'initiative de l'entité l'ayant désigné sans que celle-ci n'ait a justifier sa décision. Ce membre est alors immédiatement remplacé par un autre membre désigné par l'entité susvisée, pour la durée des fonctions de son prédécesseur restant a courir. Pour ce faire, l'entité qui aura décidé de révoguer le membre du Comité de Rémuneration le représentant devra l'indiquer par écrit a la Société : ledit écrit devant également mentionner le nom du remplacant du membre du Comité
ainsi révoqué.
15.4. Réunions
Le Comité de Rémunération se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par an, a l'initiative de l'un de ses membres.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).
Les réunions du Comité de Rémunération sont présidées par le Président de la Société ou par le membre qu'il aura désign. En l'absence du Président, le Comité de Rémunération désigne
le membre appelée a présider la réunion.
Le Comité de Rémunération ne délibere valablement que si deux membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage de voix, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, il est dressé un proces-verbal qui est signé signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conservé au siege social.
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Article 16 - Conventions visées par Ies articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce

16.1. Le Commissaire aux Comptes présente aux associes un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, son Président, son Directeur Général, 1'un des membres du Comité de Direction, l'un des membres du Comité de Surveillance, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L. 233-3 du Code de Commerce.
A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité visées par l'article 19 c. des statuts
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, par le Président, le Directeur Général, et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
16.3. Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général.

Article 17 - Commissaires aux Comptes

Dans la Société, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont
nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
En outre, la collectivité des associés pourra demander a la Société de charger le Commissaire
aux Comptes, ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrôle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
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TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 18 - Décisions des associés

18.1 Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés détenant des actions disposant du droit de vote, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président, selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective :
augmentation, amortissement ou réduction de capital, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation ou refus des conventions réglementées, fusion, scission, apports partiels d'actifs, dissolution de la Société. modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social dans tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe qui pourra étre prise par décision du Président), transformation en une société d'une autre forme, nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes en cours de la vie sociale, nomination et du Président et du Directeur Général, nomination des membres du Comité de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article 14.1. des statuts, révocation des membres du Comité de Surveillance, fixation de la rémunération des membres du Comité de Surveillance, nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société, approbation des comptes en cas de liquidation, prorogation de la durée de la Société.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Il appartient a l'initiateur de la consultation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin est, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
18.2. Modalités des décisions collectives
18.2.1. Assemblées
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par (i) le Président ou (ii) par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président ou encore (iti) par un associé détenant au moins un tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société
De méme, le(s) Commissaire(s) aux Comptes peut(peuvent) convoquer une assemblée en cas de carence du Président, aprés mise en demeure de le faire restée infructueuse.
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Si l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice ou par le Commissaire aux Comptes de la Société ou par un associé détenant au moins un tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société, ce dernier devra également convoquer le Président de la Société selon Ies mémes modalités que les associés.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est réunie au sige social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.
Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 19 du présent titre.
Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par l'initiateur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant son identification, en ce compris la conférence téléphonique.
L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de séance les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président de l'assemblée sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut a tout moment prendre
toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait etre superieur a huit (8) jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus Iong), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par Ie Code de commerce ou par les présents statuts.
18.2.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, ce demier adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d`un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote : le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions ou
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lorsqu'aucune réponse ne sera parvenue a la Société dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chague décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considére comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au proces-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe persounellement a la consultation, ces modes d'expression n'étaut que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si le Président, auteur de la consultation, l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, 1'associé communiquera au Président, auteur de la consultation, le code d'accés ; une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de 1'associé, la date et 1'heure d'envoi. Le Président, selon que la consultation ait été initiée par le Président, certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des e-mails qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
La consultation est mentiounée dans un procés-verbal établi par le Président, selon que la consultation ait été initiée par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; par ailleurs, les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés audit procés-verbal.
18.2.3. Actes
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte, l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Cet acte devra coutenir les conditions d'information préalables des associés et, s il y a lieu des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre. la nature précise de la décision a adopter et Tidentité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
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L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre intégré dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans Ie registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Article 19 - Quorum et Majorités des décisions collectives

Les assemblées générales ne déliberent vaiablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions disposant du droit de vote.
Dans le cas oi il n'y aurait qu'un seul associé, alors il sera fondé a prendre toutes les décisions que la loi lui confére la faculté de prendre.
En cas de pluralité d'associés, les décisions sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes :
19 - a A l'unanimité des associés :
toute augmentation des engagements d'un associé, et, notamment, l'augmentation de Ia valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable, l'adoption ou la modification d'une clause relative a l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion des associés, aux rgles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée.
19 - b A la majorité des deux tiers des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, étant précisé que ne participent au vote que les associés détenant des actions disposant du droit de vote :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : la fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur : la prorogation de la durée de la Société : la modification de dispositions statutaires (a l'exception du transfert du siége social dans tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe qui pourra étre prise par décision du Président).
19 - c A_la majarité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, étant précisé que ne participent au vote que les associés détenant des actions disposant du droit de vote :
- la nomination du Président et du Directeur Général :
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Projet
la nomination des membres du Comité de Surveillance, conformément aux dispositions de t'article 14.1. des statuts ; la nomination de Commissaires aux Comptes en cours de la vie sociale : la révocation des membres du Comité de Surveillance ; la fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Surveillance ; 1'approbation ou le refus des conventions réglementées : et
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les associés.
Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité.
Le(s) Commissaire(s) aux Comptes doit(doivent) étre invité(s) a assister a toute décision collective des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du Comité d'Entreprise, le cas échéant.

Article 20 - Information des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
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Projet
T1TRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

Article 21 - Exercice social.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2010.

Article 22 - Comptes annuels

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, Ie cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer dans les conditions de majorité prévues par l'article 19 des statuts sur les comptes annuels, ati vu des rapports du Commissaire aux Comptes et du rapport de gestion relatif a la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture et la date a laquelle il est établi. Tons ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux Comptes, lors de cette décision collective.

Article 23 - Affectation des résultats

23.1. Sous réserve des dispositions de l'article 10.10. ci-dessus, toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaqte action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
23.2. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale a atteint une somme égale an dixiéme du capital social, conformément aux dispositions légales.
Le solde des bénéfices, augmenté Ie cas échéant des reports bénéficiaires, constitue Ie bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés titulaires d'actionsdécident dans les conditions de majorité prévues par l'article 19 des statuts. sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusietrs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.
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23.3. La décision des associés peut, si elle est prise a la majorité simple des voix, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves ou autres sommes disponibles en indiquant expressément les postes de réserves ou sommes sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision des associés peut, si elle est prise a la majorité simple des voix, ouvrir, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, selon les conditions fixées par la loi.
Aucune distribution ne pourra ccpendant étre faite, hors les cas de réduction de capital lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Un acompte a valoir sur le dividende en numéraire ou en actions d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a 1'article L. 232-12 du Code de Commerce et a l'article R.232-17 du Code de Commerce, étant observé que les attributions dévolues au conseil d'administration sont exercées par le Président.

Article 24 -- Comité d'Entreprise

Les délégués du Comité d'Entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.
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TITRE VI

DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

Article 25 - Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs de la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suiveut l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Article 26 - Liquidation

La liquidation de la Société est effectuée conformément aux dispositions du Livre 11 du Code de commerce et des décrets pris par son application.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés le cas échéant proportionnellement au nombre de leurs actions.

TITRE VIII

CONTESTATIONS

Article 27- Contestations

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les associés, le Président, le Directeur Général, et la Société, soit entre
les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents, du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social, et toutes assignations ou significations sont régulierement notifiées a ce domicile.
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ANNEXE 2 : Projet d*Avenant au Contrat d'OCABSA
Projet
AVENANT N°1 EN DATE DU 2 JUIN 2015 AU CONTRAT D'EMISSION
D'OCABSA DU 15 DECEMBRE 2010
LAssemblée Générale des associés de la société Ceric Technologies, société par actions simplifiée au capital: de 2.829.166 euros, ayant son siege social 42, rue de Paradis - 75010 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 520 180 456 (ci-aprés designé 1' < Emetteur>) a autorisé, le 15 décembre 2010, l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1.600.000 euros par création de 1.600.000 obligations convertibles en actions (ci-apres les ), auxquelles étaient attachées 1.600.000 bons de souscription d'action détachables (ci-aprés les < BSA >) (l'ensemble constitue par une OCA et Ie BSA qui Iui est attaché étant désigné ci-apres une < OCABSA >).
Le contrat d'émission en date du 15 décembre 2010 régit les termes ct conditions des B OCABSA (ci-aprés Ie < Contrat d'Emission d'OCABSA >).
L'Emetteur a souhaité modifier les dispositions de l'article 2.8 du Contrat d'Emission C d'OCABSA, afin de permettre aux titulaires d'OCA, s'ils le souhaitent, de convertir leurs OCA en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B'.
A cet effet, l'Emetteur a ainsi soumis la modification de l'article 2.8 du Contrat d'Emission d'OCABSA :
(i) au titulaire unique d'OCA : (ii) a l'assemblée générale des titulaires des BSA ; (iii) a l'assemblée générale des titulaires d'obligations convertibles émises le 19 décembre 2013 (les < 0CA 2 >) ; (iv) a l'Assembléc Générale des associés de l'Emetteur.
Le titulaire unique d'OCA, Ies assemblées générales des titulaires des BSA et des c titulaires d'OCA 2 ainsi que l'Assemblée Générale des associés de l'Emetteur, ont chacun autorisé et approuvé, en date du 2 juin 2015, les modifications susvisées.
CECI AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

ARTICLE 1- MODIFICATION DE L'ARTICLE 2.8 DU CONTRAT D'EMISSION D'OCABSA

L article 2.8 du Contrat d'Emission d OCABSA est désormais redigé ainsi :
" 2.8. Conversion des OCA
Les titulaires d'OC1 auront la faculté d'obtenir à tout moment et le 31 décembre 2017 an plns turdl. la conversion de tout ou partic de leurs OC1. a leur choix, en
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actions ordinaires (les < Actions de Catégorie A ) ou en actions de préférence (les Actions de la Catégorie B' ) bénéficiant (i) d'un dividende préciputaire cumulatif. (ii) d'un droit privilégié d'ardre financier sur le boni de liquidation et (iii) d'un droit à conversian en Actions de Catégorie A, conformément aux dispositions de l'article 10.10 des statuts de la Société.
Cette faculté de conversion des OCA s'exerce, sur la base du rappart de conversion de une OCA pour une Action de Catégarie A au une Action de Catégorie B' nouvelle selan le cas, d'une valeur nominale de un eura chacune, sans versement d'aucune soulte de part et d'autre.
Les demandes de canversian sant recues au siége sacial de la Société, sous forme d 'un bulletin de sauscription.
Il est ici précisé que dans tous les cas de conversion, l'ensemble des frais afférents a ces opérations et notamment les frais liés aux augmentations de capital carrespandantes seront en totalité à la charge de la Société.
Les actions nauvelles résultant de la conversion des OCA seront assimilées aux anciennes Actians de Catégorie A ou Actions de Catégorie B' selon le cas et jouirant des mémes draits à compter de leur création et serant soumises à tautes les dispositians des statuts et aux décisians des assemblées génerales.
Les OCA canverties serant annulées.

ARTICLE 2 - DIVERS

Toutes les autres dispositions du Contrat d'Emission d'OCABSA demeurent inchangées.
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ANNEXE 3 : Projet d'Avenant au Contrat d'OCA 2
Projet
AVENANT N"1 EN DATE DU 2 JUIN 2015 AU CONTRAT D'EMISSION D'OCA 2 DU 19 DECEMBRE 2013
L Assemblée Générale des associés de la société Ceric Technologies, société par actions simplifiée au capital de 2.829.166 euros, ayant son siége social 42, rue de Paradis - 75010 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 520 180 456 (ci-aprés désigné l'< Emetteur>) a autorisé. le 19 décembre 2013, 1'émission d'un emprunt obligataire d'un montant total de 2.000.001 euros par création de 1.333.334 obligations convertibles en actions (ci- apres les < OCA 2 >).
Le contrat d'émission en date du 19 décembre 2013, régit les termes et conditions des B OCA 2 (ci-apres le < Contrat d'Emission d'OCA 2 >).
L'Emetteur a souhaité modifier les dispositions de l'article 2.8 du Contrat d'Emission c d'OCA 2 afin de permettre aux titulaires d'OCA 2, s'ils le souhaitent, de convertir leurs OCA 2 en Actions de Catégorie A ou en Actions de Catégorie B',
A cet effet, l'Emetteur a ainsi soumis ladite modification de l'article 2.8 du Contrat D d'Emission d'OCA 2 :
(i au titulaire unique d'obligations convertibles émises le 15 décembre 2010 (les) < OCA >) ;
(ii) a l'assemblée générale des titulaires des bons de souscription d'actions émis Ie 15 décembre 2010 (les a BSA >) ; (iii) à 1'assemblée générale des titulaires d'OCA 2 : (iv) a l'Assemblée Générale des associés de l'Emetteur.
Le titulaire unique d'OCA, Ies assemblées générales des titulaires des BSA et des C titulaires d'OCA 2 ainsi que l'Assemblêe Génerale des associés de l'Emetteur, ont chacun autorisé et approuvé, en date du 2 juin 2015, les modifications susvisées.
CECL AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE. IL A_ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE t - MODIFICATION DE L'ARTICLE 2.8 DU CONTRAT D'EMISSION D'0CA 2
L'article 2.8 du Contrat d'Emission d'OCA 2 est désormais rédigé ainsi :
" 2.8. Conversion des OCA
Les titulaires d'OCA 2 auront la faculte d'obtenir à tout moment et le 31 janvier 2020 uu plus turd. la conversion de tout ou partie de leurs 0Crl 2, a leur choix, en
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actions ordinaires (les Actions de Categorie A ) ou en actions de préférence (les Actions de la Catégorie B' ) bénéficiant (i) d'un dividende préciputoire cumulatif, (ii) d'un droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation et (iii) d'un droit & conversion en Actions de Catégorie A, conformément aux dispositions de l'article 10.10 des statuts de la Société.
Ceite faculté de conversion des OCA 2 s'exerce, sur la base du rapport de conversion de une OCA 2 pour une Action de Catégorie A ou une Action de Catégorie B' nouvelle selon le cas, émise au prix unitaire de 1,50 euros (soit 1 euro et 50 centimes de prime d'émission), sans versement d'aucune soulte de part et d'autre.
Les demandes de conversion sont recues ou sige social de la Société, sous forme d'un bulletin de souscription.
Il est ici précisé que dans tous les cas de conversion, l'ensemble des frais afférents ces opérations et notamment les frais liés aux augmentations de copitol correspondantes seront en totalité & la charge de la Société.
Les actions nouvelles resultant de la conversion des OCA 2 seront assimilées aux anciennes Actions de Catégorie A ou Actions de Catégorie B selon le cas et jouiront des memes droits à compter de leur création et seront soumises & toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les OCA 2 converties seront annulées.

ARTICLE 2 - DIVERS

Toutes les autres dispositions du Contrat d'Emission d'OCA 2 demeurent inchangées
2
CONTRAT D'EMISSION D'ABSA2015
ENTRE LES SOUSSIGNES :
CERIC TECHOLOGIES
ET
EN DATE DU JUIN 2015
CONTRAT D'EMISSION D'ABSA2015
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Ceric Technologies, société par actions simplifiée au capital de 2.829.166 euros, ayant son siege social 42, rue de Paradis - 75010 Paris et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification unique 520 180 456, représentée par son Président,
Ci-aprés désignée l'< Emetteur >,
De premiere part,
ET
Monsieur / Madame Fconoleerl, né le E consl&er a omplererl., de nationalité E completerl, demeurant au la completerl
Ci-aprés désigné le < Souscripteur >
De seconde part,
Les soussignés sont ci-aprés ensemble désignés les < Parties > ou individuellement une < Partie >.
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
L Assemblée Générale du 2 juin 2015 a décidé d'augmenter le capital de l'Emetteur par A émission de 2.020.832 Actions de Catégorie A nouvelles, a chacune desquelles est attachée un BSAzo1s, toutes identiques (l'ensemble constitué par une Action de Catégorie A et un BSA2015 étant désigné ci-aprés une < ABSA2015 >).
Le Souscripteur a souscrit ce jour [acompleter] ABSA201s B
c Le présent contrat d'émission (ci-apres le < Contrat d'Emission d'ABSA2015>) précise Ies termes et conditions des ABSA201s mises par l'Emetteur.
PARTIE CECL AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE ET FAISANT

ARTICLE 1 - MODALITE D'EMISSION DES ABSA2015

Caractéristiques des ABSA201s 1
Prix de souscription t.1
Les ABSA2015 sont émises au pair, soit à un prix de 1 euro par ABSA2015.
Libération du prix de souscription des ABSA2015 1.2
Les ABSA2ors sont intégralement libérées à la souscription, par versement en
espéces ou assimilés ou par voie de compensation de créances certaines, iiquides
et exigibles détenues a l'encontre de ia Société par les souscripteurs.
Inscription en compte 1.3
Les ABSA201s revétissent ia forme nominative et sont inscrites en compte le jour
de la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Caractéristiques des BSA201s 2
BSA2o1s attaché aux Actions de Catégorie A - Forme nominative 2.1
A chaque Action de Catégorie A est attaché un BSAzo1s. Les BSA2o1s ont la
forme de titres nominatifs.
2.2. Détachement
Les BSA2015 sont détachés des ABSA2015, dés 1'émission des ABSA2015 et font t'objet d'une inscription en compte au nom de leur titulaire.
Cession des BSA2015 2.3
Les BSAzo15 sont cessibles, sous réserve des restrictions statutaires et/ou contractuelles applicables le cas échéant. Les présents termes et conditions des BSA2015 sont, de plein droit, opposables aux cessionnaires des BSA201s.
Leur propriété résultera de leur inscription en compte tenu par la Société.
Leur transmission s'effectuera exclusivement par un transfert sur les registres de Ia Société et sera réalisé, a l'égard de la Société et des tiers, par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant.
Tout transfert de BSAzo1s emportera adhésion à toutes les conditions de l'émission, et cession de tous les droits et actions attachés au BSA2015 ainsi cédé.
Caducité 2.4
Chaque BSA2os est exercable a tout moment, entre leur date d'émission et le dixime anniversaire de la date d'émission desdits BSA2ois (la < Période d'Exercice>). Les BSA2oss non exercés le dixieme anniversaire de la date d'émission desdits BSA2o1s, a minuit, seront immédiatement et de plein droit caducs.
Exercice des BSA2015 2.5
Chaque BSA2o1s donne droit a son titulaire, de souscrire, a tout moment, pendant la Période d'Exercice, à une Action de Catégorie A de la Société, au prix de 1 euro (le < Prix d'Exercice >).
Pour exercer ses BsA2ois, le Souscripteur devra adresser a la Société un avis d'exercice mentionnant le nombre de BSAzo15 qu'il entend exercer et simultanément libérer intégralement en numéraire le Prix d'Exercice, au siege social.
Les actions nouvelles résultant de l'exercice des bons seront assimilées aux anciennes Actions de Catégorie A et jouiront des mémes droits à compter de leur création et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Protection des droits des titulaires de BSA2015 2.6
La préservation des droits des titulaires de BSA2o1s sera assurée conformément aux articles L.228-98 et L.228-99 du Code de Commerce et aux articles R.228- 87 et suivants du Code de Commerce.
Ainsi, notamment :
- En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisee par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des titulaires des BSA2o1s sont reduits en conséquence, comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la reduction de capital est devenue définitive :
- La Société est autorisée par les présents termes et conditions, a modifier sa forme sociale ou son objet social, creer des actions de preférence et a réaliser les opérations visées aux trois derniers points de la liste figurant au tiret suivant
- Dans le cas ou la Société procéderait à l'une des opérations mentiannées ci- aprés, et tant que les BSAzo1s n'auront pas été exercés :
Emission de nouveaux titres de capital comportant un droit preférentie de souscription des associes.
Distribution de réserves, en espéces ou en nature, et de primes d'émission, Modification de la répartition de ses bénéfices, Amortissement du capital,
Création d'actions de préférence entrainant une telle modification de répartition des bénéfices ou un tel amortissement,
les droits des titulaires des BSA201s seront préservés dans les conditions prévues a l'article L.228-99 1° et/ou 2"du Code de Commerce.
2.7. Masse des titulaires de BSA2015
Les titulaires de BSAzo1s seront groupés en une masse dotée de la personnalité civile conformément aux dispositions de l'article L. 228-103 du Code de Commerce.
Dans le cas ou tous les BSA2o1s se trouveraient réunies entre les mains d'une seule personne. et titulaire unique des BsA2o1s exercera personnellement les pouvoirs attribués par la loi aux représentants de la masse et aux assemblées de titulaires de BSA201s.

ARTICLE 2 - DISPOSITIONS DIVERSES

2.1. Exécution
Les Parties s'engagent a communiquer, a signer et a délivrer toute information et tout document ainsi qu'a passer tous actes ou prendre toutes décisions qui pourraient étre nécessaires a l'exécution du Contrat d'Emission d'ABSA2015.
2.2. Renonciation
La défaillance de l'une des Parties a faire exécuter l'une quelconque des stipulations du Contrat d'Emission d'ABSA2ois, a un moment quelconque ne pourra en aucun cas étre considérée comme valant renonciation a ladite stipulation, sauf en cas de renonciation pa écrit notifiée par un représentant dûment habilité de cette Partie a l'autre Partie, cette renonciation par écrit devant expressément préciser la nature exacte de ladite renonciation. Le fait de renoncer à soulever une violation du Contrat d'Emission d'ABSAz01s ne pourra tre considéré comme valant renonciation a invoquer d'autres violations.
2.3. Modification du Contrat d'Emission d'ABSA201s
11 est expressément convenu que toute modification du Contrat d'Emission d'ABSA2015 ne pourra intervenir qu'aprés autorisation de l'assemblée générale des titulaires de BSA2o1s conformément aux dispositions de l'article L.228-103 du Code de Commerce.
2.4. Autonomie des stipulations du Contrat d'Emission d'ABSA2o1s
Dans le cas ou une ou plusieurs des stipulations du Contrat d'Emission d'ABSAzo1s serait ou deviendrait nulle, illégale, inopposable ou inapplicable d'une maniére quelconque, la validité. la légalité ou l'application des autres stipulations du Contrat d'Emission d'ABSA2o1s n'en serait aucunement affectée ou altérée.
Dans une telle hypothése néanmoins, les Parties conviennent de se concerter et de tout mettre en xuvre afin d'intégrer dans le Contrat d'Emission d'ABSA201s une nouvelle clause ayant pour effet de rétablir la volonté commune des Parties telle qu'exprimée dans la clause initiale, et ce, dans le respect des dispositions et réglements applicables.
Droit applicable- compétence des tribunaux francais
Le présent Contrat d'Emission d'ABSA2015 est régi par le droit francais.
Tous les litiges auxquels le présent Contrat d'Emission d'ABSA2015 pourrait donner lieu reléveront de la compétence exclusive du tribunal compétent du ressort de la cour d'appel de Paris.
A Paris le @*. juin 2015, en deux (2) exemplaires originaux.
Ceric Technologies Représentée par
Monsieur /Madame [a compléter]
6
1508250403
DATE DEPOT : 2015-09-02
NUMERO DE DEPOT : 2015R082427
N GESTION : 2010B03030
520180456 N" SIREN :
CERIC TECHNOLOGIES DENOMINATION :
ADRESSE : 42 rue de Paradis 75010 Paris
2015/06/23 DATE D'ACTE :
STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE :
CERIC TECHNOLOGIES
Société par Actions Simplifiée au capital de 7.783.330 € Siége social : 42, rue de Paradis - 75010 Paris,
520 180 456 RCS PARIS
U 2 SEP.20t5
LA SOUSSIGNEE :
La société PLEIADE INVESTISSEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 17.501.120 euros dont le siege social est situé au 8 avenue Franklin D. Roosevelt 75008 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 049 781, représentée par Monsieur Francois Poirier, dûment habilité aux fins des présentes
A établi le 2 février 2010 les statuts d'une société par actions simplifiée qu'elle a décide d'instituer.
Les statuts ont été modifiés par décisions du Président du 23 juin 2015
STATUTS

TITRE 1

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- DUREE

Article premier - Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables
et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Article 2- Objet

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
L'étude, la recherche et le développement de procédés de fabrication et de produits
nouveaux dans les domaines de la terre cuite, de la céramique industrielle et du génie thermique, ainsi que dans tous autres domaines industriels ; La conception, la fabrication, l'achat et la vente de matériel mécanique, électrique, électronique, automatique et informatique, de matériel se rapportant aux industries céramiques et connexes, et notamment la fabrication des machines de tuileries et de briqueteries et de tout matériel de mécanique générale : L'ingénierie dans le domaine des industries céramiques et connexes, ainsi que dans ceux des matériaux de construction ; L'ingénierie d'ensemblier pour la conception et la réalisation d'usines complétes, y compris toutes les disciplines associées ; Les activités et prestations de maintenance, révision, entretien, réparation, montage et
démontage, nécessitant ou non l'arrét d'exploitation des installations, réalisées ou non dans des conditions d'urgence, L'exploitation totale ou partielle, occasionnelle ou permanente, d'unités de production : La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a 1'une ou l'autre des activités specifiées : La prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres, de services, mobiliéres ou immobilieres et ce par voie d'acquisition ou de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, francaises ou
étrangeres, d'apports, de souscriptions, d'achats de titres, de droits sociaux, fusions, associations en participations, syndicats de garantie, crédit-bail de parts, ou autrement; la gestion par voie d'achat, échange, vente ou arbitrage de ces intéréts, et participations, L'acquisition, l'achat, la vente, la location-gérance de tous fonds de commerce; La prise a bail de tous locaux :
L'acguisition, l'achat, la vente, l'obtention, la location, l'exploitation, la cession de tous
brevets, certificats, procédés, enseignes ou marques de fabrique concernant les activités susvisées; Et, plus genéralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son
extension ou son développement.

Article 3 - Dénomination

La Société a pour dénomination sociale CERIC TECHNOLOGIES
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de 1'énonciation du capital social.
Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou la Société est immatriculée.

Article 4 -- Siege social

Le siége social est fixé : 42, rue de Paradis - 75010 Paris,
ll peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés statuant & la majorité indiquée a l'article 19 des présents statuts.

Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision du ou des associés, statuant a la majorité indiquée a l'article 19 des présents statuts.

TITRE I1

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Article 6 - Apports

A la constitution de la Société, PLEIADE INVESTISSEMENT a procédé a l'apport en numéraire de 5.000 e (cinq mille euros) correspondant a 5.000 (cinq mille) actions de 1 € (un euro) de nominal chacune souscrites et libérées en totalité, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 02/02/2010 par la banque TARNEAUD, agence de Paris - 8 / 16, avenue Franklin D, Ro0sevelt - 75008 Paris.
Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 19 avril 2010, le capital social a fait l'objet d'unc augmentation en numéraire d'une somme de 1.245.000 £ (un million deux cent quarante cinq mille euros) par 1'émission de 1.245.000 (un million deux cent quarante cinq mille) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A), de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 1.250.000 e (un million deux cent cinquante mille) euros.
Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 19 avril 2010, Ie capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 1.250.000 £ (un million deux cent cinquante mille euros) par l'émission de 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) actions de préférence (les < Actions de Catégorie B x) nouvelles de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 2.500.000 £ (deux millions cinq cent mille curos).
Aux termes d'une décision prise par la collectivité des associés en date du 10 juin 2013, le capital social a fait l'objet d'une augmentation en numéraire d'une somme de 146.666 € (cent quarante-six mille six cent soixante-six euros) par 1'émission de 146.666 (cent quarante-six mille six cent soixante-six) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, pour étre porté a 2.646.666 € (deux millions six cent quarante-six mille six cent soixante-six euros).
Le Président, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 15 décembre 2010, a, le 28 juin 2013, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70 000 € (soixante-dix mille euros) par 1'émission de 70 000 (soixante-dix) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste réserve ordinaire > pour étre porté a 2 716 666 euros, en vue de l'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 juin 2013, date d'cxpiration de la période d'attribution desdites actions.
Le Président, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 24 juin 2014, a, le 27 juin 2014, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70 000 £ (soixante-dix mille euros) par 1'émission de 70 000 (soixante-dix mille) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de
nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire pour
étre porté a 2 786 666 euros, en vue de 1'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de 1'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le 30 juin 2014, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.
Le Président, agissant dans le cadre de la délégation de compétence qui lui avait été consentie par l'Assemblée Générale du 24 juin 2014, a, le 26 septembre 2014, décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42 500 £ (quarante-deux mille cinq cents euros) par l'émission de 42 500 (quarante-deux mille cinq cents) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) de 1 euro de nominal chacune, par incorporation, a due concurrence du poste < réserve ordinaire > pour &tre porté a 2 829 166 euros, en vue de l'attribution gratuite de ces actions aux salariés de la Société, dans le cadre des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de Commerce. Cette augmentation de capital a été définitivement réalisée le
30 septembre 2014, date d'expiration de la période d'attribution desdites actions.
La collectivité des associés, réunie en Assemblée Générale le 2 juin 2015, a décidé de convertir les 1.250.000 Actions de Catégorie B en 1.250.0000 actions de préférence de catégorie B' (les < Actions de Catégorie B' >), dont les droits privilégiés sont définis aux présents statuts.
L'Assemblée Générale des associés du 2 juin 2015 a décidé, aux termes de sa huitiéme
résolution, une augmentation de capital social de la Société d'un montant nominal de 2.020.832 e (deux millions vingt mille huit cent trente-deux euros) en numéraire par 1'émission de 2.020.832 (deux millions vingt mille huit cent trente-deux) actions ordinaires nouvelles (les < Actions de Catégorie A >) d'un (1) euro de valeur nominale chacune, a chacune desquelles est attaché un bon de souscription d'Action de Catégorie A (< BSA2015) (les Actions de Catégorie A et les BSA2015 étant désignés ensemble, les < ABSA2015 >), avec maintien du droit préférentiel de souscription au profit des associés.
Le 23 juin 2015, sur délégation conférée par l'Assemblée Générale des associés du 2 juin 2015, le Président a (i) constaté, au vu des souscriptions recues, que l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2015 a été souscrite a hauteur de 2.020.830 € (deux millions vingt mille huit cent trente euros), (ii) décidé, conformément aux pouvoirs conférés au titre de la huitieme résolution de l'Assemblée Générale du 2 juin 2015, de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recues, soit 2.020.830 e (deux millions vingt mille huit cent trente euros) et (iii) constaté la réalisation définitive, a hauteur de 2.020.830 £ (deux millions vingt mille huit cent trente euros), de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 2 juin 2015. Le capital social de la Société a été ainsi
porté a 4.849.996 e (quatre millions huit cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-seize euros).
Le 23 juin 2015, Ie Président a constaté la conversion, en date du méme jour, de l'intégralite
des obligations convertibles précédemment émises par la Société en Actions de Catégorie B et l'augmentation de capital d'un montant nominal de 2.933.334 £ (deux millions neuf cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros) en résultant. Le capital a ainsi été porté à 7.783.330 e (sept millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente d'euros).

Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de 7.783.330 € (sept millions sept cent quatre-vingt-trois mille trois cent trente euros). Il est divisé en 7.783.330 (sept millions sept cent quatre-vingt- trois mille trois cent trente) actions de valeur nominale de un euro intégralement libérées et réparties comme suit :
3.599.996 actions ordinaires dites < Actions de Catégorie A > : 4.183.334 actions de préférence dites < Actions de Catégorie B' >.

Article 8 - Modification du capital social.

8.1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par la collectivité des associés statuant sur le rapport du Président, dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majorationt du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1ls peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspoudantes.
8.2. La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
8.3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
8.4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Article 9 - Forme des actions

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions ct modalités prévues par la loi.
Tout associc peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en
compte.

Article 10 - Droits et obligations attachés aux actians

10.1. Sous réserve des dispositions de l'article 10.10 ci-apres, toute action, de quelque
catégorie qu'elle soit, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
10.2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
10.3. Sauf 1'effet de dispositions légales différentes et des dispositions des alinéas suivants, le droit de vote attaché anx actions, de quelque catégorie qu'elle soit, est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
Lors d'une prise de décisions par la collectivité des associés, aucun associé ne peut exprimer par lui-méme, au titre des droits de vote attachés aux actions qu'il détient directement, plus de 30% du nombre total des droits de vote attaches a toutes les actions de la Société
La limitation visée au précédent alinéa deviendra automatiquement caduque, sans qu'il y ait lieu a une nouvelle décision de la collectivité des associés, dés lors qu'il n'existerait plus aucune Action de Catégorie B'.
10.4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions
indivises doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire choisi d'un commun accord ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
10.5. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions des associés relevant de l'article 16 c/ des statuts ; le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions des associés relevant de l'article 16 a/ et b/ des statuts. Cependant, la répartition du droit de vote peut &tre fixée différemment par les usufruitiers et les nu-propriétaires sous réserve d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception. Leur décision est applicable pour toute assemblée
réunie dans le délai de cinq jours suivant la date de premiére présentation a la Société de la lettre recommandée précitée.
10.6. Le droit de vote des actions est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.
10.7. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
10.8. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
10.9. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
10.10. Les Actions de Catégorie B' :
bénéficient d'un droit privilégié d'ordre financier permettant de recevoir un (i) dividende préciputaire cumulatif, tel que défini a l'article 10.10.1, ci-dessous ;
(ii) bénéficient d'un droit privilégié d'ordre financier sur le boni de liquidation, tel que défini a 1'article 10.10.2. ci-dessous ;
bénéficient du droit a conversion en Actions de Catégorie A, tel que défini au point 10.10.3 ci-dessous.
10.10.1. Droit privilégié d'ordre financier sur le dividende
Chaque Action de Catégorie B' donne droit annuellement a un dividende préciputaire d'un montant annuel de 4% de la valeur nominale de ladite Action de Catégorie B', étant précise qu'en cas d'insuffisance de bénéfices, réserves ou autres sommes distribuables, le dividende préciputaire sera cumulativement reporté sur les exercices suivants.
10.10.2. Droit privilégie d'ordre financier sur le boni de liquidation
Dans l'hypothese de liquidation amiable ou judiciaire de la Société, le boni de liquidation de
la Société, c'est-a-dire le produit de Ia liquidation disponible apres extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement du capital social et, plus généralement aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les reglements applicables (le < Boni >), sera réparti de la maniere suivante :
(a) en premier lieu, le Boni (s'il en existe un) sera alloué aux associés titulaires d'Actions de Catégorie B' jusqu'a concurrence de la valeur nominale de chaque Action de Catégorie B' détenue ;
(b) en second lieu, le solde du Boni (s'il en existe un, au terme des versements déja effectués au titre du (a) ci-dessus) sera alloué a l'ensemble des associés au prorata du nombre d'actions respectivement détenu par chacun d'eux.
(c)
10.10.3. Conversion des Actions de Catégorie B' en Actions de Catégorie A
Chaque Action de Catégorie B' pourra étre convertie en une Action de Catégorie A, sur simple demande de son titulaire, a condition que ce dernier en informe la Société par lettre
recommandée avec avis de réception ou par lettre remise en mains propre contre décharge étant précisé que cette décision sera irrévocable pour les actions concernées.10.10.4. Les droits particuliers attachés aux Actions de Catégorie B' ne pourront étre modifiés, que si cette modification est décidée par l'Assemblée Générale des associés apres approbation par l'assemblée speciale des associés titulaires d'Actions de Catégorie B' statuant a la majorité des deux tiers, dans les conditions et selon les modalités prévues a l'article L.225-99 du Code de commerce.
En cas d'augmentation de capitai par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, de distribution de dividendes sous forme d'actions, les actions attribuées en vertu des droits attachés aux d'Actions de Catégorie B' seront des d'Actions de Catégorie B', avec tous les droits qui y sont attachés.

TITRE II1

TRANSMISSION DES ACTIONS

Article 11 - Cession des actions

11.1. Définitions
Dans le cadre du présent titre, les définitions qui suivent sont établies :
a) Transmission : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions ou valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, échange, renonciation, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur Mobiliere : signifient les actions et toutes valeurs mobiliéres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
11.2. Modalités de Transmission des Actions
Les Actions et les Valeurs Mobiliéres sont négociables apres immatriculation de la Société at Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
La transmission des Actions et des Valeurs Mobilieres s'opere a l'égard des tiers et de la Société par un ordre de virement de compte a compte sur production d'un ordre de
mouvement. Conformément a l'article R.228-10 du Code de Commerce, l'inscription au compte de l'acheteur est faite a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société..
Les transmissions d'Actions et de Valeurs Mobiliéres devront avoir lieu conformément aux dispositions du pacte d'associés de la Société.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE CONVENTIONS REGLEMENTEES - CONTROLE

Article 12 -Président et Directeur Général

12.1. Désignation - Durée des fonctions
La Société est représentée a l'égard des tiers par un Président et, le cas échéant, par un Directeur Général, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné conformément aux termes des présents statuts. Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général, sont ensuite nommés pour une durée déterminée ou indéterminée par la collectivité des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ou, le cas échéant, Directeur Général, les
dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président, ou Directeur Général, en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son ou ses représentant(s) 1égal (légaux) personne(s) physique(s).
En cas de décés, de démission, ou d'empéchement grave supérieur a un mois du Président ou du Directeur Général, son remplacement a lieu par une décision de la collectivité des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.
12.2. Mission
Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social, sous réserve du respect des dispositions relatives au fonctionnement de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président et, le cas échéant, du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer
cette preuve.
Le Président et/ou, le cas échéant, le Directeur Général ne pourront :
conclure, modifier ou résilier les conventions visées a l'article 13.2. des statuts sans y avoir été autorisés préalablement par le Comité de Direction : réaliser les opérations et/ou actes visés a l'article 14.2.1 des statuts, sans y avoir été préalablement autorisés par le Comité de Surveillance : réaliser les opérations et/ou actes visés a 1'article 14.2.2. des statuts sans avoir recu 1'avis du Comité de Surveillance ; fixer ou modifier la rémunération de tout salarié de la Societé et/ou, le cas échéant, de tout mandataire social d'une société dont la Société a le contrle, direct ou indirect, en application de l'article L.233-3 du Code de Commerce, lorsque le montant de la rémunération concemée dépasse un montant fixé chaque année par le Comité de Rémunération.
dans le cadre d'une autorisation donnée par la collectivité des associés pour procéder a l'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-197-] et suivants du Code de Commerce, prendre toute décision relative a ladite attribution et notamment, déterminer l'identité de bénéficiaires d'attributions gratuites d'actions, le nombre d'actions a attribuer a chacun d'entre eux et, de maniére générale, fixer les conditions et, le cas échéant, les criteres d'attribution desdites actions, sans avoir recu l'autorisation préalable du Comité de Rémunération.
Le Président ct, le cas échéant, le Directeur Général, sont autorisés a se substituer tous délégataires qu'ils investiront des pouvoirs qu'ils aviseront de leur conférer.
12.3. Cessation des fonctions du Président et du Directeur Général
Les fonctions de Président et, le cas échéant, de Directeur Général prennent fin par l'incapacité ou l'interdiction de gérer, par le déces ou s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, par la transformation ou la dissolution de la Société ou par la révocation ou la démission de l'intéressé.
La révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général est prononcée par une
décision du Comité de Surveillance. 1l est précisé que la révocation du Président mettra automatiquement fin a ses fonctions de membre du Comité de Direction, conformément aux dispositions de l'article 13.3 des statuts.
La révocation du Président et, le cas échéant, du Directeur Général, peut intervenir, a tout moment, sans avoir a etre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.
12.4. Rémunération
Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par le Comité de Rémunération conformément aux dispositions de l'article 15 des statuts.
Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.

Article 13 - Comité de Direction

13.1. Désignation - Durée des fonctions - Cumul avec un contrat de travail
Le Comité de Direction est composé de deux membres au moins et de cinq membres au plus. personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, étant précisé que le Président et le Directeur Général en sont membres de droit. Les membres du Comité de Surveillance ne peuvent pas étre membres du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction sont désignés par décision du Comité de Surveillance.
pour une durée de trois ans. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
En cas de vacance d'un siege pour quelque cause que se soit, le Comité de Surveillance peut décider, si le nombre des membres du Comité de Direction est égal ou supérieur a deux, de procéder au remplacement du membre défaillant pour la durée de son mandat restant a courir au jour de la vacance du siége. En revanche, si le nombre des membres du Comité de Direction est devenu inférieur a deux du fait de cette vacance, le Comité de Surveillance doit procéder, dés que possible, a la nomination d'un nouveau membre en remplacement du membre défaillant.
Les membres sortants sont rééligibles.
Le Président de la Société exercera les fonctians de président du Comité de Direction
Les membres du Comité de Direction personnes physique peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
13.2. Mission
Le Comité de Direction détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a la collectivité des associés et aux autres organes dirigeants et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la
concernent.
Chaque membre du Comité de Direction doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres du Président et/ou, Ie cas échéant, aupres du Directeur Général, tous les documents qu'il estime utiles.
Le Comité de Direction doit étre consulté par le Président préalablement a l'arreté des comptes annuels et a 1'établissement du rapport de gestion à présenter a la collectivité des associés et, la cas échéant, préalablement a l'établissement des documents de gestion prévisionnelle.
Le Président et, Ie cas échéant, le Directeur Général pourra (pourront) également consulter le Comité de Direction sur toutes questions qu'il(s) jugera (jugeront) utiles.
*
En outre, le Comité de Direction donne les autorisations nécessaires au Président et, le cas échéant, au Directeur Général pour (i) la conclusion de toute convention opérationnelle et/ou commerciale impliquant (a) des investissements pour la Société d'un montant unitaire supérieur a 100.000 euros et/ou (b) des engagements a la charge de la Société d'un montant supérieur a 100.000 euros par an et/ou (c) des investissements ou des engagements pour la Société d'un montant global cumulé supérieur à 500.000 euros pendant la durée de la convention ou (ii) la conclusion de tout avenant a ces conventions ou la résiliation de ces conventions.
13.3.Révocation
Les membres du Comité de Direction peuvent étre révoqués a tout moment par décision du Comité de Surveillance, étant précisé que la révocation du Président mettra automatiquement fin a ses fonctions de membre du Comité de Direction.
La révocation des membres du Comité de Direction peut intervenir, a tout moment, sans avoir
à etre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.
13.4. Rémunération
Les membres du Comité de Direction pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par décision du Comité de Surveillance.
Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.
13.5. Réunions
Le Comité de Direction se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestre, a l'initiative du Président et a défaut d'au moins deux membres dudit
Comité.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance,
sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tont lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence
physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).
Les réunions du Comité de Direction sont présidées par le président du Comité. En l'absence
du président du Comité, le Comité de Direction désigne Ie membre appelée a présider la rénnion.
Le Comité de Direction ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel antre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, il est dressé un procés-verbal qui est signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conservé au siége social.

Article 14 - Comité de Surveillance

14.1. Désignation - Durée des fonctions - Cumul avec un contrat de travail
Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins et de huit membres au plus, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Les membres du Comité de Surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, par décision collective des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c. des statuts.
Les fonctions des membres du Comité de Surveillance expirent a l'issue de la décision des associés appelés a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
Ni le Président, ni le Directeur Général, ni les membres du Comité de Direction ne peuvent étre membres du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance désignera un président du Comité de Surveillance parmi les
membres du Comité de Surveillance.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres du Comité de Surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
14.2. Mission et pouvoirs
Le Comité de Surveillance exerce un contrle permanent de la gestion de la Société par le Président, par le Directeur Général, le cas échéant et par les membres du Comité de Direction. A ce titre, il peut, a toute époque de l'année, opérer les vérifications et contrles qu'il juge opportuns et se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission, ll peut se faire assister dans sa mission par tout expert (y compris tiers) de son choix.
Le Comité de Surveillance procéde à la révocation du Président, a la nomination et la révocation des membres du Comité de Direction ainsi qu'à la fixation, le cas échéant, du montant de la rémunération des membres du Comité de Direction.
Le Comité de Surveillance, en plus de sa mission de contrôle, a les prérogatives suivantes :
14.2.1. Décisions et opérations soumises a l'autorisation préalable du Comité de
Surveillance :
Les actes et opérations ci-aprés doivent étre préalablement autorises par le Comité de
Surveillance :
Toute création, acquisition, cession ou dissolution d'une Filiale (définie pour les besoins du présent article comme les societés qui viendraient a étre contrôlées par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce)
Tout apport, acquisition ou cession de participations ou d'intéréts dans tout groupement ou société, quel qu'en soit le montant Toute décision relative a un projet de fusion, de scission de la Société ou de l'une de ses Filiales, d'apport partiel d'actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales, ou mise en location gérance du fonds de commerce de la Société ou de l'une de ses Filiales
Tout projet de création, changement substantiel ou de cession d'activité de la Société ou de l'une de ses Filiales Toute acquisition, cessiou, prise ou mise en location-gérance d'un fonds de
commerce ou d'éléments du fonds de commerce par/de la Société ou par/de 1'une de ses Filiales
L'approbation du budget annuel (le < Budget >) de la Société, de ses Filiales et du Groupe (désigne pour les besoins du présent article et des articles comme le groupe formé par la Société et ses Filiales) Toute conclusion, modification ou résiliation de convention entre la Société ou ses Filiales et ses dirigeants ou associés
Toute conclusion, modification ou résiliation d'un contrat de travail avec le Président, le Directeur Général, un membre du Comité de Direction ou un membre du Comité de Surveillance
Toute prise ou augmentation de participatiou par des entités dans les Filiales de la Société
Sur ces questions, l'autorisation du Comité de Surveillance est requise par la transmission par le Président et/ou, le cas échéant, du Directeur Général, d'une demande dûment justifiée au president du Comité de Surveillance par tous moyens écrits (y-compris par courrier électronique). La réponse du Comité de Surveillance devra intervenir dans le délai de trente jours calendaires de la demande afin de permettre au président de Comité de Surveillance, le cas échéant, de convoquer a nouveau le Comité de Surveillance, étant précisé que ce délai sera prorogé de quinze jours calendaires supplémentaires si la demande est transmise entre le 1er et 31 aout.
14.2.2 Décisions qui ne pourrant étre prises sans avis du Comité de Surveillance :
Les actes et opérations suivants ne pourront étre décidés qu'aprés avoir été soumis pour avis au Comité de Surveillance :
Tout emprunt ou prét hors Budget de la Société et/ou de ses Filiales excédant annuellement 10% du montant prévu pour le budget relatif aux préts et aux emprunts de la Société et de ses Filiales
Tout dépassement de plus de 10% du budget d'investissement annuel de la Société, des Filiales et du Groupe
Tout contrat ou arrangement majeur sortant du cours normal des affaires de la Société et de ses Filiales, si ces derniers n'étaient pas prévus au budget, ou qui excéderaient un montant unitaire de 12.000.000 euros ; Tout octroi de toute garantie, stretés, cautions, avals, a l'exception des cautions de marché, a des tiers par la Société ou par une de ses Filiales, d'un montant tôtal exceédant annuellement 100.000 euros ; Toute caution de marché d'un montant unitaire excédant 1.500.000 euros ; Le cas échéant, toute modification ultérieure du budget de la Société et de ses Filiales ; Tout abandon de créances de la Société et/ou de ses Filiales d'un montant excédant 10.000 euros
Tout recrutement ou toute modification de la rémunération d'un cadre supérieur dont la rémunération annuelle brute serait supérieure a 75.000 euros
Toute modification des méthodes comptables
La soumission pour avis de ces questions au Comité de Surveillance devra étre réalisée par la transmission d'une demande au Président du Comité de Surveillance par tous moyens écrits (y-compris par courrier électronique). L'avis du Comité de Surveillance sera transmis par tout moyen écrit (y-compris par courrier électronique) dans un délai de quinze jours calendaires de la demande, étant précisé que ce delai sera prorogé de quinze jours calendaires supplémentaires si la demande est transmise entre le 1er et 31 aout.
14.2.3. Informatian du Comite de Surveillance :
Le Comité de Surveillance recevra les informations suivantes de la part du Président et/ou, le
cas échéant, du Directeur Général qui s'engage(nt) a les lui fournir :
Les projets de comptes sociaux et de comptes consolidés annuels de la Sociéte et de ses Filiales tels qu'établis par celle-ci au plus tard dans les 60 jours suivant la clture de chaque exercice. Les comptes sociaux annuels de la Société et de ses Filiales tels que visés par le (les) commissaire(s) aux comptes, ainsi que tous les rapports de gestion du président et tous les rapports du (des) commissaire(s) aux comptes au plus tard dans les 90 jours suivant la clture de chaque exercice. Les comptes consolidés annuels du Groupe tels que visés par le (les) commissaire(s) aux comptes, au plus tard dans les 120 jours suivant la clture de chaque exercice.
Un état mensuel présentant la situation d'exploitation mensuelle de la Société, de ses Filiales et du Groupe (état consolidé), au plus tard le 20 du mois suivant la fin de chaque mois, étant précisé que l'élaboration de cet état mensuel devra reposer sur les données, existantes ou a créer au sein de la Société et des autres sociétés du Groupe, extraites de leurs comptes ou des documents émis dans le cadre de leur contrle de gestion.
Au plus tard 60 jours avant a la fin de l'exercice, pour la Société et les autres sociétés du Groupe, les budgets de l'exercice suivant (comptes de résultat et bilan, budgets de trésorerie et plan de financement et d'investissement) et, le cas échéant, les modifications de ce budget.
16
Une copie de toute demande d'explication adressée par le (les) commissaire(s) aux comptes aux membres du Groupe Dirigeant/ Dirigeant, sans délai a compter de la réception d'une telle demande.
Toute autre information que le Comité de Surveillance pourra raisonnablement demander concernant la Société et ses Filiales.
Les informations relatives aux Filiales nouvellement acquises seront transmises dans les
meilleurs délais aux membres du Comité de Surveillance et au plus tard, a l'expiration d'un délai de six mois suivant l'acquisition de ces Filiales par la Société.
14.3. Révocation
Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués a tout moment par décision collective des associés statuant a la majorité simple visée a l'article 19 c/ des statuts.
La révocation des membres du Comité de Surveillance peut intervenir, a tout moment, sans avoir à étre justifiée par un motif quelconque et sans préavis. Elle ne donne droit a aucune indemnité.
14.4. Rémunération
Les membres du Comité de Surveillance pourront étre rémunérés. Le montant de cette rémunération sera fixé par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité simple visée a 1'article 19 c. des statuts.
Les frais et débours raisonnables engendrés a l'occasion de leur mission leur seront remboursés par la Société sur présentation des justificatifs correspondants.
14.5 Réunions
Le Comité de Surveillance se réunit ou délibére, en tout lieu, aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par trimestre, a l'initiative de son président et a défaut d'au moins trois membres dudit Comité.
La convocation est effectuée par tous moyens, et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance,
sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).
Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le président du Comité de Surveillance. En l'absence du président du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance désigne le membre appelée a présider la réunion.
Le Comité de Surveillance ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage de voix, la voix du président de séance est prépondérante.
Les décisions du Comité de Surveillance sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont contresignés dans un registre spécial coté et paraphé et conservé au siege social.

Article 15 -- Comité de Rémunération

15.1. Désignation - Durée des fonctions
Le Comité de Rémunération est composé de trois membres, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non, désignés comme suit :
n membre désigné par le Président de la Société, étant précisé que ce membre pourra étre le Président lui-méme ; Deux membres désignés par Pléiade Investissement.
A cet effet, le Président de la Société et Pléiade Investissement feront connaitre par écrit à la Société, le nom du membre (ou des mermnbres, s'agissant de Pléiade Investissement) qu'ils désignent et la durée de ses (leurs) fonctions.
En cas de vacance d'un siége pour quelque cause que se soit ou à l'expiration de la durée des fonctions d'un membre du Comité, le Président de la Société ou Pléiade Investissement, selon celui qui aura nommé le membre défaillant ou dont les fonctions sont arrivées à expiration, procédera a son remplacement ou a son renouvellement le cas échéant.
Les membres sortants sont rééligibles.
15.2. Mission
Le Comité de Rémunération est compétent pour fixer et/ou modifier :
(i) la rémunération du Président et, le cas échéant, du Directeur Général de la Société : (ii) la rémunération de tout salarié de la Société et/ou de tout mandataire social ou salarié d'une société dont la Société a le contrle, direct ou indirect, en application de l'article L.233-3 du Code de commerce, lorsque cette rémunération dépasse un montant qu'il fixe chaque année.
En outre, le Comité de Rémunération doit autoriser toute décision du Président qui serait prise pour procéder l'attribution gratuite d'actions, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce et notamment, les décisions relatives a la détermination de l'identité de bénéficiaires des attribution gratuites d'actions, du nombre d'actions a attribuer a chacun d'entre eux et, de maniére générale, la fixation des conditions et, le cas échéant, des critéres d'attribution desdites actions.
1 x
ll est rappelé en toute hypothese que toute décision d'attribution gratuite d'actions doit étre
autorisée préalablement par l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant sur le rapport du Président et sur celui du Commissaire aux Comptes. Cette Assemblée Générale doit. conformément aux dispositions de 1'article L.225-197-1 du Code de Commerce, fixer le
pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué. ll est également rappelé que le nombre maximal total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10% du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président. Toutefois et conformément aux nouvelles dispositions de 1'article L.225-197-1 du Code de Commerce, ce seuil peut, dans le cas d'attributions gratuites d'actions a certaines catégories des membres du personnel salarie de la Société uniquement, étre élevé jusqu'a 15 % du capital social a la date de décision d'attribution par le Président.
15.3. Révocation des fonctions
La révocation d'un membre du Comité de Rémunération peut intervenir a l'initiative de l'entité l'ayant désigné sans que celle-ci n'ait a justifier sa décision. Ce membre est alors immédiatement remplacé par un autre membre désigné par l'entité susvisée, pour la durée des fonctions de son prédécesseur restant a courir. Pour ce faire, l'entité qui aura décidé de révoquer le membre du Comité de Rémunération le représentant devra l'indiquer par écrit a la Société : ledit écrit devant également mentionner le nom du remplacant du membre du Comité ainsi révoqué.
15.4. Réunions
Le Comité de Rémunération se réunit ou délibere aussi souvent que nécessaire et au moins
une fois par an, a l'initiative de l'un de ses membres.
La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins 5 jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence
physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (vidéo, télex, fax, etc.).
Les réunions du Comité de Rémunération sont présidées par le Président de la Société ou par
le membre qu'il aura désigné. En l'absence du Président, le Comité de Rémunération désigne le membre appelée a présider la réunion.
Le Comité de Rémunération ne délibére valablement que si deux membres sont présents ou représentés. Chaque membre peut se faire représenter librement par n'importe quel autre membre, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Les décisions sont adoptées a la majorité des membres présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.
En cas de partage de voix, la voix du président de séance n'est pas prépondérante.
A l'issue de chaque réunion, il est dressé un procés-verbal qui est signé signés par les membres présents. Les proces-verbaux sont consignés par ordre chronologique sur un registre conserve au siége social.

Article 16 - Conventions visées par les articles L.227-10 et suivants du Code de Commerce

16.1. Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement.ou par personne interposée entre la Société, son Président, son Directeur Général, 1'un des membres du Comité de Direction, 1'un des membres du Comité de
Surveillance, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de i'article L. 233-3 du Code de Commerce.
A cette fin, le Président et tout intéressé doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité visées par 1'article 19 c. des statuts
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
16.2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, par le Président, le Directeur Général, et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
16.3. Les interdictions prévues a F'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et au Directeur Général.

Article 17 - Commissaires aux Comptes

Dans la Société, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont
noimés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
En outre, la collectivité des associés pourra demander a la Société de charger le Commissaire
aux Comptes, ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaires, soit dans la Société elle-méme, soit dans ses filiales.
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TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 18 - Décisions des associés

18.1 Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés détenant des actions disposant du droit de vote, avec délégation de pouvoir le cas échéant au Président, selon ce qui est prévu par la loi et/ou les statuts et/ou chaque décision collective :
augmentation, amortissement ou réduction de capital. approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation ou refus des conventions réglementées, fusion, scission, apports partiels d'actifs, dissolution de la Société, modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social dans tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe qui pourra étre prise par décision du Président), transformation en une société d'une autre forme, nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes en cours de la vie sociale, nomination et du Président et du Directeur Général, nomination des membres du Comité de Surveillance, conformément aux dispositions de l'article 14.1. des statuts, révocation des membres du Comité de Surveillance, fixation de la rémunération des membres du Comité de Surveillance, nomination du liquidateur aprés dissolution de la Société, approbation des comptes en cas de liquidation, prorogation de la durée de la Société.
Pour tous les domaines d'intervention énoncés ci-avant, les décisions collectives des associés
sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Il appartient a l'initiateur de la consultation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin est, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.
18.2. Modalités des décisions collectives
18.2.1. Assemblées
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée est convoquée par (i) le Président ou (ii) par un mandataire désigné en justice, en cas de carence du Président ou encore (ii) par un associé détenant au moins un tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société
De méme, le(s) Commissaire(s) aux Comptes peut(peuvent) convoquer une assemblée en cas de carence du Président, aprés mise en demeure de le faire restée infructueuse.
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Si l'assemblée est convoquée par un mandataire de justice ou par le Commissaire aux Comptes de la Société ou par un associé détenant au moins un tiers du capital et/ou des droits de vote de la Société, ce dernier devra également convoquer le Président de la Société selon les memes modalités que les associés.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indicatioas figurant dans la convocation.
Tout associé non présent physiquement peut cxercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 19 du présent titre.
Par ailleurs, s'il en est ainsi décidé par l'initiateur de la convocation, tout associé pourra participer et voter à l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant son identification, en ce compris la conférence téléphonique.
L'assemblée est présidée par le Président ou a défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction.
A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence, et toute délibération de 1'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de séance les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution.
Ce procés-verbal est établi et signé par le président de l'assemblée sur un registre spécial tenu
au siege social, coté et paraphé.
Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le Président.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut à tout moment prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et le commissaire aux comptes, avec le cas échéant un préavis suffisant, qui ne saurait etre supérieur a huit (8) jours (sans préjudice toutefois des dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer un délai plus long), pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises ou prévues par le Code de commerce ou par les présents statuts.
18.2.2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite a l'initiative du Président, ce dernier adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour éinettre leur vote ; le vote peut &tre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions ou
Iorsqu'aucune réponse ne sera parvenue a la Société dans un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution, l'associé sera présumé s'étre abstenu.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur
la.derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réccption, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies : le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des
moyens facilitant leur manifestation.
De meme si le Président, auteur de la consultation, l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'e-mail sous réserve de 1'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'associé communiquera au Président, auteur de la consultation, le code d'accés ;
une copie de l'e-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de 1'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président, selon que la consultation ait été initiée par le Président, certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que 1'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré
comme s'abstenant. La cncore 1'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des e-mails qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, selon que la consultation ait été initiée par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé ; par ailleurs, les supports matériels de la réponse des associés, quand ils existent, sont annexés audit procés-verbal.
18.2.3. Actes
Les associés, a la demande du Président, prennent les décisions dans un acte, l'apposition des
signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Cet acte devra contenir les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu,
des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre, la nature précise de la décision a adopter et 1'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre intégré dans le registre des proces-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des proces-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et pr'noms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.

Article 19 - Quorum et Majorités des décisions collectives

Les assemblées générales ne délibérent valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions disposant du droit de vote.
Dans le cas ou il n'y aurait qu'un seul associé, alors il sera fondé a prendre toutes les décisions que la loi lui confere la faculté de prendre.
En cas de pluralité d'associés, les décisions sont adoptées selon les conditions de majorité suivantes :
19 - a A l'unanimité des associés :
toute augmentation des engagements d'un associé, et, notamment, l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la Société en une société en nom collectif, 1'adoption d'un capital variable, 1'adoption ou la modification d'une clause relative à l'agrément de la Société pour les transferts d'actions, a l'inaliénabilité des actions, a l'exclusion des associés, aux régles particuliéres en cas de changement de contrle d'une société associée.
19 - b A la maiorité des deux tiers des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, étant précisé que ne participent au vote que les associés détenant des actions disposant du droit de vote :
l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital : Ja fusion, la scission ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les regles relatives a la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la duree de la Société : la modification de dispositions statutaires (a l'exception du transfert du siege social dans tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe qui pourra étre prise par décision du Président).
19 - c A la majorité simple des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, étant précisé que ne participent au vote que les associés détenant des actions disposant du droit de vote :
la nomination du Président et du Directeur Général ;
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la nomination des membres du Comité de Surveillance, conformément aux dispositions de 1'article 14.1. des statuts ; - la nomination de Commissaires aux Comptes en cours de la vie sociale : la révocation des membres du Comité de Surveillance ; . la fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Surveillance : 1'approbation ou le refus des conventions réglementées ; et l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les associés.
Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre.
Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis.
Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls ne sont pas retenus pour le calcul de la majorité
Le(s) Commissaire(s) aux Comptes doit(doivent) étre invité(s) a assister a toute décision collective des associés, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du Comité d'Entreprise, le cas échéant.

Article 20 - Information des associés

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

Article 2I - Exercice social.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice se terminera le 31 décembre 2010.

Article 22 - Comptes anuuels

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion,
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer dans les conditions de majorité prévues par l'article 19 des statuts sur les comptes annuels, au vu des rapports du Commissaire aux Comptes et du rapport de gestion relatif a la situation de la Société durant 1'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture et la date a laquelle il est établi. Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports du Commissaire aux Comptes, lors de cette décision collective.

Article 23 - Affectation des résultats

23.1. Sous réserve des dispositions de 1'article 10.10. ci-dessus, toute action donne droit a une
part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de Ia Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions
23.2. Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il
est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve iégale a atteint une somme égale au dixieme du capital social, conformément aux dispositions légales.
Le solde des bénéfices, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés titulaires d'actionsdécident dans les conditions de majorité prévues par l'article 19 des statuts, sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'cmploi.
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23.3. La décision des associés peut, si elle est prise a la majorité simple des voix, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves ou autres sommes disponibles en indiquant expressément les postes de réserves ou sommes sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision des associés peut, si elle est prise a la majorité simple des voix, ouvrir, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, selon les conditions fixées par la loi.
Aucune distribution ne pourra cependant etre faite, hors les cas de réduction de capital lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Un acompte a valoir sur le dividende en numéraire ou en actions d'un exercice peut etre mis
en distribution dans les conditions prévues a l'article L. 232-12 du Code de Commerce et a 1'article R.232-17 du Code de Commerce, étant observé que les attributions dévolues au conseil d'administration sont exercées par le Président.

Article 24 - Comité d'Entreprise

Les délégués du Comité d'Entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont attribués
par la loi aupres du Président.

TITRE VH

DISSOLUTION - LIOUIDATION DE LA SOCIETE

Article 25 - Perte de la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs de la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter le ou les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Article 26 - Liquidation

TITRE VIII

CONTESTATIONS