Acte du 31 mars 2005

La société est une société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du code de commerce sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

- La réalisation de tous travaux de pose, d'cntretien, et de réparation, de sanitaire, de chauffage. et de couverture, de zinguerie, de plomberie, de climatisation, de fumisterie, de charpente, et de tuyauterie ;

- La vente desdits articles ;

- La participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement,

- Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilires et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la société est : BLANC GILBERT

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a LYON (7me) 12, rue Basse Combalot

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du gérant sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

L'exercice social commence le 1" avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante. Le premier exercice social se terminera le 31 mars 2006.

Les comparants, savoir Monsieur Franck BLANC et Monsieur Philippe BLANC font apport a la société de leurs droits indivis portant sur l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé constituant le fonds de pose, réparation, entretien, et dépannage de sanitaire, chauffage et couverture, sis et exploité a LYON (7°m) 12, rue Basse Combalot, leur appartenant pour l'avoir recu par donation de Monsieur Gilbert BLANC et pour lequel ce dernier était antérieurement inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 967 412 347 RCS LYON, au Répertoire des Métiers du Rhne sous le numéro 967 412 347 RM 69, identifié a l'INSEE sous le numéro 967 412 347 00015 et comprenant :

. l'enseigne, le nom commercial Gilbert BLANC,

. la clientele et l'achalandage y attachés,

. le droit au bail des locaux dans lequel est exploité le fonds, ci-aprés annexé, (annexe n°1),

: Le matériel, le mobilier et les agencements servant a l'exploitation du fonds décrits et estimés article par article dans un état ci-aprés annexé, approuvé par les parties (annexe_n2) ; étant précisé que ce matériel appartient au vendeur et ne fait l'objet d'aucun contrat de bail, leasing ou autres en cours d'exécution ni d'aucune revendication de propriété, a 1'exception de ce qui est ci-aprés annexé (annexe n°3),

. le bénéfice et la charge de tous contrats, traités et marchés en cours pour l'exploitation dudit fonds, et notamment le bénéfice a l'abonnement téléphonique, sous réserve de l'accord de FRANCE TELECOM,

Tel que le tout existe, s'étend et se comporte, sans exception ni réserves.

En ce qui concerne le stock, un inventaire sera dressé contradictoirement entre les parties le jour de la prise de possession, qualité loyale et marchande, évalué au prix de revient. Il sera payable comptant lors de la réitération des présentes, majoré de la TVA au taux en vigueur.

- ENONCIATION DU BAIL :

Locaux sis a LYON (7m) 12, rue Basse Combalot - a LYON (7'm) 5, rue Pasteur = et a LYON (3ma)rue de la Victoire

Les locaux a usage artisanal sis LYON (7°m) 12, rue Basse Combalot sont d'une surface de 150 m2 environ au sol a usage de bureau et de dépôt, les locaux comprenant deux garages doubles sis a LYON (7tme) 5, rue Pasteur, et les locaux comprenant un garage double sis a LYON (3me. rue de la Victoire sont la propriété de la SCI BLANGIL au capital de 1 549 £ dont le siége est a LYON (7me) 12, rue Basse Combalot représentée par Monsieur Gilbert BLANC au terme d'un bail verbal.

Ce bail, soumis aux dispositions des articles L.145-1 et suivants du code de commerce, a été consenti pour une durée de neuf années commencant a courir le 1"' juillet 1995.

Le loyer mensuel hors taxes est de 1 489 € majoré de la TVA au taux en vigueur outre 10 % de provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice INSEE du coût de la construction, entre Ies mains du mandataire du bailleur.

Il est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu communication.

Locaux sis a LYON(7ma) angle rue Basse Combalot - rue Pasteur

Les locaux a usage artisanal d'une surface de 100 m2 au sol sont la propriété de Madame Andrée RICHARD représentée par la régie FONCIA JACOBIN sise a LYON (2ms) 84 bis,rue Edouard Herriot au terme d'un acte s.s.p. portant renouvellement.

Ce bail, soumis aux dispositions des articles L.145-1 et suivants du code de commerce, a été consenti pour une durée de neuf années commencant a courir le 1" aout 2003 pour se terminer le 31 juillet 2012 pour un local d'activité composé de deux pices ainsi qu'un garage mitoyen a usage d'entrepot de fournitures de plomberie, zinguerie, sanitaires.

Le loyer annuel hors taxes est de 3 600 £ majoré de la CRL au taux en vigueur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice INSEE du cout de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

Il est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu communication.

Locaux sis a LYON (7°me) 6, rue Basse Combalot

Les locaux a usage de garage correspondant au parking n°3 sont la propriété de l'indivision BERTICAT représentée par la régie GALYO SA sise a LYON (2me) 4,rue de la Charité au terme d'un acte s.s.p. non daté.

Ce bail, soumis aux dispositions de la loi du 6 juillet 1989, a été consenti pour une durée d'une année commencant a courir le 1 avril 2000 pour se terminer le 31 mars 2001 poursuivi par tacite reconduction.

Le loyer annuel hors taxes est de 843,04 £ majoré de la TVA au taux en vigueur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement cn fonction de la variation de l'indice INSEE du coût de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

11 est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu communication.

Locaux sis a LYON (7°m) 6.rue Basse Combalot

Les locaux a usage de garage correspondant au parking n'11 sont la propriété de 1'indivision BERTICAT reprsentée par la régie GALYO SA sise a LYON (2me) 4,rue de la Charité au terme d'un acte s.s.p. non daté.

Ce bail, soumis aux dispositions de la loi du 6 juillet 1989, a été consenti pour une durée d'une année commencant a courir le 1er avril 2000 pour se terminer le 31 mars 2001 poursuivi par tacite reconduction.

Le loyer annuel hors taxes est de 843,04 £ majoré de la TVA au taux en vigucur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice INSEE du coût de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

Il est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour

en avoir recu communication.

Locaux sis.a LYON (7eme).Garage Gambetta Jutard

Les locaux a usage de garage correspondant au parking n°11 sont la propriété de Madame Claude TARGE représentée par la régie SAINT LOUIS sise a LYON (3me) 264,rue Garibaldi au terme d'un acte s.s.p. du 1" février 2001.

Ce bail, non soumis aux dispositions de la loi du 6 juillet 1989, a été consenti pour une durée d'une année et deux mois commencant a courir le 1" février 2001 pour se terminer le 31 mars 2002 poursuivi par tacite reconduction.

Le loyer annuel hors taxes est de 734,84 £ majoré de la TVA au taux en vigueur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice INSEE du cout de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

Il est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu communication..

Locaux sis a LYON (7tm) rue Basse Combalot

Les locaux a usage artisanal d'une surface de 25 m2 au sol sont la propriété de Monsieur Gilbert BLANC représentée par la régie FONCIA JACOBIN sise a LYON (2me) 84 bis,rue Edouard Herriot au terme d'un acte s.s.p. portant renouvellement du 10 avril 2000.

Ce bail, soumis aux dispositions des articles L.145-1 et suivants du code de commerce, a été consenti pour une durée de neuf années commencant a courir le 1" avril 1999 pour se terminer le 31 mars 2008 pour un local a usage d'entrepôt de matériel de plomberie, zinguerie sanitaires.

Le loyer annuel hors taxes est de 779,96 E majoré de la CRL au taux en vigueur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de 1'indice INSEE du cout de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

I est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu communication.

Locaux sis a LYON (7tm) 25, rue Pasteur

Les locaux a usage d'entrepôt sis au rez-de-chaussée de l'immeuble au sud de l'allée sont la propriété de la SCI 21-23-25 RUE PASTEUR représentée par la régie PETITPIERRE ET SABATIER sise & LYON (7me) 12, cours Gambetta au terme d'un acte s.s.p. du 19 juin 2003.

Ce bail, soumis aux dispositions des articles L.145-1 et suivants du code de commerce, a été consenti pour une durée de neuf années commencant a courir le 1r juin 2003 pour se terminer le 31 mai 2012 pour un local a usage d'cntrepôt.

Le loyer annuel hors taxes est de 1 500 £ majoré de la CRL au taux en vigueur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice INSEE du coût de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

Il est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu communication.

Locaux sis a LYON (7tma) 17, rue Montesquieu

Les locaux a usage de garage correspondant au garage n°9 et au garage n° ... sont la propriété de l'indivision BLANC représentée par la régie PETITPIERRE ET SABATIER sise a LYON (7me) 12, cours Gambetta au terme d'un acte s.s.p. du 16 septembre 2002.

Ce bail, non soumis aux dispositions de la loi du 6 juillet 1989, a été consenti pour une durée d'une année commencant a courir le 1" août 2002 pour se terminer le 31 juillet 2003 poursuivi par tacite reconduction.

Le loyer annuel hors taxes est de 900 € majoré de la CRL au taux en vigueur outre provision sur charges, payable trimestriellement d'avance, stipulé révisable annuellement en fonction de la variation de l'indice INSEE du coût de la construction, entre les mains du mandataire du bailleur.

Il est en outre conclu sous des conditions diverses bien connues du bénéficiaire de l'apport pour en avoir recu comnunication.

- ORIGINE DE PROPRIETE

Le fonds apporté appartient en pleine propriété indivise a Messieurs Franck BLANC et Philippe BLANC, apporteurs indivis pour l'avoir recu, par donation de Monsieur Gilbert BLANC né le 23 janvier 1944 a LYON (6emc ), veuf, demeurant a LYON (7eme) 8, cours Gambetta, leur pere,

suivant acte recu par Maitre Jacques IZERABLE, notaire domicilié au BOIS d'OINGT (Rhône), 1e 12 mars 2005.

Le fonds apporté appartenait antérieurement a Monsieur Gilbert BLANC pour l'avoir créé le 1cr aout 1967.

- PROPRIETE - JOUISSANCE :

La société BLANC GILBERT aura la propriété du fonds apporté a compter du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et la jouissance a compter du 1e avril 2005.

- EVALUATION :

Messieurs Franck BLANC et Philippe BLANC font apport du fonds artisanal et de commerce pour la valeur suivante :

ACTIF IMMOBILISE

- Des éléments incorporels :

- L'enseigne et le nom commercial < BLANC GILBERT >, la clientle et l'achalandage y attachés, avec le droit de se dire successeur de 1'apporteur susvisé ;

- Tous documents d'exploitation concernant le fonds apporté ;

- Le bénéfice et la charge de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives afférentes aux biens et droits apportés ;

- Le bénéfice du droit au bail dont est titulaire l'apporteur pour les locaux :

- Le bénéfice et la charge des contrats, traités, marchés et conventions qui auront pu etre passés avec des tiers jusqu'a la date de la réalisation définitive de l'apport, soit pour les commandes de la clientele, soit pour les approvisionnements, soit en ce qui concerne le personnel.

Pour un montant de : ... 306 219,61 €

L'ensemble des immobilisations corporelles, agencement. constructions, matériels et outillages, matériel de transport, matériel 43 780,39 € de bureau selon détail ci-apres annexé (annexe n'2) :

Pour un montant de : .

Le montant total de l'actif dont l'apport est prévu s'éleve a : ... 350 000,00 € Ci TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS

Monsieur Gilbert BLANC conserve le bénéfice de l'actif circulant de l'entreprise individuelle a 1'exclusion du stock cédé a la société BLANC GILBERT, a son prix de revient, qualité loyale et marchande, toute provision pour dépréciation étant d'ores et déja constituée. Le stock sera

payable, majoré de la TVA au taux en vigueur. A charge pour Monsieur Gilbert BLANC de supporter l'ensemble du passif de l'entreprise individuelle.

De telle sorte que le montant total de l'apport net de Messieurs Franck e Philippe BLANC ne varie pas et s'élve donc a : .. 350 000,00 €

TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS 350 000,00 €

- CHARGES ET CONDITIONS

Le présent apport est fait sous les charges et conditions suivantes, que les parties s'obligent a exécuter et accomplir, savoir :

En ce qui concerne le bénéficiaire de l'apport_:

1°) Il prendra le fonds apporté et ses accessoires dans l'état oû le tout se trouvera au moment de 1'entrée en jouissance, sans pouvoir réclamer aucune indemnité, ni diminution du prix ci-apres fixé, notamment pour cause de mauvais état du matériel.

2") Il sera tenu de continuer les contrats d'assurances en cours notamment contre l'incendie du matériel et des marchandises, les risques locatifs et le recours des voisins.

3°) I1 paiera a compter du jour ci-dessus fixé pour l'entrée en jouissance, les impôts, contributions et autres charges de toute nature auxquels le fonds apporté peut et pourra etre assujettie.

Il prendra a sa charge prorata temporis la taxe professionnelle supportée par 1'apporteur pour 1'année 2005.

4°) Il exécutera a compter de la méme date, tous les abonnements souscrits par les apporteurs pour les eaux, le gaz, l'électricité et le téléphone.

5°) Il s'engage a soumettre a la Taxe a la Valeur Ajoutée les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissements compris dans le présent apport, et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 du code général des impts.

Cet engagement sera confirmé par une déclaration en double exemplaire adressée au service des impôts dont reléve le fonds.

6") Il prendra en charge, dans les conditions réglementaires ou conventionnelles, le personnel attaché au fonds apporté, avec ou sans contrat, selon la situation existant au jour de la prise de possession, étant précisé que les apporteurs ne prendront pas en charge le montant des congés payés dus au jour de la prise de possession ainsi que les charges sociales y afférentes, celles-ci étant pris en charge par la Caisse de Congés Payés du Batiment ; La liste des salariés est ci- apres annexée (annexe n°4)

Les parties reconnaissent qu'il leur a été donné connaissance des dispositions de l'article L- 122.2 du code du travail relatif a la survie des contrats de travail en cours et de l'article L- 122.12.1 du méme code aux termes duquel le nouvel employeur est tenu a 1'égard des salariés des obligations qui incombaient a l'ancien employeur au jour de la cessation d'exploitation.

F.&

L'apporteur déclare qu'aucune procédure n'est en cours devant le conseil des prud'hommes concernant le personnel transféré et étre a jour de toute dette salariale a 1'égard de son personnel.

Au cas ou le bénéficiaire des apports devrait néanmoins effectuer des réglements tn vertu de l'article 1" de l'article L-122.12.1 précité, l'apporteur devrait lui en effectuer le remboursement a premiére demande.

7°) A partir du jour fixé pour l'entrée en jouissance, le bénéficiaire sera seul habilité a recevoir la correspondance adressée au nom des apporteurs au siege du fonds ; mais il sera tenu de remettre a ce dernier sa correspondance personnelle.

8°) Il remboursera a Monsieur Gilbert BLANC, les divers dépôt de garantie afférents aux contrats de bail, de crédit-bail et de location financiére poursuivis par lui.

9°) Il prendra a sa charge le cout de transfert des cartes grises des véhicules cédés.

10") Le bénéficiaire aura droit a la jouissance des contrats de crédit bail dont la liste est ci-aprés annexée (annexe n3). Ces contrats ont lieu sous diverses charges et conditions que le preneur s'engage a respecter, une copie desdits contrats lui ayant été remise des avant ce jour.

I acquittera les redevances aux quelles donnent lieu lesdits contrats.

Il sera subrogé dans tous les droits dont bénéficiait le souscripteur au titre desdits contrats et plus particulierement de la levée d'option au terme du contrat.

Toutefois en cas de résiliation anticipée des présentes, il ne pourra invoquer une qualité de cessionnaire ou de sous locataire auprés des établissements financiers ayant consenti lesdits contrats.

11°) Enfin, le bénéficiaire paiera tous les frais, droits et honoraires de l'apport du fonds.

En ce qui concerne l'apporteur :

De leur coté, l'apporteur est tenu, en application de la réglementation en vigueur :

1") De garantir, dans les termes des articles 1644 et 1645 du code Civil, l'exactitude des énonciations concernant l'origine de propriété, les charges grevant le fonds cédé, le chiffre d'affaires et les résultats commerciaux pour les trois dernires années d'exploitation ;

2°) De mettre a la disposition du bénéficiaire, pendant trois années a compter du jour de l'entrée en jouissance, tous ses livres de comptabilité relatifs a l'exploitation des trois dernires années :

3") De s'interdire formellement la faculté de créer ou faire valoir, directement ou indirectement, aucun fonds similaire en tout ou en partie a celui apporté, comme aussi d'etre associé ou intéressé, meme a simple titre de commanditaire, dans un fonds de la nature de celui apporté, pendant une durée de 3 ans à compter de ce jour et sur le département du Rhne, le tout sous peine de dommages intéréts envers 1'acquéreur ou ses ayants cause, sans préjudice du droit qu'ils auraient de faire cesser la contravention ou de faire fermer l'établissement ouvert et exploité au mépris de la présente clause.

REMUNERATION DE L'APPORT

En rémunération de l'apport ci-dessus, d'une valeur nette de 350 000 e (TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS) il est crée 35 000 parts sociales de 10 e (DIX EUROS) chacune, entierement libérées attribuées savoir :

a Monsieur Franck BLANC, a concurrence de 17 500 parts sociales, numérotées de 1 a 17 500,

a Monsieur Philippe BLANC, a concurrence de 17 500 parts sociales, numérotées de 17 501 a 35 000.

En application de l'article L.223-9 du code de commerce, les fondateurs ont par décision unanime, du 6 décembre 2004 désigné, Monsieur Jean-Christophe CARREL, commissaire aux comptes inscrit, sis a VAULX EN VELIN (Rh6ne) 24, rue Robert Desnos, en qualité de commissaire aux apports.

Les biens sont apportés a la société pour leur évaluation faite sur la vue du rapport annexé aux présents statuts (annexe n"5) établi par Monsieur Jean-Christophe CARREL, commissaire aux comptes inscrit qui a établi son rapport en date du .14mars 2005. Au terme de ce rapport qui demeurera annexé a chacun des originaux des présentes Monsieur Jean-Christophe CARREL confirme la valeur estimée par les soussignés.

POUVOIRS

Pour les présentes, les parties donnent pouvoirs a Maitre Vincent QUINCY, avocat, domicilié a SAINT DIDIER AU MONT D'OR (Rhone) 5c,rue Claude Chappe, a l'effet d'apporter au présent acte toutes modifications et y faire toutes adjonctions relatives a l'accomplissement des formalités.

- DECLARATIONS DIVERSES

L'apporteur déclare :

1") Que le fonds apporté n'est grevé d'aucune inscription de privilege ou de nantissement.

2°) Que pendant les trois dernires années d'exploitation, ont été réalisés :

Chiffres d'affaires Résultats Exercices (Clos le 31 décembre) (hors taxes)

2002 101 472 € 1 371 626 €

2003 1 534 066 € 123 558 €

2004 1 424 612 € 58 853 €

3°) Les livres de comptabilité qui se référent aux trois dernieres années feront 1'objet d'un inventaire visé par les parties et que ces livres seront tenus a la disposition de l'acquéreur pendant trois années a partir du jour fixé pour l'entrée en jouissance.

4") Qu'il n'est pas susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.

Le bénéficiaire déclare :

1°) Qu'il n'a encouru aucune des condamnations ou déchéances prévues par l'article 1" de la loi du 30 aout 1947 relative a l'assainissement des professions commerciales ;

2°) Qu'il n'a jamais été en état de redressement ou liquidation judiciaire, faillite, ou cessation de paiement

DECLARATIONS FISCALES

Il est ici précisé que le fonds apporté par Messieurs Franck et Philippe BLANC leur a été transmis a titre de donation par Monsieur Gilbert BLANC suivant acte recu par Maitre Jacques IZERABLE, notaire au BOIS d'OINGT, le 12 mars 2005. Cette donation a été placée sous le régime prévu par l'article 41 du code général des impts.

En conséquence, les bénéficiaires se sont engagés a poursuivre l'exploitation et a n'apporter aucune modification aux évaluations des &léments d'actif.

A ce titre, les plus-values sur éléments incorporels et corporels du fonds de commerce ont été exonérées provisoirement de tout impôt.

Le présent apport ne remet pas en cause le sursis d'imposition puisqu'il est fait sous le régime spécial prévu par l'article 151 octies.

La présente option pour le bénéfice du régime de l'article 151 octies du code général des impts est formulée par chacun des co-indivisaires apporteurs.

1 - Option pour le report d'imposition des plus-values dégagées a l'occasion de l'apport

Monsieur Franck BLANC et Monsieur Philippe BLANC, seuls donataires indivis du fonds artisanal BLANC GILBERT présentement apporté, et la société BLANC GILBERT représentée par Monsieur Franck BLANC, déclarent opter pour le régime spécial de taxation des plus-values dégagées a l'occasion du présent apport prévu par l'article 151 octies du code général des impots.

Les parties soussignées s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 octies ci-dessus mentionné et notamment l'ensemble des obligations déclaratives prévues par ce texte et notamment :

Monsieur Franck BLANC et Monsieur Philippe BLANC s'engagent a acquitter l'imp6t sur la plus value & la date a laquelle interviendra la cession ou la cessation de l'entreprise ou la cession de l'un de ses éléments apportés si elle est antérieure.

10

Le montant de la plus-value ayant bénéficié du report d'imposition s'éleve a la somme de 306 219,61 € pour les éléments incorporels, les autres eléments ayant été apportés pour leur valeur nette comptable.

Dans le cas ou Monsieur Franck BLANC et/ou Monsieur Philippe BLANC venaient a céder tout ou partie des titres recus en rémunération de cet apport avant cinq ans, il sera mis fin au report au nom du bénéficiaire ayant réalisé l'apport.

Monsieur Franck BLANC et Monsieur Philippe BLANC et la société BLANC GILBERT s'engagent a joindre a leurs déclarations de revenus ou de résultats de l'année 2005, un exemplaire de l'engagement accompagné d'un copie de l'acte constatant l'apport.

Enfin les parties précisent en tant que de besoin que le présent apport aura sur le plan fiscal la meme date d'effet que sur le plan juridique soit le 1" avril 2005.

De plus, Monsieur Franck BLANC et Monsieur Philippe BLANC s'engagent à accomplir, les obligations déclaratives prévues au c du IV de l'article 41 du code général des impts, a savoir l'état de suivi des plus values en annexe de leur déclaration d'ensemble des revenus n°2042.

Enfin, la société BLANC GILBERT s'engage a accomplir, les obligations déclaratives prévues au d du IV de l'article 41 du code général des impts, a savoir l'état de suivi des plus values en annexe de la déclaration de résultat de l'entreprise.

Ces obligations déclaratives devront tre établies tant que subsiste des plus values en report d'imposition.

2 - Déclaration relative a la taxe sur la valeur aioutée

Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération objet du présent acte est réputée inexistante pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3-1° et 257-70 du Code général des Impots.

En application de l'instruction 3 A-6-90 du 22 février 1990 la société BLANC GILBERT s'engage a soumettre a la taxe sur la valeur ajoutée les cessions ultérieures des biens mobiliers transmis par le présent acte et a procéder le cas échéant aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du Code général des Impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continue a utiliser le bien.

Une déclaration en double exemplaire faisant référence a la présente clause sera adressée au service des Impôts dont relve la société BLANC GILBERT.

3 - Déclarations relatives a l'enregistrement

Il est ici observé que le présent apport porte sur l'ensemble des éléments de l'actif immobilisé affectés a l'exercice d'une activité professionnelle.

Monsieur Franck BLANC et Monsieur Philippe BLANC, apporteurs, s'engagent par les présentes a conserver les parts sociales rémunérant l'apport pendant un délai de 3 ans conformément aux dispositions de l'article 809 I bis du code général des impots.

En contrepartie, les parties requierent l'enregistrement du présent apport et demandent, en application des dispositions de l'article 810 bis du code général des impts a bénéficier de

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l'exonération des droits fixes prévus au 1 bis de l'article 809 et a l'article 810 du code général des impôts.

4 - Affirmation de sincérité

La soussignée affirme expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du fonds apporté.

: FORMALITES

Le bénéficiaire de l'apport devra publier la présente vente, conformément a la loi.

Par suite de cette publicité les créanciers auront la faculté de procéder a la déclaration de leur créance auprés du Tribunal de commerce du lieu de situation du fonds

En outre l'apporteur, conformément aux dispositions de l'article 201 du code général des impôts devra remettre a l'administration fiscale les renseignements nécessaires pour l'établissement de 1'impt sur les bénéfices et ce dans un délai de 60 jours a compter de la publication de la vente dans un journal d'annonces légales.

: ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeures et siges sociaux respectifs sus-énoncés.

Le capital social est fixé a la somme dc 350 000 e (TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROs). I1 est divisé en 3s 000 parts de 10 euros chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 35 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur Franck BLANC, la somme de ........ 17 500 parts numérotées de 1 a 17 500,

- Monsicur Philippe BLANC, la somme de 17 500 parts numérotées de 17 501 a 35 000,

Total : 35 000 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

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Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la Caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés. Elles doivent tre entiérement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire doivent etre libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut dépasser cinq ans a compter de la décision extraordinaire des associés d'augmenter le capital.

Toutefois, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

3 -Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le

conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

II - Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

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Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la societé, deux mois au moins apres avoir

mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu &tre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce

la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxime alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a

la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

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Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions

La cession des parts sociales est libre entre associés

Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre vifs, a titre onéreux ou a titre gratuit, soit entre conjoints ou entre ascendants et descendants, soit a des tiers étrangers a la société, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agreée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siege social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du code de commerce relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

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Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou

ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le meme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des

parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communaute légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

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En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit ctre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'article 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La socitté doit annexer a ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 26 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si 1'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les

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conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L 223-19 du code de commerce.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprs la signature des présents statuts.

En cas de pluralite des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des memes pouvoirs que s'il était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant >, suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat ou tout emprunt d'un montant supérieur a 20 000 e (VINGT MILLE EUROS) autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation cst décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des

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dommages intérets. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouveau gérant

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il cn existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requete de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assembléc statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

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Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physigues, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du code de commerce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale

Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 23 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 11 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Par ailleurs, 1'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du code de commerce.

La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 26 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

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4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procs-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.

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Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associe.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social, et cotés et paraphés soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siêge social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

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Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, 1'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de 1'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont 1'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau debiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles L 223- 2 et L 223-42 du code de commerce.

Si le nombre des associés vient a tre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformee en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés..

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine, sauf décision contraire de 1'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Fait a LYON

Le 15 mars 2005 En cinq exemplaires

Monsieur Franck BLANC Monsieur Philippe BLANC

Enregistre & : RECETIE ELARGIE DES IMPOTS LYON 8o VENISSIEUX Le 1&/03/2005 Bordereau n*2005/424 Case n*22 Ext 2507 Enrogiatreneni : Exondr6 Timbro : Excntr6 Total liquide : ztro curo

Le Contr8leur

Martine MAGNIN Contrleur est lnpôts

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DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Conformément a la loi, la société ne jouira de ia personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cct effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pices qui pourraient étre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts.

Sont nommés premiers gérants sans limitation de durée :

- Monsieur Franck BLANC, né le 2 février 1972 a LYON (4n*) époux séparé de biens de Madame Kelly GENEVOIS, née le 18 février 1973 a SAINTE FOY LES LYON (Rhne) suivant contrat recu par Maitre SIMON, notaire a LYON (sme) préalablement a leur union, demeurant ensemble a LYON (5me) 15, rue des Fossés de Trion, de nationalité francaise,

- Monsieur Philippe BLANC, né le 2 février 1972 a LYON (4me) célibataire, demeurant a LYON (7tme) 17, rue Montesquieu, de nationalité francaise,

Messieurs Franck BLANC et Philippe BLANC ont déclaré accepter les fonctions qui viennent de leur etre conférées et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a leur nomination.

En outre les associés soussignés donnent mandat a toute personne qu'ils souhaiteraient se substituer selon pouvoir spécial, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société :

NEANT

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a LYON

le 15 mars 2005 en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siege social et l'exécution des diverses formalités légales.

Franck BLANC Philippe BLANC bon pour acceptation des fonctions de gérant > bon pour acceptation des fonctions de gérant

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION

NEANT

Jean-Christophe CARREL Commissaire aux Comptes Expert-Comptable

24 rue Robert Desnos 69120 VAULX-EN-VELIN

Té1. : 04.37.45.19.02 Fax : 04.37.45.19.09

BLANC GILBERT S.A.R.L au capital de 350 000 E Siege social : 12 rue Basse Combalot 69007 LYON

Société en cours de constitution

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS CONSENTIS PAR MESSIEURS FRANCK ET PHILIPPE BLANC A LA SOCIETE SARL BLANC GILBERT

SIRET : 438 998 809 000 18 -Code APE 741 C Expert-comptabie inscrit au tableau de l'ordre de Rhône Alpes Commissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Lyon Membre d'une associatlon de gestlon agréée, rglement par cheque accepté

Rapport en commissariat aux apports- SARL BLANC GILBERT

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DES APPORTS CONSENTIS

PAR MESSIEURS FRANCK ET PHILIPPE BLANC A LA SOCIETE SARL BLANC GILBERT

Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports

En exécution de la mission qui m'a été confiée par décision unanime des associés en date du 6 décembre 2004 concernant l'apport en nature que doivent faire Messieurs Franck et Philippe BLANC a la SARL BLANC GILBERT,j'ai établi le présent rapport prévu par les articles L 223.33 du Code de Commerce et 25 du décret du 23 mars 1967.

J'ai été désigné commissaire aux apports avec pour mission:

Apprécier et évaluer les apports consentis par Messieurs Franck et Philippe BLANC a la société SARL BLANC GILBERT, d'indiquer le mode d'évaluation retenu et les raisons de ce choix,

affirmer que la valeur dudit apport correspond au moins au nombre et a la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission éventuelle, des parts sociales a émettre en contrepartie,

dire s'il résulte de cet apport un avantage particulier,

tout ce qui précede, établir un rapport qui sera tenu, a l'adresse prévue du siege social, a la disposition des associés et déposé au greffe du Tribunal de Commerce dans les délais prévus par le décret du 23 Mars 1967.

A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicables a cette mission; ces normes requiérent la mise en auvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports et a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée.

Mon rapport sera organisé selon le plan suivant:

1. Présentation de l'opération et description des apports 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports 3. Conclusion

2 Rapport en commissariat aux apports- SARL BLANC GILBERT

1 - Présentation de l'opération et description des apports

1.1 Présentation de l'opération

La Société SARL BLANC GILBERT, société bénéficiaire de l'apport, est une Société a Responsabilité Limitée en cours de constitution, dont le siége social est fixé au 12, rue Basse Combalot, LYON 7e.

Elle est constituée en vue de recueillir les apports objets de ce rapport.

Son objet social est la réalisation de tous travaux de pose, cntretien et réparation de sanitaires, chauffages, et de couverture, zinguerie, plomberie, climatisation, fumisterie, charpente, tuyauterie, ainsi que la vente desdits articles, et plus généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet.

Messieurs Franck et Philippe BLANC, apporteurs, sont propriétaires indivis d'un fonds artisanal et de commerce de pose, réparation, entretien, et dépannage de sanitaire, chauffage et couverture sis et exploité a LYON 7, 12 rue Basse Combalot, pour l'avoir recu par donation en pleine propriété de Monsieur Gilbert BLANC, suivant un acte notarié du 12 mars 2005.

Ce fonds était exploité auparavant sous forme d'entreprise individuelle par Monsieur Gilbert BLANC, inscrit au RCS de LYON sous le numéro 967 412 347, qui l'avait lui-méme créé en 1967.

L'opération envisagée doit étre analysée comme la mise en société d'un fonds de commerce recu par donation en pleine propriété.

1.2 Evaluation des apports

L'apport en nature tel que décrit ci-dessus, consenti par Messieurs Franck et Philippe BLANC, est évalué a 350 000 €, réparti entre la valeur du fonds proprement dit pour 300 000 £ et la valeur du matériel y attaché pour 50 000 £.

1.3 Rémunération des apports

En contrepartie de leur apport en nature, Messieurs Franck et Philippe BLANC recevront chacun 17 500 parts sociales de la société SARL BLANC GILBERT de 10 E de nominal, soi (17 500 x 2) x 10 € = 350 000 €.

Rapport en commissariat aux apports- SARL BLANC GILBERT 3

2 - Diligences et appréciation de la valeur des apports

2.1. Diligences accomplies

J'ai procédé aux contrôles que j'ai estimé nécessaires, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour:

. Controler la réalité des apports transmis a la société.

Analyser les valeurs individuelles proposées,

. Effectuer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble.

Je me suis entretenu avec les conseils des parties prenantes a l'opération, tant pour comprendre l'opération proposée et le contexte dans lequel elle se situe, que pour analyser les modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées.

Concernant les léments apportés et afin d'apprécier la pertinence de la valeur retenue, je me suis appuyé dans un premier temps sur l'examen des bilans des trois derniers exercices de l'entreprise individuelle BLANC GILBERT, puis dans un deuxiéme temps sur le mode d'évaluation habituellement retenu dans les transactions portant sur les fonds de commerce de

méme nature.

J'ai effectué les vérifications comptables et juridiques que j'ai estimé nécessaires.

Il convient de préciser que mes travaux ne constituent pas un audit mais seulement une revue limitée assortie de contrles particuliers.

2.2. Appreciation de la valeur des apports

La valeur du fonds de commerce objet de l'opération peut étre évaluée, en référence aux barémes généralement utilisés dans les transactions de ce type et en retenant une hypothése prudente, a 20 % du chiffre d'affaires TTC ; ce qui nous conduit, en retenant la moyenne de chiffre d'affaires des trois derniers exercices, à un montant arrondi de 300 000 €.

La valeur du matériel attaché au fonds, objet de l'apport, en ce qu'elle est égale a la valeur nette comptable de ces éléments au bilan 2O04 de l'Entreprise Individuelle BLANC GILBERT, n'appelle pas de remarque particuliére.

Au terme de ma réflexion, j'ai donc jugé que la valeur de 350 000 £ qui est affectée a l'apport en nature envisagé apparait raisonnable et n'appelle pas de remarque particuliére de ma part.

Rapport en commissariat aux apports- SARL BLANC GILBERT

3-Conclusion

Au terme de mes travaux, je n'ai pas relevé d'éléments susceptibles de remettre en cause la valeur globale des apports proposés.

Aucun avantage particulier ne m'a été signalé et mes contrles ne m'en ont pas fait découvrir.

En conclusion, les actifs apportés n'appellent pas de remarques et je peux affirmer que la valeur de l'apport du fonds de commerce par Messieurs Franck et Philippe BLANC s'élevant a 350 000 Euros n'est pas surévaluée et en conséquence que l'actif apporté est au moins égal au montant du capital de la société bénéficiaire de l'apport.

Fait a Vaulx-en-Velin, le 14 Mars 2005

Jean-Christo: he CARREI

Commissaiteaux Apports